常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于确认2022年度
日常关联交易并预计
2023年度日常关联交易的公告
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司拟以母公司报表未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本490,799,306股，本次预计派发现金股利39,263,944.48元（含税），现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的31.81%。本年度公司不进行公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司所处行业为汽车整车和零配件行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零件及配件制造”（C3670）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。
汽车零部件行业景气度与下游整车销量密切相关，因此在汽车销量连续回暖的背景之下，汽车零部件行业也在加快复苏。目前我国汽车零部件领域创新要素已经形成一定积累，创新环境逐步向好，相关财政和产业政策不断优化、发明专利数量稳步提升，产业链条不断完善。
国家相关中长期发展规划将持续不断推进高性能、低排放、节能型的汽车消费，按照统筹经济发展、环境保护和交通出行三方面的要求，综合考虑经济发展水平、公共基础设施建设和资源承载量等因素，未来十年，中国汽车消费还有非常大的发展空间。汽车消费也将进一步升级，零部件企业也能继续获得同步发展。
（一）主要业务
腾龙股份是一家专注于汽车热管理零部件研发、生产和销售的国内领先的汽车零部件制造商，公司依托汽车热管理系统零部件、汽车发动机节能环保零部件两大业务板块，为客户提供广泛应用于传统发动机汽车、混合动力汽车、纯电动汽车的汽车零部件产品。同时公司在氢燃料电池领域有着积极的布局和拓展。
汽车热管理系统零部件业务板块主要产品为汽车空调管路、二氧化碳热泵系统阀组集成模块、汽车热管理系统连接硬管及附件；汽车发动机节能环保零部件业务板块主要产品为EGR（汽车废气再循环）系统、汽车胶管、柔性节（汽车用波纹管）等。此外，公司还生产汽车制动系统零部件，传感器、电子水泵、车载无线充电等汽车电子类零部件。
（二）主要客户
公司主要客户包括本田、沃尔沃、福特、大众、马自达、Stellantis、吉利、上汽、通用五菱、一汽、长安、长城、东风、广汽、比亚迪、蔚来、小鹏、理想等多家国内外汽车整车制造企业，也包括法雷奥、马勒、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应商，并通过系统供应商配套于玛莎拉蒂、保时捷、奔驰、宝马、奥迪、丰田、大众等全球知名汽车品牌，产品远销欧洲、北美、东南亚、南美等地。
1、公司汽车热管理系统零部件业务，主要面向乘用车客户，主要客户既包括本田、沃尔沃、大众等外资/合资品牌和吉利、上汽、比亚迪、广汽、长城、上汽通用五菱等国产自主品牌，也包括理想、蔚来、小鹏、零跑等造车新势力品牌。
2、EGR业务主要面向商用车、乘用车、非道路机械及海外售后客户。
3、汽车胶管业务，主要面向商用车客户：中国重汽、一汽解放、东风商用车、北汽福田、安徽江淮等。
（三）业务模式
1、生产模式
公司生产模式为“非标定制、以销定产”。公司在接受客户订单以后，按照客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量及时制订生产计划并组织安排生产，并兼顾市场预测保持适度库存。
2、采购模式
公司采购模式为“以产定购”。公司采购部根据月度订单情况及下期生产需求量并结合原材料实际库存状况制定采购计划。
3、销售模式
公司销售模式为直销。公司汽车零部件产品绝大部分为汽车整车制造企业配套，部分产品为汽车零部件一级系统供应商供货。
（四）业绩驱动因素
1. 外部驱动因素：公司主要产品绝大部分为OEM市场，面向下游整车厂客户，产品销量受到下游整车消费情况影响。
2.内部驱动因素：提升研发能力，加强整体研发实力建设，扩大产品线丰富程度，提升产品综合竞争能力。持续做好市场开拓，实现客户结构、产品结构的进一步优化及改善。同时继续加强成本控制能力，实现有效降本，提升盈利能力。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
本公司于2022年9月28日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于收购香港富莱德投资控股有限公司股权暨关联交易的议案》；于2022年11月11日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于就收购香港富莱德投资控股有限公司股权暨关联交易之股权收购协议签订补充协议的议案》，以6,720万元人民币收购腾龙科技子公司欧甘世界持有的富莱德香港51%股权，本次收购构成同一控制下企业合并，公司对前期财务数据进行了追溯调整。
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
公司2022年度实现营业收入266,971.71万元，比上年的233,229.97万元增长14.47%；实现净利润15,275.51万元，比上年的11,501.44万元增长32.81%。公司2022年末资产总额408,740.74万元，比年初的375,452.92万元增长8.87%；净资产为215,138.08万元，比年初的204,570.19万元增长5.17%。
2022年，公司主要产品汽车热管理系统零部件实现销售162,141.68万元，同比增长30.96%，EGR系统及传感器实现销售44,097.26万元，同比增长33.02%，汽车用橡塑类零部件实现销售55,003.75万元，同比下降20.33%。
2022年，公司主营业务收入中，国内销售199,532.08万元，同比增长20.79%；国外销售61,710.61万元，同比增长1.49%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2022年年度报告摘要
公司代码：603158 公司简称：腾龙股份
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-024
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于确认2022年度
日常关联交易并预计
2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 此项议案不需要提交股东大会审议
● 本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2023年4月3日，公司第四届董事会第二十五次会议以同意5票、反对0票、弃权0票，通过《关于确认2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事蒋学真、董晓燕对本议案回避表决。
独立董事对相关资料进行了事前审阅，对本议案发表了事前认可及同意的独立意见，独立董事认为：各项关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，且交易金额较小，交易的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。
（二）2022年关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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注：常州富莱克汽车零部件制造有限公司（以下简称“常州富莱克”）、富莱克波兰有限公司（以下简称“富莱克波兰”）均为香港富莱德投资控股有限公司（以下简称“富莱德香港”）全资子公司。公司分别于2022年9月28日和2022年11月11日分别披露《关于收购富莱德香港投资控股有限公司股权暨关联交易的公告》和《关于就收购富莱德香港投资控股有限公司股权暨关联交易签订补充协议的公告》，以6,720万元收购控股股东子公司欧甘世界持有的富莱德香港51%股权。截至2022年12月31日，富莱德香港及其下属子公司已纳入公司合并范围，不再属于公司的关联方。
（三）2023年关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：上表中本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方及关联关系介绍
1、江苏泽邦包装材料有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：蒋经伦
统一社会信用代码：91320412MA1MK4EG9C
注册资本：2666.66万元人民币
成立日期：2016年4月28日
注册地址：江苏武进经济开发区腾龙路1号
主营业务：涂布薄膜、复合薄膜、环保转移纸的加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系类型：实际控制人蒋学真之子蒋经伦控制的企业，持有其80%的股权。
2、常州富莱克汽车零部件制造有限公司
公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：沈义
统一社会信用代码：91320412MA1R6KU527
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2017年09月18日
注册地址：江苏武进经济开发区腾龙路15号2幢
主营业务：汽车零部件、波纹管、金属波纹管膨胀节、非金属膨胀节、补偿器、软管、管道支吊架、管道配件、汽车柔性节及其配件的设计、生产；并提供本公司产品的安装、技术咨询及售后维修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系类型：富莱德香港全资子公司，富莱德香港原系公司控股股东腾龙科技控制的企业。截至2022年12月31日，富莱德香港及其下属子公司已纳入公司合并范围，不再属于公司的关联方。
3、富莱克波兰有限公司
公司类型：境外法人
注册号：000018366
注册资本：906.96万波兰兹罗提
成立日期：1999年3月18
注册地址：BIERU?, kod 43-150
主营业务：汽车排气系统波纹管、金属波纹管膨胀节等。
关联关系类型：富莱德香港全资子公司，富莱德香港原系公司控股股东控制的企业。截至2022年12月31日，富莱德香港及其下属子公司已纳入公司合并范围，不再属于公司的关联方。
4、北京弗圣威尔科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杨柏洁
统一社会信用代码：91110108074182118W
注册资本：672.25万元人民币
成立日期：2013年7月12日
注册地址：北京市海淀区西四环北路158号1幢9层9146号
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件开发；汽车零部件研发；电子专用材料研发；家用电器研发；机械设备研发；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子测量仪器销售；电子产品销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系类型：北京弗圣威尔科技有限公司（以下简称“弗圣威尔”）持有公司控股子公司常州腾龙麦极客汽车电子科技有限公司（以下简称“麦极客”）40%股权、公司持有弗圣威尔15%的股权。公司自2023年开始基于实质重于形式的原则，将弗圣威尔新认定为公司关联方。2023年以前公司未认定弗圣威尔为关联方，主要原因系：（1）公司持有弗圣威尔15%股权，未参与弗圣威尔企业管理，不能对弗圣威尔构成共同控制或重大影响，因此弗圣威尔不属于公司联营企业或合营企业；（2）根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）6.3.3：“中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人”。2022年及以前年度麦极客占公司营业收入、净利润、总资产、净资产等财务指标的比重很小，不属于对上市公司具有重要影响的控股子公司。2022年，麦极客业务规模明显提升（营业收入从2021年的47.07万元增加至2022年的3,042.55万元），预计2023年还将持续增长，对上市公司的重要程度不断增强，因此公司从2023年开始基于实质重于形式的原则将弗圣威尔新认定为关联方。
5、新源动力股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：蒋学真
统一社会信用代码：91210200726035341U
注册资本：16435.7143万元人民币
成立日期：2001年4月6日
注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路907号
主营业务：燃料电池及相关零部件研制、生产、销售；相关工程技术开发、咨询和氢源技术产品的研发；房屋租赁；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系类型：公司联营企业，公司董事长、实际控制人蒋学真担任董事的企业。
6、新源联合（广州）氢能科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：蒋建良
统一社会信用代码：91440101MA9XX2PK1G
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2021年6月23日
注册地址：广州市黄埔区埔北路87号湾区氢谷2号楼101房201房
主营业务：新兴能源技术研发；住房租赁；土地使用权租赁；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；物联网技术服务；汽车零配件零售；汽车零配件批发；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；机械设备研发；汽车零部件研发；新材料技术研发
关联关系类型：新源动力股份有限公司控制的企业。
7、蒋学真
蒋学真先生，1960年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师，常州市武进区第十六届人大代表。1977年至1990年先后任职于武进区东安镇安北农机厂、常州制药厂和常州矿山机械厂；1990年至2006年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司（原武进县东安起重设备配件厂）厂长、经理、执行董事、董事长；1994年至2011年任原常州腾龙汽车空调管路有限公司董事长。2006年至今任腾龙科技监事；2006年至今任公司董事长；2008年至今兼任公司总经理；2020年至今任新源动力董事长。
关联关系类型：公司董事长、总经理、实际控制人。
除已纳入公司合并范围的富莱德香港子公司外，上述关联方2022年度财务数据如下：
单位：万元
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注：除新源动力财务数据经审计以外，以上其他财务数据未经审计。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方前期合同往来执行情况良好。公司与关联方之间交易为房租、代收水电费、劳务、采购和销售商品等，双方交易能正常结算，不存在拖欠的情况。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易定价政策及定价依据
根据公司与关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响。
公司与各关联方发生关联交易的定价原则为：以当地可比市场价或公允价格为准。当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，有利于公司相关业务的开展，具有必要性和合理性。上述关联交易各项交易定价结算办法是以市场价格或公允价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致、等价有偿的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与上述关联方之间的关联交易金额较小，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司与控股股东及其他各关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性和持续经营能力产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2023年4月4日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-026
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于同一控制下企业合
并追溯调整财务数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、本次追溯调整的原因
2022年9月28日和2022年11月11日，公司分别披露了《关于收购富莱德香港投资控股有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-073）和《关于就收购富莱德香港投资控股有限公司股权暨关联交易签订补充协议的公告》（公告编号：2022-082），以6,720万元收购腾龙科技集团有限公司（以下简称“腾龙科技”）子公司欧甘世界有限公司持有的富莱德香港投资控股有限公司（以下简称“富莱德香港”）51%股权。截至2022年末，公司已完成对富莱德香港及其下属子公司的收购，富莱德香港完成了工商变更登记，富莱德香港及其下属子公司已成为公司控股子公司。
根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。鉴于公司与富莱德香港在合并前后属同一控股股东腾龙科技控制，因此上述股权收购属同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，需按照同一控制下企业合并的相关规定，应视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，对比较期间财务数据进行追溯调整。
二、追溯调整对相关财务报表的影响
本次追溯调整对2021年度财务报表的影响如下：
1、追溯调整对合并资产负债表（2021年12月31日）的影响
单位：元
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2、追溯调整对合并利润表（2021年度）的影响
单位：元
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3、追溯调整对合并现金流量表（2021年度）的影响
单位：元
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三、公司履行的决策程序
2023年4月3日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。同意公司按照《企业会计准则》的相关规定，对合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司的财务状况及实际经营成果。
2023年4月3日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，同意公司按照《企业会计准则》的相关规定，对合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。公司监事会认为：本次追溯调整事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事认为：本次公司对合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况及实际经营成果，同意本次追溯调整事项。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
2023年4月4日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-028
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则使用指引一一发行类7号》（2023年2月发布），常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”、“本公司”或“公司”）编制了截至2022年12月31日前次募集资金使用情况的报告。（下文中所有金额涉及的货币币种如无特别说明，均为人民币）
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839号）核准，腾龙股份非公开发行人民币普通股A股48,555,253股,每股发行价格为12.24元，募集资金总额为594,316,296.72元，扣除发行费用（不含税）11,088,018.60元后，公司非公开发行股票募集资金净额为583,228,278.12元。上述资金已于2021年8月26日到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具中天运[2021]验字第90059号验资报告。
(下转58版)
