常州腾龙汽车零部件股份有限公司

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

1、前次募集资金在各银行账户的存储情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。

为适应市场环境变化，更好地满足客户产能配套需求，进一步快速拓展新能源汽车热管理系统部件市场，完善公司产能布局，提高募集资金使用效率，公司将 “波兰汽车空调管路扩能项目”、“欧洲研发中心项目”分别进行了调整，其中：将“波兰汽车空调管路扩能项目”原计划使用募集资金27,693.75万元调整为计划使用募集资金16,193.75万元，将“波兰汽车空调管路扩能项目”部分募集资金11,500.00万元变更为实施“安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金5,500.00万元、实施“广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金6,000.00万元。将“欧洲研发中心项目”原计划使用募集资金5,387.38万元调整为计划使用募集资金887.38万元，将“欧洲研发中心项目”部分募集资金4,500.00万元变更为实施“湖北工厂年产 50万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金3,000.00万元、实施“腾龙股份本部研发中心扩建项目”使用募集资金1,500.00万元。公司变更部分募集资金投资项目事项已经本公司第四届董事会第十三次会议及2022 年第一次临时股东大会审议通过。变更募集资金使用项目后，本公司为募集资金开设了专项账户。随后由公司逐步将部分募集资金划入子公司广东腾龙联合汽车零部件制造有限公司（以下简称“广东腾龙”）、安徽腾龙汽车零部件制造有限公司（曾用名：安徽腾驰汽车零部件制造有限公司，以下简称“安徽腾龙”）、湖北腾龙汽车零部件制造有限公司（以下简称“湖北腾龙”）募集资金专项账户。

截至2022年12月31日，前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

金额单位：人民币元

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注1:初始存放金额与募集资金净额存在220.62万元的差异，原因系初始存放金额中包含尚未支付的与发行权益性证券直接相关的费用220.62万元

注2:为便于资金账户管理，本公司于2022年1月办理完成在中国工商银行股份有限公司常州武进支行募集专户（账号：1105021019100210497）的注销手续，注销时，将该账户中的剩余利息8,893.30元全部转入本公司一般账户。

截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理尚未到期的理财产品余额合计为8,000.00万元，具体如下：

金额单位：人民币万元

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2、《募集资金专户三方监管协议》签署情况

根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，2021年9月，本公司及保荐机构中泰证券股份有限公司分别与南京银行股份有限公司常州分行、中信银行股份有限公司常州分行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

2022年4月因募集资金项目的变更，本公司及全资子公司安徽腾龙、湖北腾龙、广东腾龙、保荐机构中泰证券股份有限公司分别与江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司当涂太白中路支行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行、中国工商银行股份有限公司云梦支行、上海浦东发展银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司肇庆分行签订了《三方监管协议》。

上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

二、前次募集资金使用情况

截至2022年12月31日，本公司前次募集资金使用情况：

金额单位：人民币万元

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三、前次募集资金实际使用情况

根据本公司《2020年非公开发行A股股票预案》及《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，前次募集资金用于投资“波兰汽车空调管路扩能项目”、“欧洲研发中心项目”、“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”、“补充流动资金及偿还银行贷款”、“安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”、“广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”、“湖北工厂年产 50万套新能源汽车热管理管路系统项目”、“腾龙股份本部研发中心扩建项目”。

截至2022年12月31日，前次募集资金实际使用对照情况见“附件1：前次募集资金使用情况对照表”。

四、前次募集资金实际投资项目变更情况

（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

为适应市场环境变化，更好地满足客户产能配套需求，进一步快速拓展新能源汽车热管理系统部件市场，完善公司产能布局，提高募集资金使用效率，公司第四届董事会第十三次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,具体情况如下：

1、变更“波兰汽车空调管路扩能项目”部分募集资金用于“安徽工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”及“广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”，具体为：

将“波兰汽车空调管路扩能项目”原计划使用募集资金27,693.75万元调整为计划使用募集资金16,193.75万元，将“波兰汽车空调管路扩能项目”部分募集资金11,500.00万元变更为实施“安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金5,500.00万元、实施“广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金6,000.00万元。

2、变更“欧洲研发中心项目”部分募集资金用于“湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目”和“腾龙股份本部研发中心扩建项目”，具体为：

将“欧洲研发中心项目”原计划使用募集资金5,387.38万元调整为计划使用募集资金887.38万元，将“欧洲研发中心项目”部分募集资金4,500.00万元变更为实施“湖北工厂年产 50万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金3,000.00万元、实施“腾龙股份本部研发中心扩建项目”使用募集资金1,500.00万元。

（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况

截至2022年12月31日，本公司前次募集资金投资项目中，除补充流动资金及偿还银行贷款项目完成外，其余募集资金投资项目尚在实施过程中，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异如下：

金额单位：人民币万元

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五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

（一）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2021年9月7日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“波兰汽车空调管路扩能项目”4,928.18万元、“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”242.66万元。经公司第四届董事会第九次会议批准完成了募集资金置换。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运〔2021〕核字第90402号）。

六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益对照情况，见“附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因

“波兰汽车空调管路扩能项目”、“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”、“安徽工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”、“广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”及“湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目”均处于项目建设期，尚未达产，因此未计算报告期内实现的效益。

“欧洲研发中心项目”、“腾龙股份本部研发中心扩建项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”不直接产生效益，因此无法单独核算效益。但募集资金用于上述项目有利于提升公司创新能力和经营抗风险能力，增强核心竞争力，促进公司可持续发展。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

八、闲置募集资金的使用

（一）利用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的情况

2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2022年12月31日，本公司前次募集资金临时补充流动资金金额为10,000.00万元。

（二）利用部分闲置募集资金进行现金管理情况

2021年9月16日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2022年12月31日，公司在上述额度范围内利用暂时闲置募集资金进行现金管理实现的累计收益为934.70万元，利用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为8,000.00万元。

九、尚未使用的前次募集资金情况

截至2022年12月31日，公司尚未使用的前次募集资金余额为28,243.63万元，其中：募集资金专户存款余额为10,243.63万元，进行现金管理尚未到期理财产品余额为8,000.00万元，临时补充流动资金10,000.00万元。

前次募集资金尚未使用完毕的原因是募集资金投资项目尚未完工或尚未实施，该部分资金将继续用于承诺的募集资金投资项目，公司将根据募集资金项目实施进度有序使用募集资金。

十、前次募集资金使用的其他问题

本公司不存在前次募集资金使用的其他情况，募集资金管理不存在违规情形。

十一、其他事项

2022年12月16日公司召开第四届董事会第二十二次会议和2023年1月4日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。由于发行需要，公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并与申万宏源承销保荐签订了相关保荐协议。申万宏源承销保荐具体负责本次可转债发行上市的保荐工作及上市后的持续督导工作。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，原保荐机构中泰证券未完成的对公司前次非公开发行股票的持续督导工作由申万宏源承销保荐承继。

2023年1月公司、申万宏源承销保荐与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司常州武进支行、中国工商银行股份有限公司云梦支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、南京银行股份有限公司常州分行、上海浦东发展银行股份有限公司常州武进支行、中国银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司当涂太白中路支行、中国银行股份有限公司肇庆分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

附件1：前次募集资金使用情况对照表

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2023年4月4日

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证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-030

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于向不特定对象发行

可转换公司债券摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公告中对常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“腾龙股份”）财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意。

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）测算前提和假设

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券在2023年9月底完成发行，且分别假设2024年3月31日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）、2024年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情况。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以监管部门核准本次发行后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；

3、公司2022年经审计归属于母公司股东的净利润为12,343.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,722.18万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应2022年度的增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

4、假设本次募集资金总额为60,000万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次可转债的转股价格为7.91元/股（该价格不低于公司第四届董事会第二十五次会议召开日（即2023年4月3日）前二十个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价之中的较高者）。该假设转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终实际的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、不考虑公司利润分配因素的影响；

7、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，以公司2022年12月31日的总股本49,079.93万股为基础。假设除上述事项和本次可转债转股外，不考虑除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；

9、假设暂不考虑本次可转债票面利率的影响。

10、不考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利对每股收益的影响。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能力。但受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及可行性。具体分析详见《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募投项目与公司现有业务的关系

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目、智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目、腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次向不特定对象发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

1、人员储备情况

经过多年的发展，公司积累了丰富的行业经验，并建立了完善的人才管理制度，通过自主培养、人才引进等方式组建了成熟稳定的管理团队和销售团队。公司管理人员及管理团队一直从事相关业务，拥有广泛的商业和社会资源，具备较强的市场运营能力；销售团队成员拥有良好的分工合作及团队协作精神，在业务开拓、品牌形象建立、市场营销等运营环节具有丰富的经验。

2、技术储备情况

经过多年的发展，公司拥有一支有多年开发经验的研发团队，长期专注于热管理系统零部件、汽车胶管等方面技术的研究，产品设计和制造方面积累了丰富的经验，同时对产品未来发展趋势、技术发展路径有深入研究。截至2022年12月末，公司及其子公司拥有汽车热管理系统等各类专利技术300余项，其中发明专利近30项。在汽车热管理系统领域，公司主导或参与了多项国家和行业标准的制定，能够按照欧洲、美国、日本等国际标准和国内标准，对公司产品进行试验检测，公司实验室通过了ISO17025（CNAS）体系认可，具备从研发到生产全过程的精密测量和产品性能试验等能力，其中包含管路的NVH（噪声、震动与舒适性试验）试验能力。

3、市场储备情况

公司已形成较为完善的国内产业布局，具备产业集群优势，能够为国内外众多整车客户及国际知名汽车零部件系统供应商提供优质的产品和服务。公司已经与沃尔沃、本田、Stellantis、大众、吉利、上汽、长城等多家国内外主要的汽车整车制造企业，蔚来、小鹏、理想、零跑等国内新兴新能源整车制造企业，以及法雷奥、马勒、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应商建立长期合作关系并多次荣膺优秀供应商等荣誉称号。公司目前客户群体以合资品牌、国内一线自主品牌、新势力品牌为主，同时不断加强在高端合资品牌整车厂的拓展，公司凭借二氧化碳热泵阀组集成模块产品，顺利进入大众供应商体系。公司具备在行业内领先的技术、产品、服务以及稳定的供货保障能力，公司以为客户创造价值为己任，产品和过程控制能力得到客户的广泛认可，品牌的知名度和美誉度不断提升，客户粘性不断增强。

综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险

本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益

公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目、智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目、腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目、补充流动资金及偿还银行贷款等。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，进一步扩大公司业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神制定了《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。公司将严格执行法律法规与章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，在条件允许的情况下努力提升股东回报水平。

六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司控股股东、实际控制人承诺：

1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）公司董事、高级管理人员关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：

“1、本人承诺不以无偿或不公平的条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2023年4月4日

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-032

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月24日 14点00分

召开地点：常州市武进经济开发区腾龙路15号公司1号楼5楼2号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月24日

至2023年4月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案由2023年4月3日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议提交，董事会决议公告等相关议案内容的公告已于2023年4月4日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

2、特别决议议案：8-13

3、对中小投资者单独计票的议案：5-16

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。

股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

（二）参会登记时间：2023年4月24日（9:00-11:30，13:30-14:00）。

（三）登记地点：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室

（四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）请出席现场会议者最晚不迟于2023年4月24日下午14:00到会议召开地点报到。

（三）会议联系方式：

联系人：蒋森萌、蒋达锋

联系地址：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室

邮政编码：213149

电话号码：0519-69690275

传真号码：0519-69690996

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2023年4月4日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

常州腾龙汽车零部件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月24日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-031

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向上海证券交易所申请可转换公司债券发行事项，按照相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况进行了自查，现说明如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）2019年，上海证券交易所对公司、时任董事会秘书沈义予以口头警告

1、情况说明

2019年3月13日、3月15日，公司在上证e互动系统平台回复投资者提问时，提及参股公司常州通宝光电股份有限公司（以下简称“通宝光电”）有申请科创板上市的意向，且通宝光电自我评估基本符合科创板的申报条件，目前主要在做申报的前期准备工作。

公司在通宝光电未对外公告的情况下，通过非法定披露渠道发布对股价可能产生影响的敏感信息，导致公司股价明显上涨。同时，相关信息披露不审慎，风险提示不充分，可能对投资者决策产生误导。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.4条、第2.6条、第2.14条等规定。2019年3月19日，上海证券交易所监管一部决定对公司、时任董事会秘书沈义予以口头警告。

2、整改情况

公司收到口头警告后高度重视，公司及相关责任人引以为戒，认真学习《股票上市规则》等相关法律、法规，后续及时履行上市公司的责任和义务，杜绝发生类似情况，不断提升和完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

（二）2021年，上海证券交易所对公司、时任董事会秘书陈靖予以口头警告

1、情况说明

2020年12月2日，公司收到一笔135.34万元的政府补助时已达到信息披露标准，但公司未及时披露，延迟披露一个月。2021年1月26日，上海证券交易所监管一部决定对公司、时任董事会秘书陈靖予以口头警告。

2、整改情况

公司及相关人员收到口头警告后，高度重视并组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步加强公司内部规范管理，避免此类行为再次发生。

（三）2021年，上海证券交易所、江苏证监局因公司存在实际控制人非经营性占用公司资金的情形分别出具监管警示函、监管关注函

1、情况说明

根据公司披露的2020年年度报告以及《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来及清偿情况汇总表（修订版）》，2020年度公司为实际控制人控制的公司江苏泽邦包装材料有限公司、常州富莱克汽车零部件制造有限公司分别代收代缴电费409.71万元、45.29万元，上述占用资金已于2020年年末全部归还。

公司在2018年度、2019年度已将上述代垫费用作为关联交易披露，但未认定为非经营性资金占用；出于谨慎性考虑，2020年度公司将上述代垫费用作为非经营性资金占用进行披露。上述代垫费用的发生主要系厂房历史规划原因，公司整个园区在供电部门只有一个户名以及一个划款账户造成。

2021年6月9日，上海证券交易所上市公司监管一部针对该事项出具了《关于对常州腾龙汽车零部件股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理蒋学真、实际控制人暨时任副董事长董晓燕及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0068号），查明公司2020年为实际控制人蒋学真控制的公司代垫电费，构成实际控制人非经营性资金占用，鉴于上述资金占用金额和占比较小，且年末已全部归还，一定程度上消除了违规行为的不良影响，可酌情予以考虑；鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，决定对公司及实际控制人暨时任董事长兼总经理蒋学真、实际控制人暨副董事长董晓燕及财务总监、董事会秘书予以监管警示。2021年7月16日，中国证券监督管理委员会江苏省监管局针对上述资金占用问题出具了《江苏证监局关于对常州腾龙汽车零部件股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2021]606号），要求公司高度重视非经营性资金占用问题，严格遵守有关法律法规，加强内部控制管理，提高公司规范运作水平，切实履行信息披露义务，杜绝上述行为的再次发生。

2、整改情况

公司自2021年开始不再为相关关联方代收代缴电费，相关业务模式变更为先由关联方按照预估的电费预付给公司电费，先预存电费金额后使用。后续公司与供电部门结算后按照实际电费金额与相关关联方进行结算。

公司收到警示函和关注函后，组织有关部门和人员深刻总结经验和教训，深入学习了相关法律法规和规范性文件，进一步加强了资金全流程管控，严格规范了资金使用的审批和决策流程，提高了会计管理水平，并加强了对关联方资金往来的监督和检查，杜绝此类情况的再次发生。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2023年4月4日

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-019

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会召开情况：

常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2023年3月28日以电话、邮件等形式发出，于2023年4月3日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席薛超主持，出席会议应参会监事3名，实际参会监事3名，公司全体高级管理人员列席。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等法律法规的规定。

二、监事会审议情况：

经与会监事审议，审议通过如下议案：

1、关于2022年度监事会工作报告的议案；

监事会同意对外报出《2022年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、关于2022年度决算报告的议案；

审议通过《2022年度决算报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、关于2022年年度报告全文及摘要的议案；

监事会认为：公司《2022年年度报告》及其摘要客观真实地反映了报告期内的经营情况以及公司的财务状况和经营成果。

2022年度，常州腾龙汽车零部件股份有限公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

4、关于公司2022年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案；

监事会认为：公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并有效运行，针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应整改措施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。内部控制与目前公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理，促进公司健康、可持续发展。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

5、关于公司2022年度利润分配方案的议案；

监事会认为：公司2022年度利润分配的方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配的方案。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、关于公司《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

监事会同意公司《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，同意将本议案提交2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、关于续聘审计机构的议案；

监事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；

公司监事会同意对外报出《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案；

监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财，履行了必要审批程序，是在保障公司正常运作的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款等。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

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(上接57版)