浙江永和制冷股份有限公司

2023-04-04 来源：上海证券报

公司代码：605020 公司简称：永和股份

2022年年度报告摘要

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度合并报表实现的净利润为300,365,453.14元，其中归属于母公司股东的净利润为300,171,486.89元。2022年度母公司实现的净利润为128,878,513.19元，按照10%计提法定盈余公积金12,887,851.32元后，加上年初未分配利润367,867,971.99元，减去已分配的2021年度现金红利67,437,748.50元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为416,420,885.36元，公司资本公积余额为828,343,237.24元。

2023年4月3日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，根据公司章程和公司股东回报规划，综合考虑公司发展资金需要，为回报股东，本次拟定的利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），截至2023年4月3日，公司总股本270,802,337股，以此计算合计拟派发现金红利67,700,584.25元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司现金分红比例为22.55%。

2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，截至2023年4月3日，公司总股本270,802,337股，本次转增后公司总股本为379,123,272股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述方案尚需经股东大会审议通过后实施。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（1）报告期内公司所处行业情况

我国氟化工行业起源于二十世纪五十年代，经过60多年的发展，形成了无机氟化物、氟碳化学品、含氟高分子材料及含氟精细化学品（含无机氟化物）四大类产品体系和完整的门类。其产品广泛应用于建筑、现代交通、电子电器、工业制造、通讯工程、航空航天、国防、医药医疗、新能源、环保、生活日用等领域，并且随着科技进步正在向更广更深的领域拓展。氟化工是我国经济高质量发展的基石之一，已成为国家战略新兴产业的重要组成部分，同时也为发展其他战略新兴产业和提升传统产业提供材料保障，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。

根据中国氟化工行业“十四五”发展规划，我国各类氟化工产品总产能超过640万吨，总产量超过450万吨，总产值超过1,000亿元，已成为全球最大的氟化工生产和消费国。氟化工主要产业链如下图所示：

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1）萤石

全球萤石资源分布广泛。根据美国地质调查局（USGS）数据显示，2022年末世界萤石矿总储量（100%CaF2计算）约为2.6亿吨。其中，墨西哥、中国、南非和蒙古萤石储量列世界前四，约占全球的69.23%。中国萤石资源储量占全球总储量的比例约为18.85%，2022年，世界萤石总产量约830万吨，中国约570万吨，占世界产量的69%，在全球萤石行业中占据重要地位。随着我国氟化工产能不断释放，对萤石资源的需求将持续提升，预计我国萤石产品的供需缺口将逐步扩大。公司目前拥有采矿权2个，探矿权3个。

2）无水氢氟酸

我国无水氢氟酸生产主要集中在浙江、福建、江苏、山东、江西、内蒙古等地，无水氢氟酸下游涵盖含氟制冷剂、含氟高分子材料、含氟精细化工、无机氟等。其中，含氟制冷剂和含氟高分子材料系无水氢氟酸的主要消费领域。近年来，随着半导体、新能源汽车、太阳能光伏、大健康等领域对含氟材料需求的大幅增加，国内无水氢氟酸生产企业开工率明显提升，市场供给有所增加。截至目前，公司拥有无水氢氟酸年产能13.5万吨。

3）含氟制冷剂

曾在或正在全球范围内使用的含氟制冷剂包括CFCs、HCFCs、HFCs、HFOs四代制冷剂，具体情况如下：

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第一代制冷剂对臭氧层的破坏最大，全球已经淘汰使用。第二代制冷剂对臭氧层破坏相对较小，但仍会破坏臭氧层在欧美发达国家已基本淘汰，我国目前也处在淘汰期，到2030年将全面淘汰；第三代制冷剂对臭氧层不产生破坏，在发展中国家逐步替代第二代制冷剂产品，但是其GWP值较高，温室效应较为显著，欧盟等发达国家已开始削减用量。2021年6月，中国正式接受《基加利修正案》，该修正案于2021年9月15日对中国生效，自2024年起将按配额生产和使用。第四代制冷剂指的是不破坏臭氧层、GWP值较低的制冷剂，国际上部分已推出的产品如HFO-1234ze和HFO-1234yf等主要在部分发达国家使用，目前正在向全球推广。而部分无氟制冷剂如R744（二氧化碳）、R717（氨）和R718（水）尽管较为环保，但存在能效低或安全隐患等问题，目前无法大规模推广使用。

含氟制冷剂主要消费领域包括：家用空调、冰箱冷柜、工商制冷、汽车空调、发泡剂生产、气雾剂生产、灭火剂生产等七大类，从目前需求结构看，家用空调占据制冷剂需求绝对比例，空调设备的产量很大程度上决定了含氟制冷剂的需求情况。随着我国城镇化进程进入较高水平、居民消费升级、经济进入发展新常态，空调、冰箱、汽车等的产量/消费量将保持稳定增长。《蒙特利尔议定书》基加利修正案已于2021年9月正式对我国生效，根据该修正案的规定：包括中国在内的主要发展中国家应在其2020年至2022年HFCs使用量平均值基础上，自2024年起冻结HFCs的消费和生产于基准值，自2029年开始削减，到2045年后将HFCs使用量削减至其基准值20%以内。

2022年是HFCs制冷剂配额基准期的最后一年，行业主基调仍为压价竞争，为抓住配额争夺的最后机会，企业不断提升开工率，给市场造成较大的承压。同时上游原材料等受供应不稳定与下游需求旺盛影响价格呈现阶段性上涨，然而受配额争夺影响原材料价格涨幅无法转移至下游产品，HFC-32、HFC-134a等制冷剂产品价格自年初以来持续走低，企业经营压力增加。

4）含氟高分子材料

含氟高分子材料相较于一般聚合物产品（如聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯）具有耐高温性能、耐酸碱性和耐溶剂性、电性能、机械性能、不粘性、耐候性、憎水性等优异的物理和化学性能，被广泛应用于通信、新能源、电子电器、航空航天、机械、纺织、建筑、医药、汽车等领域。含氟高分子材料主要包括聚四氟乙烯（PTFE）、聚偏氟乙烯（PVDF）、聚全氟乙丙烯（FEP）、可熔性聚四氟乙烯（PFA）等。

国内生产含氟高分子材料的企业均为氟化工一体化程度较高的行业龙头，中高端产品市场处于供给较为紧张状态。近年来，受益于通讯电缆、局域网电缆、5G网络基站、智能手机用导线等方面需求增长以及新能源、环保、桥梁、建筑、半导体等行业的发展，我国含氟高分子材料主要产品产量总体呈稳定较快增长状态。根据产业在线数据，2022年我国主要含氟高分子材料及单体（FEP、PTFE、PVDF、HFP）产量约为35.13万吨，同比增长37.72%以上。目前公司拥有含氟高分子材料及单体年产能3.48万吨，在建年产能超过4万吨。

（2）公司主营业务及产品

公司专注于含氟化学品的研发、生产和销售，经过多年发展已形成从萤石矿、氢氟酸、甲烷氯化物、氟碳化学品到含氟高分子材料的完整产业链，主要产品包括氟碳化学品单质（HCFC-22、HFC-152a、HFC-143a、HFC-227ea、HFC-125、HFC-134a、HFC-32等）、混合制冷剂（R410A、R404A、R507C等）、含氟高分子材料及其单体（FEP、HFP、PTFE等）以及氢氟酸、一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷、氯化钙等化工原料。

（3）公司经营模式

历经多年稳健经营和快速发展，公司现已成为一家集研发、生产、仓储、运输和销售为一体的综合性氟化工生产企业，具备完整的采购、生产和销售运营体系。公司的主要经营模式如下：

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1）采购模式

公司在内蒙古乌兰察布地区的主要业务为生产和销售化工原料、氟碳化学品单质和含氟高分子材料等，对外采购的主要原料为萤石原矿、萤石精粉、硫酸、电石、煤炭、液氯、三氯甲烷、二氯甲烷等。

公司在浙江金华地区的主要业务为生产和销售氟碳化学品、含氟高分子材料等，主要原料为无水氢氟酸、三氯甲烷、六氟丙烯等。

公司在福建邵武地区的主要业务为生产和销售化工原料、氟碳化学品、含氟高分子材料等，主要原料为萤石精粉、硫酸、三氯甲烷、二氯甲烷等。

公司在江西赣州地区的主要业务为生产和销售二氯甲烷、三氯甲烷、四氯乙烯等，主要原料为甲醇、氯气、四氯化碳等。

公司在浙江衢州地区的主要业务为制冷剂分装混配业务，对外采购的主要原材料为公司未自产或产能不足的氟碳化学品单质，供应商主要为同行业其他氟化工企业。

公司制定供应商的准入标准，实行合格供应商名录管理，每年对供应商进行日常管理和质量考核，促使其推动质量改进，确保提供产品的质量以及交付、服务符合公司要求，促进公司产品质量稳步提高。

公司采购流程包括：以月度为单位，根据内销和外销的订单情况及生产库存情况，按需求量采购，与供应商谈判并约定品名规格、订购数量、采购价格、交货日期及质检要求等，向供应商采购并同步进行采购跟催，并在采购完成后由品管部门进行质量检测。

2）生产模式

报告期内，公司主要采用“以销定产”的生产模式。公司通常会结合市场供需、客户需求预测及在手订单情况，由生产部按照客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量组织生产，并通知采购部门根据生产订单完成情况，实时变更物料采购计划、调整生产顺序，协调生产资源配备，满足客户个性化需求；品管部门对产出的成品进行检测把关；包装部门根据客户要求定制包装后入库。公司通常还会在客户订单基础上，保证一定的安全库存，以备客户的额外需要。

3）销售模式

公司的销售按照销售区域划分为内销与外销，公司设立国内贸易中心和国际贸易中心从事境内外销售并同步进行营销管理。

① 内销模式

内销模式包括直接销售、经销商销售（买断式）两种模式，具体如下：

i.直接销售

直接销售包括向终端客户销售和向贸易型客户销售两种模式，两种模式均为买断式销售，具体如下：

在向终端客户的销售模式中，终端客户将所购的公司产品用于进一步生产或分装混配或直接自用。

在向贸易型客户的销售模式中，销售合同由公司与贸易商签订，贸易商以买断方式采购公司产品，再自行进行销售。

ii.经销商（买断式）模式

考虑到制冷剂售后市场较为分散，维修用的小钢瓶或车用气雾罐制冷剂单价较低，终端网点规模小、数量多、分布广，主要用于制冷设备维修，公司在制冷剂售后市场采用经销模式能够降低业务开拓成本，充分发挥经销商覆盖面更广的优势，拓宽公司产品覆盖的广度和深度。

② 外销模式

外销模式包括直接销售（向终端客户销售和向贸易型客户销售）、经销商（买断式）模式两种模式，具体参见内销模式部分的介绍。在外销中，按照国际通行的贸易条件与客户进行交易，采用的主要结算价格条件包括FOB、CIF等。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入380,363.62万元，同比增长27.18%，实现归属上市公司股东的净利润30,017.15万元，同比增长8.03%。截至2022年12月31日，公司总资产535,399.56万元，同比增长52.72%；归属于上市公司股东的净资产250,940.58万元，同比增长23.21%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：605020 证券简称：永和股份公告编号：2023-020

债券代码：111007 债券简称：永和转债

浙江永和制冷股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2023年4月3日上午（星期一）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年3月24日以电子邮件方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

会议由董事长童建国先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2022年年度报告》《浙江永和制冷股份有限公司2022年年度报告摘要》。

（四）审议通过《公司2022年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现的净利润为128,878,513.19元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，按照10%计提法定盈余公积金12,887,851.32元后，加上年初未分配利润367,867,971.99元，减去已分配的2021年度现金红利67,437,748.50元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为416,420,885.36元，公司资本公积余额为828,343,237.24元。

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），截至2023年4月3日，公司总股本270,802,337股，以此计算合计拟派发现金红利67,700,584.25元（含税），本年度公司现金分红比例为22.55%，本次利润分配后，剩余未分配利润结转以后年度，同时公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增108,320,935股，本次转增后公司总股本变更为379,123,272股。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-022）。

（六）审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-023）。

（七）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

（八）审议通过《关于〈2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

（九）审议通过《公司2022年度审计委员会履职情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2022年度审计委员会履职情况报告》。

（十）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。因此公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-024）。

（十一）审议通过《关于会计政策暨会计估计变更的议案》

公司本次会计政策暨会计估计变更是根据财政部等相关管理部门的要求与规定而进行的合理变更，执行变更后的会计政策和会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策暨会计估计变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东利益。董事会同意本次会计政策暨会计估计变更。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于会计政策暨会计估计变更的公告》（公告编号：2023-025）。

（十二）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司及下属子公司的生产经营资金需求，为了统筹安排公司的融资活动，确保正常的资金周转，公司及子公司拟向中国银行股份有限公司衢州市分行等银行申请不超过人民币316,000.00万元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-026）。

（十三）审议通过《关于2023年度对公司合并报表范围内担保额度预计的议案》

为满足公司下属子公司的生产经营及项目建设需要，公司及子公司2023年度拟共同或单独为合并报表范围内子公司提供最高不超过153,000.00万元的融资担保额度。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于2023年度对公司合并报表范围内担保额度预计的公告》（公告编号：2023-027）。

（十四）审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-028）。

（十五）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-029）。

（十六）审议通过《关于修订〈内部控制缺陷认定标准〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司内部控制缺陷认定标准》。

（十七）审议《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》

根据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和制度的规定，并结合公司董事管理岗位的主要范围、职责以及行业和地区的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，2023年度公司董事薪酬方案为：公司非独立董事依据其在公司的任职岗位，按公司薪酬管理制度领取相应报酬，不领取董事职位报酬；独立董事的津贴标准为税前8万元/年。

本议案全体董事回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议。

独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

（十八）审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

公司高级管理人员2023年度薪酬方案为基本年薪及绩效工资之和。基本年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月发放。绩效工资根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、徐水土、应振洲、童嘉成回避表决。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

（十九）审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

根据公司全资子公司内蒙古永和氟化工有限公司的经营发展需要，公司拟以自有资金向其增资人民币50,000.00万元。本次增资完成后，内蒙古永和氟化工有限公司注册资本由50,000.00万元变更为100,000.00万元，公司仍持有其100%股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-030）。

（二十）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

公司拟定于2023年5月5日14:00在浙江省衢州市世纪大道893号公司会议室召开2022年年度股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-031）。

特此公告。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2023年4月4日

证券代码：605020 证券简称：永和股份公告编号：2023-021

债券代码：111007 债券简称：永和转债

浙江永和制冷股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2023年4月3日上午（周一）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年3月24日以邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席黄国栋先生主持，本次会议的召集召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

监事会认为：

1.公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司相关内部管理制度的规定。

2.公司2022年年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、公允反映公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项。

3.监事会出具本意见前，没有发现参与2022年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4.监事认真阅读2022年年度报告全文，重点关注2022年年度报告内容是否真实、准确、完整。监事会认为公司2022年年度报告不存在重大编制错误或遗漏情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过《公司2022年财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案兼顾公司可持续发展和投资者回报，综合考虑了公司2022年度经营业绩、现金流状况、资金需求等因素，具有合理性和可行性；决策程序、分配形式和比例符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

（七）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于会计政策暨会计估计变更的议案》

监事会认为：本次会计政策和会计估计变更系根据财政部发布的相关会计准则和有关规定进行，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策及会计估计变更事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策暨会计估计变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于2023年度对公司合并报表范围内担保额度预计的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

监事会认为：公司根据实际业务需要开展外汇保值业务，其决策程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，能在一定程度上防范和控制汇率风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意公司2023年度开展外汇套期保值业务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

监事会认为：公司本次运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，能够提高资金使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次使用闲置自有资金购买理财产品事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议《关于2023年公司监事薪酬方案的议案》

基于公司监事的主要职责、重要性，并结合公司具体实际情况，2023年监事薪酬方案为：2023年，各监事依据其各自具体管理职务在公司领取相应报酬，不领取监事职位报酬，具体薪酬由基本工资和绩效奖金等综合确定，具体由考核情况和公司薪酬制度确认。

本议案全体监事回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江永和制冷股份有限公司监事会

2023年4月4日

证券代码：605020 证券简称：永和股份公告编号：2023-022

债券代码：111007 债券简称：永和转债

浙江永和制冷股份有限公司

2022年度利润分配

及资本公积转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例和每股转增比例：每10股派发现金红利2.50元（含税），每10股以资本公积（股本溢价）转增4股。

● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

● 综合考虑公司发展阶段、资金需求等情况，兼顾公司未来发展和股东长远利益，本年度现金分红比例为22.55%。

一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

根据《公司章程》和公司股东回报规划，综合考虑公司发展资金需要，为回报股东，本次拟定的利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），截至2023年4月3日，公司总股本270,802,337股，以此计算合计拟派发现金红利67,700,584.25元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司现金分红比例为22.55%。

2.公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，截至2023年4月3日，公司总股本270,802,337股，本次转增后公司总股本为379,123,272股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述利润分配及资本公积转增股本方案尚需经2022年年度股东大会审议通过后实施。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）公司所处行业情况及特点

公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、甲烷氯化物、氟碳化学品、含氟高分子材料，是我国氟化工行业中产业链较完整的企业之一。氟化工行业属于资本和技术密集型行业，具有技术工艺壁垒高、产品应用领域广泛、行业准入门槛高等特点，在项目建设、设备投入、市场开拓、技术改进以及安全环保等各方面均需要大量的资金投入。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

在“碳达峰”、“碳中和”目标以及“基加利修正案”正式对我国生效的大背景下，环保型、低碳化的新一代制冷剂将迎来新的发展机遇和市场空间，公司是国内重要的氟碳化学品和含氟高分子材料供应商之一，需要紧抓市场机遇，在现有氟化工产业链基础上，继续强链、延链、补链，优化和丰富公司产品结构，扩大生产规模，加快推进子公司在建项目的建设进度及其他储备项目的落地建设，实现公司长远发展。

（三）公司盈利水平及资金需求

2022年度，公司实现营业收入380,363.62万元，同比增长27.18%；归属于上市公司股东的净利润为30,017.15万元，同比增长8.03%。结合行业特点和公司发展阶段，公司需要在项目建设、研发创新、市场拓展等多方面持续加大资金投入以保障公司未来产业规划的顺利推进。

（三）公司现金分红水平比例低于30%的原因

鉴于公司正处于项目建设集中、业务规模扩张的快速发展期。目前邵武永和生产基地项目及扩建项目、包头永和新能源材料产业园项目等重要项目建设正在有序推进，公司存在重大资金支出安排且资本投入力度将持续加强；随着公司生产经营规模的不断扩大，对营运资金的需求也将不断增长。综合考虑公司经营现状、资金需求等情况，兼顾公司未来发展和股东长远利益，2022年度预计现金分红总额占归属于上市公司股东的净利润比例为22.55%，符合《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报计划（2022年一2024年）》的相关规定。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将继续用于公司业务发展，保障公司建设项目顺利推进，充实公司经营所需流动资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位。同时，将留存未分配利润继续投入公司经营能相应减少公司向银行或金融机构借款，节约财务成本，有利于公司未来的长远发展。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月3日召开第三届董事会第三十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本利润分配及资本公积转增股本方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司的经营规划与实际资金需求、长远发展战略及股东合理回报等因素，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。该方案兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于保证公司日常经营和未来产业规划项目的资金需求，保障公司的持续、稳定、健康发展，给股东带来长期回报，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

四、相关风险提示

本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2023年4月4日

证券代码：605020 证券简称：永和股份公告编号：2023-023

债券代码：111007 债券简称：永和转债

浙江永和制冷股份有限公司

2022年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年1月修订）》的相关规定，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）就2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

1、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2072号）批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6,667万股，每股发行价格6.93元/股，募集资金总额为人民币462,023,100.00元，扣除发行费用人民币43,702,500.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币418,320,600.00元。

上述募集资金已于2021年7月6日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2021]第ZA15077号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2048号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除发行费用人民币13,467,437.02元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币786,532,562.98元。

上述募集资金已于2022年10月17日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2022]第ZB15040号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

（二）本年度募集资金使用情况及余额

1、首次公开发行股票募集资金使用及结余情况

截至2022年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

■

2、公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

截至2022年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行了专户存储。

1、首次公开发行股票

2021年7月6日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与招商银行股份有限公司衢州支行、宁波银行股份有限公司衢州支行、浦发银行股份有限公司衢州支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于公司募投项目系在邵武永和金塘新材料有限公司（以下简称“邵武永和”）实施，2021年7月23日，公司、邵武永和及保荐机构分别与中国银行股份有限公司衢州市支行、中国工商银行股份有限公司衢州支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2、公开发行可转换公司债券

2022年10月18日，公司及保荐机构与中信银行股份有限公司衢州分行、招商银行股份有限公司衢州分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。鉴于募投项目系在邵武永和实施，公司、邵武永和及保荐机构分别与招商银行股份有限公司衢州分行、中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行、中国工商银行股份有限公司邵武支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议主要条款与上海证券交易所公布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本报告期末，公司严格按照《公司募集资金使用管理办法》的规定及上述《募集资金三方（四方）监管协议》的约定存放、使用和管理募集资金，《募集资金三方（四方）监管协议》的履行情况良好。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票募集资金在专户中的存放情况

截至2022年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

截至2022年12月31日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已全部注销。

2、公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

截至2022年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）》、附表2《募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票

2021年7月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币16,819.53万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。公司已于2021年完成前述资金置换工作。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《浙江永和制冷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15190号）。

2、公开发行可转换公司债券

2022年11月25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金人民币25,686.57万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。报告期内，公司已完成前述资金置换工作。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《浙江永和制冷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZB11565号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、首次公开发行股票

公司于2021年7月23日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。

截至2022年12月31日，公司已将累计使用的11,000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

2、公开发行可转换公司债券

公司于2022年10月27日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币25,000万元（含25,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。

截至2022年12月31日，公司对闲置募集资金暂时补充流动资金的情况详见下表：

■

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

截至2022年12月31日止，公司不存在利用暂时闲置募集资金投资理财产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司未超募资金，不存在利用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司未超募资金，不存在利用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、首次公开发行股票

截至2022年12月31日，公司募集资金已全部投入完毕，募投项目处在建设与陆续投产期。

2、公开发行可转换公司债券

截至2022年12月31日，公司募集资金正有序实施，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司募集资金使用无需要披露的其他事项。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募集项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规存放、使用及管理募集资金的重大情形。

六、会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年4月3日出具了信会师报字[2023]第ZB10251号《浙江永和制冷股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了永和股份公司2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查意见

保荐机构中信证券股份有限公司通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对永和股份募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，根据核查的结果保荐机构认为：

永和股份募集资金在2022年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2023年4月4日

附表1：

募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

编制单位：浙江永和制冷股份有限公司 2022年度单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”未包含以募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额132.98万元投入募投项目的部分。

附表2：

募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）

编制单位：浙江永和制冷股份有限公司 2022年度

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、实际已置换先期投入金额。

(下转70版)

69版信息披露