招商局港口集团股份有限公司

（上接133版）

（三）关联关系

公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民为招商银行董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，招商银行为公司关联法人。

（四）是否为失信被执行人

招商银行未被列入全国法院失信被执行人名单。

四、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

拟投资的较低风险理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对理财资产和预期收益产生影响。

（二）风控措施

公司制定了《证券投资管理制度》，对证券投资/委托理财的审批权限及决策程序、日常管理及报告制度、核算管理、风险控制等方面都作了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。公司负责内控审计的部门负责对证券投资/委托理财交易情况进行监督，定期或不定期进行相关审计，充分评估投资风险；董事会办公室根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，负责就相关证券投资/委托理财事宜提请董事会、股东大会履行必要的审批程序，协调独立董事出具相关核查意见，并负责信息披露；公司监事会有权对公司证券投资/委托理财情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资/委托理财活动；独立董事可以对证券投资/委托理财资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计。

五、关联交易标的基本情况

招商银行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务、理财服务以及经中国银监会批准的可从事的其他业务。

六、关联交易的定价政策及定价依据

遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定交易价格：

（一）公司存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

（二）整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司提供整体信贷业务所提供的价格。

（三）理财业务将按照市场公允合理价格进行，收取的手续费、代理费等不高于为其他同等客户提供的服务收取标准。

（四）其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。

七、关联交易协议的主要内容

（一）存贷款业务

2023年公司在招商银行存款与信贷的限额如下：

1.最高存款余额不超过人民币100亿元；

2.最高信贷余额不超过人民币150亿元。

（二）购买结构性存款及较低风险理财产品业务

公司拟使用暂时闲置自有资金购买结构性存款及较低风险理财产品，购买期限内任一时点的前述产品余额与存款余额之和不超过最高存款余额，在授权有效期内可以循环使用。待股东大会审批通过后，公司将根据实际情况与招商银行确定具体每项产品及资金运用额度并依据市场原则签署相关协议。

八、对公司的影响

招商银行是国内优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务，有利于公司经营业务的开展。公司基于日常生产经营需要，与招商银行开展存贷业务，有助于充分利用财务杠杆，降低公司财务费用，符合正常的商业逻辑，具备较为充分的商业必要性。公司将严格依照财政部《企业会计准则》等相关规定进行相应的核算处理，并反映在公司报表中。与招商银行开展结构性存款及理财业务是在确保公司日常运营和资金安全、不受影响的前提下实施，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，并有利于提高公司暂时闲置自有资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。公司拟与招商银行开展的金融服务业务为正常的金融业务，将按照符合市场公允的合理价格进行，不存在损害公司利益的情形。其中所涉及的关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对招商银行形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

本次关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年1月1日至披露日，公司在招商银行存款余额为32.46亿元，贷款余额3.88亿元，公司在招商银行存款利息1,069万元，贷款利息325万元。

十、独立董事事前认可和独立意见

本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：

（一）公司在招商银行开展存贷款业务，符合公司实际需要，有利于提高融资效率，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，以暂时闲置自有资金进行结构性存款及理财产品投资，符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，不存在损害公司股东利益的情形，该事项的审议程序符合监管要求。

（二）本次关联交易事项在取得我们的事前认可后提交董事会进行审议，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

（三）该等关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。

十一、保荐机构意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司经核查后认为：

公司2023年度在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。公司在招商银行开展存贷款及购买理财产品等业务，符合公司实际需要，有利于提高融资效率及资金使用效率，交易定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对招商港口2023年度在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易事项无异议。

十二、备查文件

（一）第十届董事会第七次会议决议；

（二）独立董事事前认可及独立意见；

（三）《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司2023年度在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董事会

2023年4月4日

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2023-030

招商局港口集团股份有限公司

关于确认公司2022年度对外担保进展

以及预计未来十二个月内新增

对外担保额度的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：若本次预计的担保额度全部实际发生，公司及并表范围内子公司对外担保总额度为344.49亿元，占公司最近一期经审计净资产的63.48%。公司对资产负债率超70%的并表范围内子公司的担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。敬请投资者充分关注。

一、2022年度公司对外担保情况

招商局港口集团股份有限公司（简称“招商港口”、“公司”）于2022年度发生的对外担保情况如下：

单位：人民币亿元

■

注：上述金额存在四舍五入尾差

二、预计未来十二个月内新增对外担保额度

（一）担保情况概述

为满足公司及控股子公司或参股公司对外投资及日常经营管理需求，公司对未来十二个月内拟为控股子公司或参股公司提供担保的具体对象以及担保额度进行了合理预计，拟为控股或参股公司新增提供不超过人民币967,081万元的担保额度，其中，对资产负债率超过70%的控股子公司新增担保额度人民币459,990万元，对资产负债率未超过70%的控股子公司新增担保额度人民币270,000万元，对并表范围外资产负债率超过70%的参股公司新增担保额度0万元，对并表范围外资产负债率未超过70%的参股公司新增担保额度人民币237,091万元。前述担保额度的有效期为自股东大会审议通过起之后的12个月内，并提请股东大会授权董事会转授权公司管理层在符合规定的被担保方之间进行调剂分配股东大会批准的担保额度。预计的担保方及被担保方如下：

单位：人民币万元

■

注1：实际担保额度为34,503万美元（按中国人民银行2023年3月31日美元人民币汇率中间价6.8717，折算为237,091万人民币，具体人民币金额以担保实际发生时的汇率为准）。

若出现超过股东大会批准的担保金额的情况，本公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行相应的审批程序。

（二）预计被担保对象的基本情况

被担保对象均未被列为失信被执行人，被担保方中深圳海星港口发展有限公司、CMHI Finance (BVI) Co., Ltd资产负债率分别为74.2%、116.6%，其余公司资产负债率均未达70%。

1.港口发展（香港）有限公司

该公司系公司并表范围内子公司，成立于2022年2月16日，注册地为香港；主要办公地点：38F, China Merchants Tower, Shun Tak 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong；注册资本：港币1元；董事：王秀峰、涂晓平、李建辉、郑佩慧；主营业务范围：投资控股；截至2022年12月31日，招商港口持股比例为100%。

该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额为3,647,564万港币，负债总额为91,177万港币，净资产为3,556,387万港币（未经审计）；2022年营业收入0元，利润总额157,625万港币，净利润157,625万港币（未经审计）。

2.赤湾港航（香港）有限公司

该公司系公司并表范围内子公司，成立于1997年11月14日，注册地为香港；主要办公地点：38F, China Merchants Tower, Shun Tak 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong；注册资本：港币100万元；董事：王柱、黄盛超、胡绍德；主营业务范围：投资控股，码头装卸、货物运输及代理服务；截至2022年12月31日，招商港口持股比例为100%。

该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额为193,188万元，负债总额为130,797万元，净资产为62,391万元（未经审计）；2022年营业收入0元，利润总额442万元，净利润442万元（未经审计）。

3.深圳海星港口发展有限公司

该公司系公司并表范围内子公司，成立于1986年，注册地为中国广东省深圳市；法定代表人：刘欣；主要办公地点：深圳市前海深港合作区妈湾大道1027号；注册资本：人民币53,073万元；董事：刘欣、汪剑、伍鹏飞、麦丽娜、王柱、徐青青；主营业务范围：码头货物装卸、运输；截至2022年12月31日，招商局港口持股比例为67%。

该公司存续实际担保总额21,691万元，除此之外，不存在抵押、诉讼与仲裁事项。

主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额为269,019万元，负债总额为199,539万元，净资产为69,480万元（未经审计）；2022年营业收入50,417万元，利润总额9,352万元，净利润11,283万元（未经审计）。

4.CMHI Finance (BVI) Co.,Ltd

该公司系公司并表范围内子公司，成立于2008年5月1日，注册地址：英属维京群岛，主要办公地点：香港，注册资本：1美元，董事：郑佩慧、黄盛超、钟婉芬、胡绍德。截至2022年12月31日，招商局港口持股比例为100%。

该公司存续实际担保总额1,950,088万元，除此之外，不存在抵押、诉讼与仲裁事项。

主要财务指标：截至2022年12月31日，未经审计资产总额为1,890,952万港币，负债总额为2,204,565万港币，净资产为-313,613万港币（未经审计）；2022年营业收入0港币，利润总额-85,444万港币，净利润-85,444万港币（未经审计）。该公司为BVI公司，无实际经营业务。

5.安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司

该公司系公司并表范围内子公司，成立于2005年，注册地为中国广东省深圳市；法定代表人：刘欣；主要办公地点：深圳市南山区蛇口太子路一号新时代广场26D；注册资本：10,000万港币；董事：刘彬、刘欣、麻勇；主营业务范围：筹办仓储项目；截至2022年12月31日，招商局港口持股比例为100%。

该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

主要财务指标：截至2022年12月31日，未经审计资产总额为258,175万元，负债总额为160,709万元，净资产为97,465万元（未经审计）；2022年营业收入1,505万元，利润总额3,524万元，净利润3,103万元（未经审计）。

6.Terminal Link SAS

该公司系公司的参股公司，成立于2001年，注册地为法国；主要办公地点：4 Quai d’Arenc 13002 Marseille,France；注册资本：5,044万欧元；董事：严刚、陆永新、李建辉、王海粟、Michel SIRAT、 Laurent MARTENS、Christine CABAU WOEHEREL、Philippe LEMONNIER；主营业务范围：码头货物装卸、运输；截至2022年12月31日，招商局港口持股比例为49%。

该公司存续实际担保总额6,649万元，除此之外，不存在抵押、诉讼与仲裁事项，不是失信执行人。公司副董事长严刚和副总经理陆永新系该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方向本公司支付款项形成坏账的可能性。

主要财务指标：截至2021年12月31日，经审计资产总额为113,474万欧元，负债总额为42,378万欧元，净资产为71,096万欧元；2021年营业收入775万欧元，利润总额-722万欧元，净利润-650万欧元。

（三）担保协议情况

本次担保事项为未来十二个月担保事项的预计发生额，尚未签署相关协议。届时将根据具体资金需求和业务安排，在额度范围内择优确定。

（四）董事会审议程序与独立董事意见

公司于2023年3月31日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的议案》，关联董事严刚已回避表决，非关联董事以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

公司本次为被担保人提供担保主要是为了满足其日常经营管理需求，避免被担保方在业务发展过程中受到资金规模、信用额度等的限制而导致发展受限，符合公司经营计划和实际运营需要，能够解决上述企业的资金需求并满足业务需要，同时保证其经营可持续性发展需要。在实际担保发生或者签署担保协议时，公司将按规定要求其他股东按其持股比例提供相应担保或者反担保。若被担保对象其他股东未能提供同等担保或反担保，公司将披露主要原因，并及时掌握其生产经营管理风险及资信状况，确保财务风险处于可控范围内以及符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关对外担保的规定，本次担保事项不会对公司经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益。

董事会同意以上担保事项，认为符合公司经营计划和实际运营需要，能够解决上述企业的资金需求、满足业务需要，保证其经营可持续性发展需要。本次担保事项不会对公司经营产生不利影响。

公司独立董事就此担保事项发表了事前认可意见和独立意见，发表独立意见如下：

1.公司董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

2.以上担保事项根据公司实际经营状况是必要的，是适宜合理的，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次担保后，公司及并表范围内子公司的担保额度总金额353.67亿元。本次担保提供后公司及并表范围内子公司对外担保总余额344.49亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例63.48%。公司及并表范围内子公司对合并报表外单位提供的担保额度为26.38亿元，占最近一期经审计净资产的4.86%；公司及并表范围内子公司对合并报表外单位提供的担保总余额25.57亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例4.71%。公司及并表范围内子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

四、保荐机构意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司经核查后认为：

公司2022年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，以上担保事项尚需提交公司股东大会审议。以上担保事项主要是为了满足被担保对象的日常经营管理需求而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对招商港口2022年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度事项无异议。

五、备查文件

（一）第十届董事会第七次会议决议；

（二）独立董事事前认可及独立意见；

（三）《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司2022年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的核查意见》。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董事会

2023年4月4日

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2023-032

招商局港口集团股份有限公司

关于续聘2023年度会计师事务所的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开了第十届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2023年度会计师事务所，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

公司于2023年3月31日召开了第十届董事会第七次会议审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，鉴于德勤华永在2022年执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，结合公司实际情况、未来的业务发展和审计需要，经公司慎重调查和考虑，拟继续聘请德勤华永为公司2023年度会计师事务所，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年。本次续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会审议及授权公司经营管理层根据公司年度审计业务量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员共6,667人，注册会计师共1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。

德勤华永2021年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币33亿元，证券业务收入为人民币7亿元。德勤华永为61家上市公司提供2021年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.80亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输，仓储和邮政业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共4家。

2.投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。德勤华永曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。截至目前，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人李渭华女士，1997年成为中国注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2005年开始在德勤华永执业，具备相应专业胜任能力，曾担任公司2019、2020年度审计项目的项目合伙人，近三年签署或复核上市公司审计报告2家。

质量控制复核人杨誉民先生，2007年成为中国注册会计师，1992年开始从事上市公司审计，2004年开始在德勤华永执业，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，具备相应专业胜任能力。杨誉民先生自2020年开始为本公司提供审计专业服务，杨誉民先生近三年签署或复核3家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师王鸿美女士，2016年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在德勤华永执业，具备相应专业胜任能力，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署或复核上市公司审计报告。

2.诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计费用

2022年度审计费用共390.5万元（其中财务报表审计费用为344.5万元，内控审计费用为46万元），较2021年度增加了25.5万元。本期审计费用是以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会于2023年3月30日召开第十届董事会审计委员会2023年度第一次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，对德勤华永的独立性、专业能力、诚信状况、投资者保护能力等方面进行审查，认为德勤华永具备为公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，同意继续聘请德勤华永为2023年度的审计服务机构，同意将该事项提交第十届董事会第七次会议审议。

（二）公司第十届董事会第七次会议于2023年3月31日对《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》进行了审议，董事以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意继续聘请德勤华永为本公司2023年度会计师事务所，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年，并提请股东大会审议及授权公司经营管理层根据公司年度审计业务量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、独立董事的事前认可和独立意见

（一）事前认可意见：

经审查，德勤华永是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，拥有较为丰富的上市公司执业经验，能够坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，满足公司财务审计和内控审计等要求，独立董事一致同意将此事项提交于2023年3月31日召开的第十届董事会第七次会议审议。

（二）独立意见：

1.董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

2.经审核德勤华永的业务的资质情况，独立董事对德勤华永的独立性、专业能力、诚信状况、投资者保护能力等方面进行审查，认为德勤华永具有独立的法人资格，能够坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见。聘任德勤华永能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意继续聘请德勤华永为本公司2023年度会计师事务所，承担年度财务报表审计及内控审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、备查文件

（一）第十届董事会第七次会议决议；

（二）第十届董事会审计委员会2023年第一次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见及独立意见；

（四）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；

（五）德勤华永营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董事会

2023年4月4日

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2023-024

招商局港口集团股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）董事会会议通知的时间和方式

公司于2023年3月21日以电子邮件和专人送达的方式发出第十届董事会第七次会议的书面通知。

（二）董事会会议的时间、地点和方式

会议于2023年3月31日上午10:00在深圳市蛇口工业三路招商局港口大厦25A会议室以现场结合通讯的方式召开。

（三）董事会会议出席情况、主持人及列席人员

会议应出席董事12名，实际出席董事12名。会议由邓仁杰董事长主持，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。

（四）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》，并同意将《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》提交公司2022年度股东大会审议。报告内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2022年度董事会工作报告》。

（二）审议通过《关于〈2022年度经营工作报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2022年度经营工作报告〉的议案》。

（三）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》，并同意将《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》提交公司2022年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》，并同意将《关于公司三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》提交公司2022年度股东大会审议。公司独立董事均表示同意该议案。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司三年（2022-2024年度）股东回报规划》。

（五）审议通过《关于2022年度利润分配及分红派息预案的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2022年度利润分配及分红派息预案的议案》，并同意将《关于2022年度利润分配及分红派息预案的议案》提交公司2022年度股东大会审议。公司独立董事均表示同意该项议案。

预案内容如下：

本公司2022年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计之本年度合并归属于母公司净利润3,337,446,222.82元，母公司净利润为407,348,871.48元。

根据《公司法》和《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。本次公司拟提取利润40,734,887.15元列入公司法定公积金。2022年末，母公司累计未分配利润为2,277,016,134.29元。

拟按2022年末总股本2,499,074,661股为基数，每十股派发现金股利4.50元（含税），共计1,124,583,597.45元。

完成股利派发后，母公司剩余未分配利润为1,152,432,536.84元。

具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于2022年度利润分配及分红派息预案的公告》（公告编号2023-026）。

（六）审议通过《关于〈2022年年度报告及摘要〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2022年年度报告及摘要〉的议案》，董事会保证公司2022年年度报告全文及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意将《关于〈2022年年度报告及摘要〉的议案》提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的2022年年度报告全文及摘要（公告编号2023-027）。

（七）审议通过《关于〈2022年度可持续发展报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2022年度可持续发展报告〉的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2022年度可持续发展报告》。

（八）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》。公司独立董事均表示同意该议案。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2022年度内部控制评价报告》。

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，董事会对公司内部控制评价报告发表声明如下：

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

（九）审议通过《关于〈2022年度舞弊风险评估报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2022年度舞弊风险评估报告〉的议案》。

（十）审议通过《关于〈2022年度提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助等情况的检查报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2022年度提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助等情况的检查报告〉的议案》。

（十一）审议通过《关于〈2022年法治建设工作报告〉（含合规管理体系建设工作报告）的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2022年法治建设工作报告〉（含合规管理体系建设工作报告）的议案》。

（十二）审议通过《关于2023年度投资计划的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2023年度投资计划的议案》。

（十三）审议通过《关于2023年度捐赠预算的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2023年度捐赠预算的议案》。

（十四）审议通过《关于公司五年（2023-2027年度）战略规划的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司五年（2023-2027年度）战略规划的议案》。

（十五）审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》

会议以6票同意、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意将《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司2022年度股东大会审议。该议案得到了公司独立董事的事前认可，董事邓仁杰、王秀峰、严刚、张锐、刘威武、徐颂为关联董事，已回避表决。公司独立董事均表示同意该议案。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号2023-028）。

（十六）审议通过《关于2023年度在招商银行存贷款等业务暨关联交易的议案》

会议以6票同意、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过《关于2023年度在招商银行存贷款等业务暨关联交易的议案》，并同意将《关于2023年度在招商银行存贷款等业务暨关联交易的议案》提交公司2022年度股东大会审议，同时提请公司股东大会授权公司管理层全权处理交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。该议案得到了公司独立董事的事前认可，董事邓仁杰、王秀峰、严刚、张锐、刘威武、徐颂为关联董事，已回避表决。公司独立董事均表示同意该议案。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于2023年度在招商银行存贷款等业务暨关联交易的公告》（公告编号2023-029）。

（十七）审议通过《关于确认公司2022年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的议案》

会议以11票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过《关于确认公司2022年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的议案》，同意为控股子公司或参股公司新增提供不超过人民币967,081万元的担保额度，其中对资产负债率超过70%的控股子公司新增担保额度459,990万元，对资产负债率未超过70%的控股子公司新增担保额度270,000万元，对并表范围外资产负债率未超过70%的参股公司新增担保额度0万元，对并表范围外资产负债率超过70%的参股公司新增担保额度237,091万元。同意将《关于确认公司2022年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的议案》提交公司2022年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会转授权公司管理层在符合规定的被担保方之间进行调剂分配股东大会批准的担保额度。上述担保额度的有效期为自股东大会审议通过起之后的12个月。该议案得到了公司独立董事的事前认可，董事严刚为关联董事，已回避表决。公司独立董事均表示同意该议案。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于确认公司2022年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的公告》（公告编号2023-030）。

（十八）审议通过《关于2023年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2023年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案》，同意在2023年度内公司及并表范围内子公司向非关联银行申请综合授信额度及拟与非关联金融机构开展的融资计划总金额为不超过人民币1,060亿元，在上述融资额度内，公司及并表范围内子公司将根据与各银行及金融机构洽谈的具体结果和相关融资条件的变化情况，酌情引入计划外银行及金融机构，调整各银行授信额度及金融机构融资金额，上述额度的有效期自股东大会审议通过之日起一年。董事会同意将《关于2023年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案》提交公司2022年度股东大会审议，同时提请股东大会授权法定代表人及其授权人士在已审批的总融资计划内办理审批与借款、借款展期和其它用信品种相关的事宜，并在相关合同文件上签字或者签章。

（十九）审议通过《关于公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，并同意将《关于公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》提交公司2022年度股东大会审议，并提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，具体内容如下：

1.发行主体、种类及发行主要条款

（1）发行主体

招商局港口集团股份有限公司及并表范围内子公司。

（2）债券发行规模及种类

各类债券产品注册及发行总规模合计不超过人民币260亿元。注册及发行的债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、其他创新融资品种等，或者上述品种的组合。

（3）发行时间

可一次或多次发行，且可为若干种类。

（4）发行方式

授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况确定。

（5）发行利率

授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。

（6）期限与品种

对于债务融资工具中的非永续类债券期限为不超过15年，对于永续类债券则由股东大会授权董事会（或其转授权人士）决定。

（7）募集资金用途

预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司及并表子公司生产经营需要、调整债务结构、项目投资等用途。

（8）决议有效期

自股东大会审议通过之日起24个月内有效，并在于前述有效期内注册的债券产品的注册及发行有效期内持续有效。

2.授权事项

提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内公司及并表子公司可根据需要全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：

（1）在可发行的额度范围内，决定公司及并表子公司注册及发行的债务融资工具的具体品种。

（2）在符合监管要求的范围内决定募集资金的具体用途。

（3）决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜。

（4）根据实际需要，委任各中介机构，签署与每次注册、发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司及并表子公司向相关监管部门办理必要手续。

（5）决定每次发行的债务融资工具的票面利率调整、续期、赎回、转换等相关事宜。

（6）办理与注册及发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。

（7）本议案所述授权的有效期自股东大会通过本授权议案之日起24个月。

（8）在取得股东大会就上述1至7项之批准及授权之同时，董事会进一步转授权公司法定代表人及其授权人士具体执行。

（9）授权公司董事会秘书批准、签署及派发相关公告和其他文件，进行相关的信息披露。

（二十）审议通过《关于〈招商局集团财务有限公司2022年12月31日风险评估报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈招商局集团财务有限公司2022年12月31日风险评估报告〉的议案》。该议案得到了公司独立董事的事前认可，公司独立董事均表示同意该议案。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局集团财务有限公司2022年12月31日风险评估报告》。

（二十一）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。公司独立董事均表示同意该议案。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2023-031）。

（二十二）审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度会计师事务所，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年。本次续聘会计师事务所事项尚需提交2022年度股东大会审议，并提请股东大会审议及授权公司经营管理层根据公司年度审计业务量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。该议案得到了公司独立董事的事前认可，公司独立董事均表示同意该议案。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号2023-032）。

（二十三）审议通过《关于续买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，同意购买上市公司2023年度董责险，保险期间为2023年7月1日至2024年6月30日，保单限额为人民币一亿元，保费不超过人民币35万元，并授权公司管理层或其授权人士全权办理续买董责险具体事宜，包括但不限于签署协议等，并同意将《关于续买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》提交公司2022年度股东大会审议。

（下转135版）