宁波美诺华药业股份有限公司

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，天康药业资产总额77,928.85万元，负债总额52,882.09万元，净资产25,046.76万元。2022年度，实现营业收入26,259.02万元，净利润7,057.38万元。

与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

（三）宣城美诺华药业有限公司

统一社会信用代码：9134180234380879X1

成立日期：2015年5月15日

注册地址：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：王淑娟

注册资本：19,607.85万元人民币

营业期限：长期

经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；药品进出口；药品批发；兽药经营；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品)：第二类非药品类易制毒化学品生产；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，宣城美诺华资产总额55,320.08万元，负债总额28,428.23万元，净资产26,891.85万元。2022年度，实现营业收入44,101.64万元，净利润6,881.19万元。

与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

（四）浙江美诺华药物化学有限公司

统一社会信用代码：913306007405469495

成立日期：2005年11月17日

注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路8号

公司类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：肖映春

注册资本：668.1081万美元

营业期限：2005年11月17日至2055年11月16日

经营范围：生产：L-肌肽（除危险化学品）；生产：原料药（盐酸文拉法辛、缬沙坦、氢溴酸加兰他敏、氢溴酸达非那新、氯沙坦钾、培哚普利叔丁胺盐、盐酸左西替利嗪、埃索美拉唑镁、坎地沙坦酯、普瑞巴林、瑞舒伐他汀钙、硫酸氢氯吡格雷、阿托伐他汀钙、奥美沙坦酯、盐酸氯吡格雷、盐酸厄贝沙坦、维格列汀、艾司奥美拉唑镁、利伐沙班、甲磺酸达比加群酯、富马酸丙酚替诺福韦、富马酸伏诺拉生、磷酸西格列汀）（凭药品生产许可证经营）；医药技术的技术开发、成果转让；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；药品进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，浙江美诺华资产总额92,969.60万元，负债总额40,543.83万元，净资产52,425.77万元。2022年度，实现营业收入39,950.27万元，净利润4,685.37万元。

与上市公司的关联关系：公司持股比例为92.50%，属于公司控股子公司。

（五）安徽美诺华药物化学有限公司

统一社会信用代码：91341822762763979E

成立日期：2004年07月13日

注册地址：安徽省广德市经济技术开发区

公司类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：王淑娟

注册资本：656.2961万美元

营业期限：长期

经营范围：医药中间体、原料药、兽用抗菌药、驱虫药、杀虫药、抗球虫药生产、副产工业盐生产、销售（以上范围不含危险化学品）。精馏车间溶剂回收套用：10.25t/a甲醇、77.07t/a乙酸乙酯、12.9t/a丙酮、14.22t/a乙酸、5.29t/a异丙醇、19.85t/a乙醇、2.98t/a1.4-二氧己环、19.18t/a甲苯、1.32t/a环己烷、4.96t/a甲苯-乙醇混合液、4.96t/a四氢呋喃。生产车间浓缩循环套用：158.2t/a甲醇、61.35t/a丙酮、111.89t/a甲苯、22.00t/a环己烷、92.24t/a四氢呋喃、252.29t/a二氯甲烷。（以上凭安全生产许可证开展生产经营活动，有效期详见安全生产许可证）。自营本公司的产品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的产品和技术除外）（以上范围不含外商投资准入负面清单项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，安徽美诺华资产总额109,055.07万元，负债总额17,052.95万元，净资产92,002.12万元。2022年度，实现营业收入50,823.41万元，净利润9,271.07万元。

与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为95.06%，属于公司控股子公司。

三、董事会意见

2023年4月2日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。由于本公司下属子公司存在项目建设及经营发展等需求，为支持其发展，公司为其融资提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内的子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关决策程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规定。综上所述，董事会同意上述担保授权，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

四、独董意见

公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，独立董事认为：为支持子公司经营发展，公司及子公司拟为全资及控股子公司提供融资担保，担保金额经合理预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司实际发生的对外担保余额为50,000万元，占截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为23.98%，担保对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2023年4月4日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-020

转债代码:113618 转债简称:美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于聘任2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

3、业务规模

立信2021年业务收入45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元，上市公司审计收费7.19亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，主要涉及行业为：计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、医药制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业。其中，同行业上市公司审计客户46家。

4、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

5、独立性和诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目成员信息

1、人员基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：陈科举

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名： 毛华丽

■

姓名：卢佳威

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：邓红玉

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分情况。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

■

二、拟聘任会计事务所履行的程序

(一)董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对立信进行了审查，认为立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信、勤勉尽责，能够完成各项审计工作，具备投资者保护能力及独立性。同意向董事会提议续聘立信为公司2023年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

公司独立董事对该事项予以事前一致认可，并发表了同意的独立意见，独立董事认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务多年，在其提供审计服务工作中，勤勉尽责、诚实守信、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和职业道德，且能在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议聘任会计师事务所情况

公司于2023年4月2日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》：同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计。审计费用授权公司经营管理层与立信根据公司2023年度具体审计要求和审计范围协商确定。

（四）本次聘任尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2023年4月4日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-016

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日以书面、电子邮件、电话等方式发出向公司全体董事发出召开第四届董事会第十七次会议的通知。公司第四届董事会第十七次会议于2023年4月2日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

2、审议通过《2022年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《2022年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事将在2022年年度股东大会上进行述职。

4、审议通过《2022年度董事会审计委员会履职报告》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《2022年年度报告及摘要》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

6、审议通过《2022年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

7、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年度内部控制评价报告》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了专项报告，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《2022年度利润分配预案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年度利润分配预案公告》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

10、审议通过《关于聘任2023年度审计机构的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于聘任2023年度审计机构的公告》。

公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

11、审议通过《关于授权董事长办理融资事宜的议案》

为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，同意授权董事长办理公司及子公司融资事宜并签署相关合同及文件，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。同意授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起十二个月内

表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

12、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于为子公司融资提供担保的公告》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

13、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

14、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

15、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

16、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际注册资本及股份总数的变动情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。

本次修订已分别取得2019年年度股东大会及2021年第四次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于修订公司章程的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

18、逐项审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

公司第四届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》；为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，董事会同意对原方案中“非公开发行股票”修订为“向特定对象发行股票”等事项进行了调整：

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终具体发行对象将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）认购方式

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行前（截至公司第四届董事会第十一次会议决议公告日），公司总股本为212,982,815股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过63,894,844股（含本数）。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）限售期及上市安排

发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（九）本次向特定对象发行决议的有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）募集资金数额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过89,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

■

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

19、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

20、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对已经公司第四届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》进行了修订，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

21、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对已经公司第四届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》进行了修订，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

22、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

同意公司编制的《宁波美诺华药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 对前次募集资金使用情况进行审核并出具了《宁波美诺华药业股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的相关信息。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

23、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项（修订稿）的议案》

公司第四届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》；为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行修订。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

24、审议通过《公司最近三年非经常性损益明细表》

同意公司编制的《宁波美诺华药业股份有限公司最近三年非经常性损益明细表》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表进行审核并出具了《宁波美诺华药业股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度 非经常性损益明细表及鉴证报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关信息。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

25、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照证券交易所、证券监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次向特定对象发行方案有关的一切事项；

（二）为符合有关法律、法规、规范性文件或证券交易所、证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券交易所、证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

（三）根据证券交易所、证券监管部门等有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、本次发行结果、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

（四）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

（五）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、证券交易所、监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（六）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

（七）设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

（八）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门、证券交易所和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

（九）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；

（十）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

26、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

1、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；

2、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2023年4月4日

报备文件：

1、《第四届董事会第十七次会议决议》。

万联证券股份有限公司

关于宁波美诺华药业股份有限公司

2022年度持续督导报告书

万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“美诺华”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关规定，对美诺华进行持续督导，现就2022年度持续督导工作总结如下：

一、持续督导工作情况

■

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定，万联证券对美诺华2022年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容与格式、履行的相关程序进行了检查。万联证券认为，美诺华已披露的公告与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，本持续督导期间，美诺华不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

■

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-019

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

2022年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.165元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的原因：公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，公司在建、筹建项目及其他业务发展对资金的需求较大。为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出本次利润分配预案。

● 本年度现金分红预案符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》中现金分红政策要求，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可供分配利润的30.28%。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）上市公司盈利338,745,242.93元，母公司累计未分配利润为167,803,119.12元。经董事会决议，公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.165元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本213,377,812股，以此计算合计拟派发现金红利35,207,338.98元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润比例为10.39%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，上市公司盈利338,745,242.93元，母公司累计未分配利润为167,803,119.12元，上市公司拟分配的现金红利总额为35,207,338.98元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）公司所处行业情况及特点

根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业（C27）。根据IQVIA 2021年12月份发布的报告《The Global Use of Medicines 2022 Outlook to 2026》，全球医药市场规模2026年将达到1.8万亿美元，2022-2026年复合增长率约3-6%。

随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，人口老龄化问题日益突出，医药市场需求量将逐年增长，而医药行业经过整顿和规范，将持续稳健增长，发展前景向好。

（二）公司自身发展阶段及经营模式

公司作为一家专业从事特色原料药（包括中间体，下同）和成品药研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，具有技术密集、环保严格、技术壁垒高、资金投入大等特点。公司服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，CDMO业务主要服务国内与国外的创新药和仿制药企业。近年，公司在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“中间体、原料药、制剂”一体化战略，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势。

公司目前正处于实现 “以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型目标的关键期，需要投入大量资金用于公司项目投资建设、研发投入以及运营发展，并通过前瞻性的战略布局与持续丰富公司研发产品管线增添公司持续发展增长点。

（三）公司盈利水平及资金需求

1、公司近三年实现收益如下：

单位：人民币 万元

■

2、公司处于战略升级转型关键时期，资金需求量较大：

公司在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“中间体、原料药、制剂”一体化战略。目前，公司正处于实现 “以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型关键期。为此，公司各生产基地均有项目投资建设，研发投入逐年增加。因此，公司现阶段资金需求量大。

（四）公司留存收益着眼于提高投资者长期回报

公司目前发展处于成长期，公司发展需要投入大量建设资金。为保证公司长远发展和战略目标的实现，综合考虑公司实际情况，公司拟定上述利润分配预案。该预案符合《公司章程》保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。

(五) 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司将留存未分配利润主要用于项目建设、研发投入、股权投资、运营发展，旨在建立以客户业务导向为中心、具备履行国际行业最高监管标准的生产服务平台,加速研发规划设计、合理开发新产品，实现 “以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型，为广大股东带来长期回报。

公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月2日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，本利润分配预案符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》中现金分红政策要求，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可供分配利润的30.28%。

（二）独立董事意见

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》的相关规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意2022年度利润分配预案，并同意提交至公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月2日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《2022年度利润分配预案》，监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展,符合《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该利润分配预案。

四、相关风险提示

公司本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2023年4月4日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-017

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、监事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日以书面、电子邮件、电话等方式发出向公司全体监事发出召开第四届监事会第十六次会议的通知。公司第四届监事会第十六次会议于2023年4月2日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书应高峰先生列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

2、审议通过《2022年年度报告及摘要》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

监事会审核并发表如下意见：《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

3、审议通过《2022年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

4、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年度内部控制评价报告》。

监事会审核并发表如下意见：公司《2022年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求，客观、真实地反映了公司的内部控制情况，监事会对《2022年度内部控制评价报告》的内容及结论无异议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

5、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

6、审议通过《2022年度利润分配预案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年度利润分配预案公告》。

监事会审核并发表如下意见：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展,符合《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该利润分配预案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

7、审议通过《关于聘任2023年度审计机构的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于聘任2023年度审计机构的公告》。

监事会审核并发表如下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）近年在为公司提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资质，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

8、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

监事会审核并发表如下意见：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

10、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

经核查，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

11、逐项审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》；为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司对原方案中“非公开发行股票”修订为“向特定对象发行股票”等事项进行了调整，监事会逐项审议并同意公司2022年度向特定对象发行股票方案如下：

(下转167版)

（上接165版）