深圳王子新材料股份有限公司

（上接25版）

根据本公司与中电华瑞公司原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签订的《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》，中电华瑞公司原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰承诺中电华瑞公司2022年度、2023年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于6,500.00万元。

三、业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，中电华瑞2022年度经审计归属于母公司的净利润2,176.55万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为2,169.37万元。

（一）收购中电华瑞51%股权时承诺2022年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于2,800.00万元，实际为2,169.37万元，完成承诺数的77.48%。因未达承诺数，中电华瑞原股东需按照协议约定对公司进行业绩补偿。

（二）收购中电华瑞49%股权时承诺2022年度、2023年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于6,500.00万元，2022年度为2,169.37万元，完成累计承诺数的33.37%。因考核期尚未结束，中电华瑞业绩承诺完成情况尚不明确。

四、业绩补偿情况

（一）中电华瑞51%股权之利润补偿和减值测试情况

1、利润补偿情况

利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

乙方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）*本次股权转让的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。

前述“本次股权转让的对价总额”为15,023.58万元

乙方向甲方支付的补偿总计不应超过本次股权转让的对价总额。如根据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已补偿的金额不冲回。

根据上述计算公式：

2022年应补偿金额=（17,000,000+23,000,000+28,000,000-18,684,825.61-24,953,537.90-21,693,702.86）*150,235,800÷68,000,000-0=5,894,399.17元

最终以公司董事会另行审议确定数为准。

2、减值测试情况

（1）减值测试方法、过程和结论

1）本公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对标的资产截至2022年12月31日的100%股东权益价值进行了评估，委托前，本公司已对中企华评估的评估质资、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。

中企华评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析收益法和资产基础法两种资产评估方法的实用性后，本次评估中选用收益法结果作为最终评估结论。

根据中企华评估出具的中企华评报字JG（2023）第0005号评估报告，评估报告所载标的资产武汉中电华瑞科技发展有限公司截至2022年12月31日的100%股东权益价值的评估结果为37,050.02万元。

2）本次减值测试过程中，公司履行了以下工作：

①已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息。

②谨慎要求中企华评估在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和原收购时中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2020]第402号评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

④比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

⑤根据两次评估结果计算是否发生减值。

根据《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3）测试结论

通过以上工作，我们得到以下结论：

2022年12月31日，标的资产没有发生减值。

以上是公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论，并不构成本公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》所做出的资产减值的会计估计。

（2）减值测试结果

如果标的股权期末减值额〉承诺年度期限内历年已补偿金额之和，乙方应对公司另行补偿，另需补偿金额为：标的股权期末减值额-承诺年度期限内已补偿金额。

上述规定的减值额为本次股权转让中中电华瑞51%的股权价值（即15,023.58万元）减去期末中电华瑞100%股权的评估值并扣除承诺年度期限内中电华瑞股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后对应的51%的股权价值。

标的股权期末减值额=(150,235,800-370,500,200*0.51)-0=-38,719,302元〈承诺年度期限内历年已补偿金额之和（即为0），故乙方无需对公司另行补偿。

最终以公司董事会另行审议为准。

（3）本公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电华瑞2022年末资产出具减值测试专项审核报告，据其出具的《非重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》信会师报字[2023]第ZA90351号，2022年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。

（二）中电华瑞49%股权之业绩补偿和减值测试情况

截至2022年12月31日中电华瑞完成累计承诺数的33.37%。因考核期尚未结束，中电华瑞业绩承诺完成情况尚不明确。

五、业绩承诺未完成原因分析

2022年度，受复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击影响，中电华瑞部分项目的实施进展及产品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收入确认进度，使得中电华瑞未能实现预期净利润。

六、针对未达盈利承诺所采取的措施

（一）公司将制定合理的发展规划和经营目标，进一步加强对中电华瑞的管控，督促其落实各项经营举措，提高公司盈利能力和核心竞争力，力争以更好的业绩回报全体股东。

（二）公司于2023年4月3日收到朱珠和朱万里（以下合称为“承诺人”）发来的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司应收账款回收之承诺函》，鉴于中电华瑞51%股权转让协议项下，为保障上市公司中小投资者股东的利益，承诺人同意就2020年、2021年、2022年度的应收账款的回收进度，自愿、连带且不可撤销地向公司承诺如下：

1、关于中电华瑞截至2022年12月31日的应收账款的回收及补偿安排

（1）根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2022年12月31日，中电华瑞报表口径的应收账款原值为122,247,448.59元（以下简称“应收账款”），承诺人予以认可。

承诺人在此向公司承诺，将在本承诺函签署后敦促相关债务人按照业务合同约定的付款期限向中电华瑞支付上述应收账款，并负责在2023年1月1日至2024年12月31日的期限内（以下简称“应收账款回收承诺期限”）按照如下约定收回上述应收账款，如果相关应收账款无法收回的，承诺人将按照本承诺函之约定对上市公司进行补偿：

1）就截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径的应收账款，承诺人承诺在2023年12月31日前负责收回至40%；

2）就截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径的应收账款，承诺人承诺在2024年12月31日前负责收回至90%。

（以下将上述各时间节点简称为“各回收时点”。）

（2）如果中电华瑞未能在本条第1款承诺的各回收时点届至前收回相应的应收账款的，对于截至各回收时点届至时未能收回的应收账款，承诺人将按照如下公式向公司进行补偿（以下简称“应补偿金额”）：

在各回收时点届至时承诺人的应补偿金额=（截至各回收时点届至时承诺收回的应收账款金额之和-截至各回收时点届至时已经实际收回的应收账款金额之和）×2.21-承诺人根据本承诺函已累积向公司实际补偿的金额。

对于在上述任意回收时点所计算的应补偿金额，承诺人需在收到公司的书面通知之日起三十日内向公司支付完毕。

承诺人同意就上述应补偿金额的支付义务向公司承担连带责任。

2、在本承诺函项下应收账款回收期限届满且承诺人已经履行完毕本承诺函项下的应收账款承诺补偿义务后，如中电华瑞后续收到了应收账款，而承诺人在应收账款回收期限内已经补偿给公司的，则公司应当将后续收回的应收账款*2.21倍的金额在30日内返还给承诺人；但若相关应收账款在2026年12月31日后收回的，则公司无需向承诺人返还。

3、承诺人承诺，其过去没有，且未来也不会利用职务以及其作为中电华瑞原股东之便通过虚构第三方采购、不符合业务合同约定的预付款、故意不合理地延长应收账款的客户在2023年后产生的后续应收账款的回收期限等方式实现中电华瑞的应收账款的回收。若存在上述方式，则视为该笔应收账款未收回。

4、如果因不可抗力导致在应收账户回收承诺期限内上述应收账款未能按时足额收回的，则双方应当本着公平合理原则协商解决。

5、本承诺函自承诺人签署之日起生效，构成中电华瑞51%股权转让协议不可分割的组成部分。因本承诺函所产生的争议及纠纷，承诺人同意按照中电华瑞51%股权转让协议之约定方式解决。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2023年4月4日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-034

深圳王子新材料股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股股票预案

及相关文件修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日召开第五届董事会第九次会议、于2023年2月27日召开2023年第二次临时股东大会分别审议通过了关于公司2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行）的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。

鉴于中国证监会于2023年2月发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，实施全面注册制，对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；同时在2023年2月3日公司召开第五届董事会第九次会议审议本次发行前，宁波新容已向“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”投入242.34万元。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对向特定对象发行A股股票预案中的相关内容进行了修订并调减本次发行募集资金总额，于2023年4月3日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）、关于调减公司2023年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案等相关议案，同意公司根据全面实行股票发行注册制的相关要求对本次向特定对象发行A股股票预案及相关文件作出修订并调减本次发行募集资金总额，独立董事对相关调整事项发表了独立意见，现对本次修订的主要内容说明如下：

1、《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

■

2、《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

■

3、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》

■

4、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告（修订版）》

■

5、《关于向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告(修订版)》

■

本次向特定对象发行股票的预案及相关事项尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2023年4月4日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-035

深圳王子新材料股份有限公司

关于调减公司2023年度向特定对象发行股票

募集资金总额暨调整发行方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日召开第五届董事会第九次会议、于2023年2月27日召开2023年第二次临时股东大会分别审议通过了关于公司2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行）的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。

鉴于中国证监会于2023年2月发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，实施全面注册制，对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；同时在2023年2月3日公司召开第五届董事会第九次会议审议本次发行前，宁波新容已向“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”投入242.34万元。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，审议并通过了关于调减公司2023年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案、关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案，同意公司调减本次发行募集资金总额并根据全面实行股票发行注册制的相关要求对本次向特定对象发行A股股票方案进行调整，独立董事对相关调整事项发表了独立意见。现对本次方案修订的主要内容说明如下：

一、本次发行方案调整及调减募集资金总额的具体内容

（一）发行股票的种类和面值

修订前：

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

元。

修订后：

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

修订前：

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式进行，在本次发行获得审核通过并获得中国证监会发行批复的有效期内选择适当时机实施。

修订后：

本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

修订前：

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

修订后：

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

修订前：

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行批复后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

修订后：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会同意注册批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

修订前：

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。按照公司截至董事会决议公告日的总股本为213,285,380股计算，本次非公开发行股票的数量不超过63,985,614股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

本次非公开发行的股票数量上限以中国证监会最终发行批复的股票数量为准。

修订后：

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。按照公司截至董事会决议公告日的总股本为212,121,980股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过63,636,594股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）募集资金总额及用途

调减前：

本次非公开发行募集资金总额不超过100,212.68万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

调减后：

本次向特定对象发行募集资金总额不超过99,970.34万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次调整履行的相关程序

本次调减事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。除新增本次发行论证分析报告需要股东大会审议外，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次方案调整事项无需提交公司股东大会审议。

本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2023年4月4日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-036

深圳王子新材料股份有限公司关于公司2023年度向

特定对象发行A股股票摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为99,970.34万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，且发行股份数不超过本次发行前股本总额的30%；由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次向特定对象发行股票前本公司股份总数的30%，即不超过63,636,594股（含本数）计算发行股份数量；该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

4、在预测公司总股本时，按本次审议向特定对象发行股票董事会决议前总股本212,121,980股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素的变化。

5、假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年度保持一致，2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年相应财务数据存在三种情况：（1）+10%；（2）0%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

7、未考虑本次向特定对象发行股票预案公告日至本次发行完成日期间公司公告分红方案的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

8、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；2、公司于2023年2月完成回购注销部分限制性股票1,163,400股，上表计算考虑相关因素的影响。

二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见本次向特定对象发行预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

四、本次向特定对象发行A股股票募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，可以充分利用公司现有业务资源。公司在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将持续完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

（一）人员储备

公司视人才为企业之根本，高度重视各梯队人才团队的搭建，始终坚持引入契合公司成长所需、认同也符合企业文化特质的优秀核心人才。随着公司的发展，公司的人才管理水平不断提升，公司持续建立健全人才激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司发展的红利和员工利益结合在一起，当前在各业务领域均已配备优质的核心人才队伍。

针对本次募投项目，公司的人员准备工作已经开展，核心团队正在逐步搭建，公司将持续加强人力资源建设，持续优化员工队伍。

（二）技术储备

公司自成立以来始终坚持市场引领与技术驱动两条路线，坚持以技术创新为基础，坚持以市场需求为导向，充分利用公司全国布局优势服务客户，通过内生培育和外延式扩张加快企业转型升级。经过多年发展，公司组建了一支行业经验丰富、研发能力过硬的技术团队，成立了包括技术部、成都研发中心、软件事业部在内的公司研发部门，积累了深厚的技术研发经验。同时，公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，制定了严格的质量检测标准，主要产品均采用国际标准，并通过了多项国际产品认证，获得了较高的客户满意度和较强的客户粘性。

针对本次募投项目，公司具备相应的技术储备，并将在募投项目实施过程中持续完善和提升。

（三）市场储备

领先的技术实力和优秀的品质保障能力为公司在业内树立了良好的品牌形象和口碑，带来了优质的客户资源。目前公司的电容器产品已广泛应用于新能源汽车、军工、光伏风电、电网、轨道交通、医疗、家电等领域，公司与苏州汇川、大洋电机、武汉菱电、上海电驱动、小鹏汇天、海尔、格力、美的、奥克斯、AIC tech、SolarEdge、GE及Wabtec等国内外知名品牌客户建立了长期稳定的合作关系。

本项目拟投产的相关产品目标客户与公司现有客户保持一致，能够利用公司现有的销售渠道及市场影响力，在维持现有市场的同时，进一步提升市场份额。本项目建设符合产业和公司未来战略发展方向，与公司当前主营业务目标市场保持一致，不会造成公司主营业务的重大变化。此外，针对本次募投项目，公司前期已经过详细的市场调研，并将持续关注下游市场的发展和目标客户需求的变化。

五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理，防范资金使用风险

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目建设，尽快实现募投项目投产并盈利，提高公司盈利能力

本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于巩固公司的行业地位、提高生产能力，有利于提升公司的技术水平和新产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取早日实施并产生预期效益。

（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

六、公司控股股东、实际控制人及一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意深圳证券交易所、中国证监会等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、公司全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意深圳证券交易所、中国证监会等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

7、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2023年4月4日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-037

深圳王子新材料股份有限公司关于无需编制

前次募集资金使用情况报告（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案。现就公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》之规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》之规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2023年4月4日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-038

深圳王子新材料股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供

财务资助或补偿（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案，现公司针对本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或有其他类似协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2023年4月4日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-039

深圳王子新材料股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年年度股东大会。

2、本次股东大会的召集人：公司董事会。2023年4月3日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过关于召开公司2022年年度股东大会的议案。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2023年4月27日（星期四）下午14:00；

（2）网络投票时间：2023年4月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年4月27日9:15一15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场表决（现场表决可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年4月24日（星期一）。

7、出席对象：

（1）截至2023年4月24日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室。

二、会议审议的事项

1、提案名称

■

2、提案披露情况

上述提案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2023年4月6日刊登在公司指定信息披露媒体上的《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-028）、《第五届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-029）及相关公告。

3、特别提示

（1）根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，上述提案4、7、8需对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小股东是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

（2）本次股东大会提案7、8为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（3）公司第四届独立董事朱建军、张子学，第五届独立董事王竞达、曹跃云、孙蓟沙将在本次股东大会上作2022年度独立董事述职报告。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2023年4月25日下午17:30前送达或传真至本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园董事会办公室，邮编：518019，信函请注明“股东大会”字样。

（4）本次会议不接受电话登记。

2、登记时间：2023年4月25日（上午8:30～11:30，下午14:30～17:30）。

3、登记地点：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号工业园深圳王子新材料股份有限公司董事会办公室；

4、会议联系方式：联系人：白琼、江伟锋，联系电话：0755-81713366，传真：0755-81706699，邮箱：stock@szwzxc.com。

5、出席本次股东大会现场会议的股东（包含股东代理人）食宿费及交通费自理，会期半天。请携带相关证件原件提前半小时到达会场。若为授权则需同时提交授权委托书原件。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议。

六、附件

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：授权委托书；

附件3：参会回执。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2023年4月4日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362735”，投票简称为“王子投票”。

2、提案设置及意见表决。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年4月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月27日（现场股东大会召开当日）9:15一15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席深圳王子新材料股份有限公司2022年度股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的有关文件。

委托期限：自委托日期至本次股东大会结束。

本人/本单位对本次股东大会所审议的议案表决如下：

■

委托人姓名或名称(签字或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数： 股

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人联系电话：

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

说明：

1、填报表决意见：

（1）对于非累积投票提案，请在“同意、反对、弃权”中选一项打“√”，每项均为单选，多选无效。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

3、单位委托须加盖单位公章。

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 附件3：

参会回执

致：深圳王子新材料股份有限公司

本人/本公司拟亲自/委托代理人 （先生/女士）出席深圳王子新材料股份有限公司于2023年4月27日下午14:00举行的2022年度股东大会。

股东姓名或名称(签字或盖章)：

身份证号码或营业执照号码：

持股数： 股

证券账户号：

联系电话：

签署日期： 年 月 日

注：

1、请拟参加本次股东大会的股东于2023年4月25日17:30前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；

2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-040

深圳王子新材料股份有限公司

关于举行2022年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年4月11日（星期二）下午15:00-17:00在价值在线（www.ir-online.cn）举行2022年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络文字互动方式举行，投资者可通过以下方式参与本次说明会。

参与方式一：https://eseb.cn/13pwtnd9DLq；

参与方式二：微信扫一扫右边二维码。

■

投资者可依据提示，登录后即可参与交流。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总裁王进军先生、董事会秘书兼副总裁白琼女士、财务总监屈乐明先生、独立董事曹跃云先生。

为充分尊重投资者、提高交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。欢迎广大投资者于2023年4月10日（星期一）17:00前将关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱（stock@szwzxc.com），公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行交流。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2023年4月4日