（上接101版）
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作为基础元器件，MCU下游领域广泛、应用场景呈现多元化，对MCU应用于各类环境下的适应性提出了较高的要求，因此，MCU芯片的可靠性成为MCU开拓各类终端应用的重要前提。在以电动车辆应用类MCU为例，电动车主控电机在室外高速运转场景和温度较高的环境下，MCU一旦故障或者失效会引发交通事故，需要MCU在高温和振动环境下保持可靠稳定的性能。
随着节能减排、“碳中和”等国家战略的实施，电能作为重要的终端能源，降低电能能耗并提高电能利用效率是未来实现双碳目标不可或缺的一步。MCU是控制电路能效的常用元器件，在“双碳”背景下，以MCU为核心的变频调速方案将成为未来MCU设计企业应当考虑的重要设计功能。未来MCU的使用场景将向更低功耗，更高能效方向持续发展。
MCU应用效果需要结合软件和外围硬件得以体现，需要MCU设计企业具备整体应用开发能力。MCU设计企业的需求来源于下游领域的应用，只有充分了解应用的场景及场景中的需求，才能确保设计出的MCU具有充分的竞争力。此外，MCU设计企业在开拓新兴终端市场的时候往往需要搭配自身或者方案模组商设计的MCU整体控制方案，具备整体方案开发能力的MCU设计公司将更具有竞争优势。
此外，半导体设计与工艺技术的发展息息相关，在MCU领域中，大部分产品需要采用180nm到40nm制程工艺，不需要盲目追逐高端先进制程，在制造环节更注重工艺的特色化、定制化。下游客户的核心需求在于能够持续稳健的取得大量的供应，行业的技术难度主要体现在研发设计与生产工艺的对接稳定性、工艺成本控制、量产能力，芯片交付质量的高可靠性、一致性等方面。
2、凌鸥创芯核心竞争优势主要体现在技术优势、人才优势和整体方案优势
（1）技术优势
标的公司作为芯片设计企业，主要的竞争优势来源于技术研发能力和对市场需求的感知而形成的产品开发能力，凌鸥创芯的技术优势体现在核心产品MCU。凌鸥创芯掌握了并行异步双核高速处理技术、高速高精度高可靠的采样技术、宽温域高可靠产品设计技术等核心技术，在MCU芯片的技术优势主要体现在高效处理、高性能、稳定性、服务定制化等方面。
①并行异步双核高速处理技术
就处理能力而言，作为芯片级的计算单元，MCU已成为控制系统大脑。随着电子产品智能化程度的加深，电子产品需要感知、处理的信息更为复杂，对MCU处理和控制性能及效率提出更高的要求，因此处理能力成为MCU最根本的技术指标。提升MCU的处理能力是一项系统工程，单一模块的性能提升无法整体提升MCU的处理能力，相同架构和工艺下的MCU处理能力差异巨大，因此从MCU处理能力可以直接看出MCU设计公司的技术能力。凌鸥创芯在MCU芯片处理能力的技术优势主要体现在并行异步双核高速处理技术。其核心技术主要体现在三个方面：
其一，Flash预取指技术，MCU中的CPU的运行频率高于Flash的运行频率，引致CPU处理能力受限于Flash的访问带宽，因此，充分利用Flash的低速高位宽的访存特点就尤为关键。通过准确预测后续指令，凌鸥创芯的Flash预取指技术将Flash返回数据中CPU未来可能会用到的指令缓存在读取通路中，从而避免了对Flash的不必要的重复读取，即一次读取多次处理，既节省了能量消耗，也提升了CPU的运行效率。
其二，完全自主指令集的DSP设计技术，标的公司开发了DSP指令集，定制开发了电机控制所需的三角函数、乘累加、除法、饱和以及算术运算等指令，引致凌鸥创芯MCU芯片执行FOC的效率是通用MCU的10倍以上。此外，公司的DSP内核对外开放，客户可以根据自身需求进行二次开发，既能满足开发能力较弱的客户直接调用DSP的内置算子进行电机控制，又能满足开发能力强的客户个性化、多元化需求。
其三，双核并行异步处理技术，凌鸥创芯开发的MCU中的DSP和CPU双核采用完全独立的程序空间和数据空间，不会出现争抢程序空间和数据空间的使用，亦不会出现由于存储共享而导致的双核修改同一地址数据的情况。此外，由于DSP运算和处理速度高于通用运算模块，标的公司通过中断方式实现双核之间的通信，做到双核并行异步处理，极大化利用了双核的处理和运算资源。
②高速高精度高可靠的采样技术
MCU作为电子产品控制和处理的核心，各类信号数据收集准确性影响了MCU数据处理，尤其是在智能化场景下信息复杂度日益提高，MCU芯片对各类信号收集的范围、收集效率及准确性要求成为关键的技术指标。
凌鸥创芯具备了领先的高速高精度高可靠采样技术。电机控制信号采样能力的提升主要有两个途径；途径一是在MCU外围增加复杂的采样电路，提升整体的采样能力；其二是提升MCU自身信号采样能力。而提升MCU自身信号采样能力的方式能够提升芯片集成度、减少外围电路，降低下游客户成本和系统的失效概率，是提升电机控制采样能力的最佳途径。
标的公司的高速高精度高可靠采样技术主要体现在以下几个方面：
其一，内置全差分结构的运算放大器。常规的电机控制方案，需要在MCU芯片外放置运算放大器芯片、相关的反馈电阻、偏置等电路，增加了外围电路的复杂性和成本，同时会影响系统的可靠性。部分集成运算放大器的MCU，其内部运放结构采用的是常见的单端输出结构，与常规外置独立的运算放大器芯片无异，需要额外配置偏置电路。凌鸥创芯MCU芯片采用创新性的差分结构运算放大器，其带来了以下优势：可直接处理正负电平信号，而无需对信号电平进行直流偏置设置，可以减少使用外围偏置电路；放大器增益可通过内部寄存器进行配置，外围电路精简，提升集成度；具备更优异的共模噪声干扰抑制能力和谐波抑制能力，抗干扰能力强，从而实现更高的采样精度。
其二，集成高速、高精度的差分结构ADC。标的公司的ADC采样速度和精度在行业内处于领先水平。通过创新的ADC工作时序控制，以及原创性的设计优化能力，标的公司设计的ADC的转换速率达到3MHz，远高于行业普遍的1MHz。在高速的转换速率基础之上，凌鸥创芯ADC采样精度同样处于行业内领先水平，其09x系列产品，ADC为14位精度，高于行业内普遍的12位精度。此外，ADC也采用差分结构，可直接处理正负电平的信号，能够给电机控制场景下的相线电流采样带来极大的便利。
此外，凌鸥创芯所拥有的同步双采样ADC技术，可以在一个触发时刻，同时采集两路输入信号，从而达到使用一路ADC等效于使用两路ADC功能和性能的目的。
③宽温域高可靠产品设计技术
MCU作为电子产品的控制和处理核心，下游应用广泛、使用环境多样，MCU的稳定性成为下游产品应用开拓的重要前提。
在电机控制的应用场景，由于MCU产品与电机的物理距离较小，而电机作为高功率的元件，自身发热明显，因此电机控制MCU所处的环境温度会更为严苛。凌鸥创芯全系列MCU产品，均通过了-40~125摄氏度环境温度下的功能和性能测试，从而可以保证-40~105摄氏度的工业级要求，其宽温域高可靠的产品设计技术是一项综合性技术能力，具有较强的市场竞争力。
标的公司的宽温域高可靠产品设计技术优势主要体现在以下两个方面：其一，更具鲁棒性的电路模块设计能力，使各模块能在宽温域内正常工作并具备更强的抗ESD干扰能力。该种设计能力需要系统性的权衡、整合和优化芯片内电源管理模块、ADC、DAC、运算放大器、时钟系统、基准源模块和整个数字系统在各温度、电源和工艺下的包括但不限于增益、裕度、噪声等指标。其二，低温漂的时钟源设计，作为整个MCU工作的时间基准，时钟源的精确度影响整个MCU的精度。标的公司的内部时钟模块可实现-40~105摄氏度范围内变化小于1%，从而给MCU的工作以及对外通讯提供更可靠的条件。
④完整的技术开发能力
标的公司拥有完整的技术开发能力，其电源管理模块、ADC、DAC、运算放大器、时钟系统、基准源模块等均为自主开发，能够采用创新性的设计能力在实现更好性能的基础上，进一步精简芯片的面积，从而优化芯片成本，提升整体集成度。此外，在生态建设层面，凌鸥创芯能够为客户提供完整准确丰富的文档手册，底层驱动，应用示例，自动化软件配置生成工具，批量烧录工具等，方便了用户开发并提升差异化场景的适用性，提升了用户体验。
凌鸥创芯LKS08系列产品是2021年-2022年最主要的芯片系列产品。与凌鸥创芯LKS08系列产品具有直接可比产品主要为友商一的产品01芯片和友商二的产品02系列。
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注1：凌鸥的DSP内核支持用户基于数据处理和运算的二次开发，半固化DSP内核支持客户少量开发，主要体现在提供某些参数配置；
注2：通道数量根据封装形式确定；
注3：电机转速的上限是电机、功率器件和MCU等综合作用的结果，目前市场上实现量产的产品最大电机转速达到15万转/分钟；
注4：上述技术数据来源于上述公司公开信息披露文件、公司官网、产品手册。
关于选取产品01和产品02为可比产品的说明：
1、友商一作为国际知名芯片厂商，在2020年32位MCU市场中所占比例达到21%，处于行业第一的水平，并且其主要32位MCU产品累计出货量超过60亿颗，体现出友商一及其芯片产品所处的行业主流地位。在电机驱动控制领域，由于无感FOC算法复杂，通用MCU厂商几乎均采用运算速度更快的32位MCU，根据Bom2Buy最新一期微控制器热度排名，产品01系列芯片在前十中占据八席（数据来源：Bom2Buy），体现出该系列芯片所具有的行业代表性。
2、友商二是国内知名的电机控制专用芯片厂商。高性能BLDC电机是未来电机发展的重要趋势，友商二在主流终端品牌商的相应产品中所占份额较高，属于行业内BLDC电机驱动控制芯片的重要供应商。友商二主营业务收入主要来源于电机控制专用芯片MCU产品的销售，其中产品02系列是友商二MCU最主要的芯片产品系列，报告期累计销售金额占主营业务收入比例超过50%，体现出该芯片是具有代表性的电机控制专用芯片。
在模拟资源方面：LKS08系列内部集成了运算放大器（OPA）、比较器（CMP）、模数转换器（ADC）、数模转换器（DAC）、电压基准源（VREF）线性稳压器LDO、RC时钟系统和温度传感器，提高了系统硬件的单片集成度，无须外部搭配OPA或CMP使用（与产品01相对比）；ADC采样率高达3Msps，显著高于同规格其他厂商，从而可以在更短时间内完成相同采样序列，更早进行数据的处理进入控制反馈。
在数字资源方面：LKS08系列芯片96MHz主频显著高于同规格其他厂商，更高DMIPS（用于测整数计算能力的基准程序，用来计算一秒内系统的处理能力）允许应用软件在相同时间内完成更多运算或控制指令。自主指令集DSP提供了电机控制所需的三角函数、乘累加、除法、饱和等算子，支持用户在算子基础上进行二次编程开发，既提供了强算力（与纯软件方式进行算术运算相对比），也保证了灵活性（与半固化DSP相对比），从而可以支持电机更高转速稳定运行。
从上述技术参数指标对比和分析论证可以看出，凌鸥创芯芯片产品的部分技术参数指标相比同行业产品的具有一定的技术优势，体现了凌鸥创芯的技术先进性与产品的竞争优势。
综上，标的公司在MCU设计领域内具有技术优势。
（2）人才优势
标的公司作为高新技术企业，核心的竞争力还是围绕着高端人才的竞争力，标的公司的研发团队来自于清华大学、国防科技大学、华中科技大学等国内相关领域的顶尖学府，专业覆盖处理器架构、模拟电路设计、数字信号处理、电机控制与应用及管理科学等多个领域，具有多年的行业经验，拥有很强的技术研发能力。
团队自成立以来申请专利25项，截至2022年末，凌鸥创芯获得已授权专利21项，其中发明专利为13项，软件著作权16项，集成电路布图设计8项。目前公司主要核心技术人员中，李鹏已在半导体相关行业从业10余年，张威龙毕业于清华大学具备集成电路研发设计8年多的从业经历，邓廷毕业于国防科技大学，具备10余年集成电路研发设计工作，核心技术人员参与了公司多项专利的研发与申请，拥有较强的技术研发能力。
（3）整体方案优势
MCU应用效果需要结合软件和外围硬件得以体现，需要MCU设计企业具备整体应用开发能力。MCU设计企业的需求来源于下游领域的应用，只有充分了解应用的场景及场景中的需求，才能确保设计出的MCU具有充分的竞争力。
凌鸥创芯具备了多样化的电机控制整体方案开发能力。为了使电机控制MCU的效果能够达到最佳，公司成立了应用开发团队，主要面向下游领域的电机控制需求进行电机控制整体方案的开发，形成了一系列针对不同场景的控制算法、应用和电机本体设计。
针对高压吹风机等应用场景开发了专用的电机控制软件；针对电动车电机的应用场景形成了电动车电机位置编码器、电动车MOS管均衡驱动结构等的硬件设计专利；针对通用电机控制方法形成了基于霍尔感应器的电机测速系统、基于BLDC的FOC控制系统等软件；针对重型电动车研发了一种电动永磁电机复合转子。
标的公司形成了从芯片、软件、硬件全方位的方案设计能力，实现了MCU、电机控制软件以及外围硬件的强耦合，能够准确了解对电机控制MCU的需求，在行业内具有较强的优势。
3、MCU市场竞争主要以国外半导体企业为主，国产替代厂商发展迅速
凌鸥创芯主要产品为MCU芯片，所在行业的主要公司包括海外的意法半导体（ST）、英飞凌（Infineon）、瑞萨电子（Renesas）及国内的中颖电子、兆易创新、芯海科技、峰岹科技等。由于MCU芯片市场应用广泛，国产替代趋势给国内MCU芯片产品带来了良好的发展机遇。
标的公司与上述公司主要产品、市场份额与市场地位对比情况如下表所示：
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数据来源：公司年报、招股说明书等公开信息整理
与同行业上市公司相比，标的公司目前规模尚小，市场份额占比较小。但标的公司目前处于高速成长期，体现出公司市场地位的持续提升，面对规模巨大且稳步增长的电机驱动控制芯片需求，标的公司拥有较大的市场发展空间，市场潜力可观。
（二）2022年以来，标的资产在业务拓展、技术、产品以及研发团队等方面的进展情况。
在业务拓展方面，凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主要核心产品为MCU芯片，终端市场主要为电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等。2022年以来，凌鸥创芯在家用电器等电机控制领域对徕芬等终端知名家电类品牌客户实现了产品批量销售，此外在新客户新产品等发面的业务拓展取得的进展如下表所示：
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注：客户一至客户八均为知名大家电客户。
在技术、产品及研发团队方面，2021年，凌鸥创芯MCU产品主要分为LKS05、LKS06、LKS08三个系列，产品覆盖能力有限。随着凌鸥创芯持续积极开发新系列产品，其中2022年实现销售突破的LKS03系列产品在原有的LKS05系列的基础上进一步优化设计，主要面向控制功能要求简单的客户，向客户提供更具性价比的产品，该系列产品推出后获得下游客户的广泛应用。此外，凌鸥创芯在研的LKS45系列产品在原有的LKS08系列产品的基础上进一步提升性能，能够满足客户更高算力、更高可靠性的需求，向客户提供更高性能的产品；凌鸥创芯目前量产芯片均基于8英寸晶圆设计，在研的LKS07系列产品将使用12英寸晶圆，在扩充晶圆供应渠道的同时，还在原有的LKS08系列产品上进行一定程度的性能优化，提升产品的市场竞争力。
2020年，凌鸥创芯即启动车规级产品的研发、设计规划。2022年，凌鸥创芯完成多款车规级MCU的设计验证和可靠性考核，2022年7月，凌鸥创芯车规级产品取得AEC-Q100 Grade 1认证证书，多款产品已完成了可靠性考核。该等车规级产品均使用车规级制造工艺以及晶圆级PLP封装工艺，产品可应用于车内油泵、水泵、汽车空调执行器（风门）等车内应用。后续公司会进一步加强车规级产品的技术开发以及产品客户导入。
凌鸥创芯已形成了相对稳定的研发团队，公司研发团队人员数量由2021年末25人扩充至2022年末27人。核心研发团队人员来自于清华大学、国防科技大学、华中科技大学等国内相关领域的顶尖学府，专业覆盖处理器架构、模拟电路设计、数字信号处理、电机控制与应用及管理科学等多个领域，具有多年的行业经验，拥有很强的技术研发能力。
综上所述，2022年凌鸥创芯积极开拓家电类市场客户并取得了产品销售，公司在技术、产品及研发团队等方面稳步推进。
（三）持续督导机构对标的资产的核心竞争优势的意见
广发证券进行了如下核查：
查阅了国家出台的相关集成电路行业政策、以及相关行业研究报告等，了解了行业变动趋势；查阅了同行业可比公司公开披露信息，对比了凌鸥创芯与同行业可比公司相关的技术研发情况。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
标的公司在行业内具有较强的技术水平和研发能力。
五、关于业务协同。公告显示，本次交易有利于公司与凌鸥创芯在产品、技术、研发等方面的业务协同。请公司补充披露：（1）结合上市公司与标的资产主营业务情况，披露双方协同的具体体现及业务规划；（2）2021年及2022年上市公司及其关联方与标的资产的业务往来、合作研发等情况。若存在，请披露相关交易占标的资产收入、成本、净利润的比重，并说明是否对标的资产业绩具有重大影响。
回复：
（一）结合上市公司与标的资产主营业务情况，披露双方协同的具体体现及业务规划；
1、产品与业务协同以及业务规划
晶丰明源目前主要产品为电源管理芯片，产品结构相对较为单一，本次收购有利于公司进一步丰富产品线，降低经营业绩波动的风险。晶丰明源投资凌鸥创芯后，双方在产品与技术服务具有较高的业务协同性。晶丰明源与凌鸥创芯能够联合研发IPM等电机驱动芯片；此外，在电机主控芯片上集成电源转换芯片、驱动芯片、功率器件和MCU，实现单芯片对电机的驱动控制，为下游客户提供集成度更高、体积更小、成本更低、可靠性更高的电机控制MCU。
通过研发的融合与协同设计，在系统层面，能够提高电机控制系统内部接口的匹配性与协调性，加速电机控制系统的迭代，强化了对于整体产品质量的控制。
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各类家电主板需要各类电源管理芯片以及MCU芯片进行组合以实现客户需求以及产品优化。晶丰明源主要产品为电源管理芯片，收购凌鸥创芯将有助于晶丰实现为客户提供更为全面、高效的芯片方案。报告期内，凌鸥创芯相关产品通过与晶丰明源驱动芯片合封或组合销售给下游客户。以高速吹风筒产品为例，具体如下：
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注1：红色框图代表晶丰明源产品，蓝色框图代表凌鸥创芯产品；其中，MOS和IPM属于功率芯片；注2：上述产品组合形式和产品数量主要出于技术层面考虑，主要根据电机控制电路的电路特点和相关产品技术指标等技术要求制定。
此外，在产品深层次的开发阶段，凌鸥创芯与晶丰明源共同开拓在大家电领域芯片产品方案，双方在电源管理、功耗、电机驱动等算法进行协同开发，推出更好的解决方案。基于此，晶丰明源与凌鸥创芯共同开发某国内大家电头部企业冰箱产品方案，目前已完成晶丰明源电源管理芯片验证并取得内部原料代码后，通过双方的协同，该客户已正式启动凌鸥创芯MCU的验证，作为下一代冰箱压缩机控制的平台，双方目标2024年量产。晶丰明源与凌鸥创芯亦共同开发某国内家电头部企业商用空调技术方案，在晶丰明源在该客户供应商代码完成，基于凌鸥的电机自适应业内领先的算法和晶丰明源客户关系的突破，导入凌鸥MCU产品芯片产品，作为该客户商空下一代内机平台之一。
由于双方在家电业务领域芯片方案还在拓展阶段，截止目前，产生的收入成本对净利润的影响极小。未来随着双方合作的进一步加深，有望实现更具竞争力的产品方案。
2、供应链的协同
（1）通过组合营销、集中采购、建立研发平台、统一内控系统等方式，可以在销售、采购、研发、内部管理、售后维护等环节降低双方的经营成本。
（2）凌鸥创芯与上市公司同属于集成电路设计行业，主要采购的晶圆、外协加工封测服务具备较高的重合度。本次交易完成后，上市公司可以建立集约采购平台，与凌鸥创芯通过集中采购等方式合理调配晶圆代工和封测资源。以2022年为例，基于晶丰明源对凌鸥创芯的战略合作，晶圆代工厂华虹宏力对凌鸥创芯的晶圆供应量提升了40%左右。
3、研发与技术的协同
（1）上市公司专注于电源管理芯片研发，属于模拟芯片，在电机控制领域的电源、预驱和功率芯片等电源管理芯片领域拥有较强的技术积累。
（2）标的公司专注于电机控制全系统开发，在电机控制MCU芯片、电机控制软件算法和电机控制整体方案等方面具有较强的技术积累。
（3）上市公司电源管理芯片的技术与标的公司电机控制芯片和方案的技术充分实现互补。
4、财务与人力的协同
（1）上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，可以为凌鸥创芯提供更为规范的会计管理制度。更重要的是，凌鸥创芯成为上市公司的子公司以后，可借助上市公司平台，获得更为丰富的融资渠道。
（2）本次重组完成后，晶丰明源扩充了技术研发人才队伍，增强上市公司在MCU领域的研发能力；此外，晶丰明源作为具有一定知名度的上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台及品牌影响力为标的公司吸引行业优秀人才。
（二）2021年及2022年上市公司及其关联方与标的资产的业务往来、合作研发等情况。若存在，请披露相关交易占标的资产收入、成本、净利润的比重，并说明是否对标的资产业绩具有重大影响。
基于双方业务协同性，晶丰明源及其关联方上海汉枫（截至2022年6月30日，晶丰明源持有上海汉枫10.28%股权并委派董事）与凌鸥创芯存在业务往来，具体金额如下：
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由上表可知，凌鸥创芯对晶丰明源及其关联方上海汉枫相关交易合计占其对应的收入、成本、毛利的比重均未超过20%，占比相对有限。此外，晶丰明源及上海汉枫与凌鸥创芯主要系基于各方技术实力特点展开的技术研发以及市场开拓，其中，凌鸥创芯为核心MCU芯片的供应商，晶丰明源为电源管理芯片及功率产品提供商、上海汉枫为物联网模块开发以及方案设计者，三者不存在产品业务的重叠且各自发挥了其自身的产品技术特征。
此外，除凌鸥创芯与晶丰明源、上海汉枫上述销售以外，2021年至2022年，凌鸥创芯向晶丰明源采购情况以及占凌鸥当期采购额比例如下：
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凌鸥创芯主要向晶丰采购驱动芯片、功率芯片等电源类配套芯片，用于与凌鸥创芯自身MCU产品合封或搭配销售，该等采购占比约为10%左右，占比较为有限。
因此，凌鸥创芯对晶丰明源及其关联方上海汉枫相关交易不构成对标的资产业绩的重大影响。
（三）持续督导机构意见
（一）核查程序
广发证券进行了如下核查：
查阅了国家出台的相关集成电路行业政策、以及相关行业研究报告等，了解了行业变动趋势以及上市公司、标的公司所处行业技术情况，了解业务协同。
核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、晶丰明源采购凌鸥创芯相关商品具有商业合理性。
2、本次交易有利于上市公司与标的公司充分实现研发技术协同及技术互补。上市公司通过销售渠道整合和产品协同，积极实现优势产品进入电机控制领域的新应用场景，同时通过双方的技术协同和产品迭代，积极开发新产品以实现在电机控制领域的商业化安排。
六、关于资金安排。根据公司2023年2月28日发布的《2022年年度业绩快报公告》，2022年公司实现净利润为-20,675.16万元，由盈转亏。本次交易金额24,974.95万元，来源为公司自有资金。请公司结合目前经营现状及货币资金储备等情况，补充披露本次现金收购是否会对公司现金流以及日常经营造成不利影响。
回复：
公司本次收购南京凌鸥创芯电子有限公司38.87%股权预计共需支付24,974.95万元，具体资金来源为公司自有资金。公司可通过自有货币资金、可收回投资支付的理财产品、经营活动现金流净额的增加等自有资金用于支付本次收购款。
就货币资金储备而言，截至2022年12月末，剔除募集资金投资项目专用资金、临时性补充流动资金的闲置募集资金、各类保证金及冻结款项后，公司银行存款及银行理财产品余额中可用于支付日常经营款项的余额为28,406.21万元，包括使用未受限制货币资金23,106.21万元以及自有资金购买的银行理财5,300.00万元。
截至2022年末，公司货币资金余额明细情况如下：
单位：万元
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截至2022年12月末，公司货币资金余额中使用未受到任何限制为23,106.21万元。使用受限制的保证金及冻结款项751.05万元，主要包括银行承兑汇票保证金和履约保证金751.05万元。
截止2022年12月末，公司以自有资金购买的银行理财产品具体明细如下：
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公司以自有资金购买的理财产品均是期限较短或可自由申赎的低风险产品，包括结构性存款、理财产品、信托计划等，主要投资于存款、债券等固定收益类资产，可根据公司需要进行使用。
就经营状况而言，自2022年四季度以来公司主要产品毛利率有所回升，盈利能力逐步提升。公司于2022年第三季度对部分通用产品持续降价消化库存，毛利率有所下滑。2022年第四季度，公司产品逐渐回到合理水平；同时，随着库存消化进入尾声，公司取消部分特价产品，主要产品毛利率均逐步回升。从总体毛利率来看，随着产品结构优化，公司2022年第四季度已实现总体毛利率6.19%，公司2022年度总体毛利率水平为17.58%。2023年1-2月，公司整体产品毛利率较2022年第三、四季度有明显改善，在逐步恢复到常态化毛利率水平过程中。公司预计2023年第一、二季度产品毛利率有望回复到历年合理水平。从现金流量表来看，2023年1-2月，公司经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均优于去年第四季度。公司预计2023年上半年度经营活动现金流净额为正。公司的经营活动现金流情况以及总体的现金流情况能够满足公司日常经营，并可用于本次收购相关款项的支付。公司主营业务盈利水平不断提升以及现金流状况的逐步改善，有利于公司保障公司日常经营支出以及本次收购款项的支付。
因此，公司目前自有货币资金、可收回投资支付的理财产品、经营活动现金流净额的增加等资金流入足以使得公司在不影响日常经营的情况下，具备本次交易对价的支付能力，本次现金收购不会对公司现金流以及日常经营造成不利影响。
持续督导机构意见
（一）核查程序
广发证券进行了如下核查：
查阅了2022年末上市公司主要银行账户期末余额以及购买的银行理财产品。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
2022年末公司具备使用自有资金支付本次收购款的能力。
七、关于整合风险。请公司补充披露：（1）本次交易完成后标的资产的经营管理人员安排；（2）上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，并充分提示本次交易完成后可能存在的整合风险。
回复：
（一）本次交易完成后标的资产的经营管理人员安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、人员等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。
以维持管理层稳定为原则，上市公司与标的公司在充分协商的基础上，就本次交易完成后标的公司的公司治理安排在《购买资产协议》进行明确约定，即本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会由3人组成，其中上市公司有权委派2人；标的公司不设监事会，设监事2人，标的公司有权委派1人；标的公司财务负责人由上市公司委派。
上市公司拟委派在技术研发、业务拓展、企业运营、财务管理等方面有着丰富经营的经营人才兼任、担任标的公司的部分董事、监事和高管职务。同时，上市公司通过对标的公司的股东会和董事会的有效控制，根据标的公司未来业务发展和经营管理的需要，及时聘任、委派其他经营管理人员。
（二）上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，并充分提示本次交易完成后可能存在的整合风险
1、上市公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备
上市公司和标的公司均属于集成电路设计行业，双方在产品和技术、客户和供应链、人员和财务等方面均具有高度相似性，具备同行业协同和整合的良好基础。
（1）产品和技术
上市公司专注于电源管理芯片，在电机控制领域的电源转换芯片、驱动芯片和功率芯片等领域拥有较强的技术积累，已有多款等产品实现销售。标的公司专注于电机控制全系统开发，在电机控制领域的MCU芯片、电机控制软件算法和电机控制整体方案等方面具有较强的技术积累。
本次交易完成后，上市公司的电源管理芯片和电机控制驱动芯片能够与标的公司的电机控制MCU形成整套电机驱动解决方案，结合上市公司在电源管理领域积累的超低功耗等电源管理技术，标的公司相应产品技术性能有望进一步提升。同时，上市公司与标的公司将统筹双方研发资源，聚焦于电机控制领域芯片、算法和系统方案的技术研发，提升在家用电器、电动车辆、电动工具、工业控制等领域的电机控制整体解决方案的水平。
（2）客户渠道和供应链
上市公司依托多年来在半导体领域的持续经营，在供应链资源、客户品牌知名度、技术服务、销售网络等方面建立了行业内领先的产供销体系。
在本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司在家用电器、电动车辆等电机控制领域借助整合后的销售渠道交叉推广已有的MCU、电源转换芯片、驱动芯片和功率器件；另一方面，根据家用电器、电动车辆等电机控制领域的应用场景开发MCU、电源转换芯片、驱动芯片和功率器件等新产品，共同进行新市场和客户的开拓。
上市公司与标的公司同属于集成电路设计行业，主要采购的晶圆、外协加工封测服务具备较高的重合度。本次交易完成后，上市公司可以建立集约采购平台，与标的公司通过集中采购等方式合理调配晶圆代工和封测资源。
（3）人员和财务
上市公司核心团队普遍拥有半导体行业、企业管理等方面的行业背景和丰富经验。董事长兼总经理胡黎强先生、董事兼副总经理刘洁茜女士、副总经理兼首席技术官孙顺根先生、监事兼销售总监李宁先生、监事兼运营总监周占荣先生、董事会秘书兼法务副总汪星辰先生以及公司其他董事、监事和高管，在企业管理、技术研发、团队培养、业务拓展、投资并购等方面具有较强的综合能力。此外，上市公司亦建成了一支专业、高效的中层管理团队，已成为公司持续跨越发展的基石。
上市公司已建立完善的财务核算体系和财务管理制度，可以帮助标的公司建立更为规范的会计管理制度。更重要的是，标的公司成为上市公司的控股子公司以后，可借助上市公司平台，获得更为丰富的融资渠道。
本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派在产品研发、市场营销、财务管理等方面有着丰富经验的经营人才；同时，作为具有一定知名度和人才积累的上市公司，将根据标的公司的需求持续吸引和输送行业优秀人才。
综上，上市公司具备控制、管理、运营标的公司所必须的人员、技术和业务储备，将充分发挥自身的储备和优势与标的公司充分进行整合和协同，促进标的公司进一步发展。
2、充分提示本次交易完成后可能存在的整合风险
上市公司对本次交易后可能存在的整合风险和应对措施，提示如下：
（1）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间的业务整合和转型具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
公司将积极采取相关措施，在管理、业务等各方面积极整合，以确保本次收购完成后公司和凌鸥创芯的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
（2）人员整合风险
随着市场竞争的不断加剧及新进者的加入，企业之间对人才尤其是优秀集成电路设计人员的争夺将更加激烈。上市公司与标的公司企业文化及经营管理方式有所不同，标的公司若不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇，将难以持续引进并留住技术人员，在融合过程中可能出现核心人员流失的风险。
标的公司已与核心人员签署劳动合同、保密和竞业限制协议。本次交易完成后，上市公司将对核心人员制定具有行业较强竞争力的薪酬体系和激励办法，并通过管理人员和优秀员工的互访交流，积极推进双方企业文化的优势整合和适度融合。
（3）业绩承诺无法实现风险
标的公司经营业绩的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果出现影响生产经营的重大不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到预期的风险，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
实际控制人胡黎强先生已向上市公司作出承诺，若标的公司2023-2025年合计实现净利润未达到预期的，其将对上市公司进行业绩补偿，有助于保护上市公司及中小股东的利益。
（三）持续督导机构意见
【核查意见】
持续督导机构认为：本次交易存在整合风险，上市公司已披露了相关风险。
八、独立董事意见
1、关于交易估值。公告显示，本次交易以收益法评估确定凌鸥创芯整体作价 64,248.54 万元。请补充披露：（1）评估参数、重要假设以及标的公司 2023-2025 年盈利预测等情况；（2）结合近三年标的资产的估值情况、历史盈利预测的实现情况，说明本次交易估值的合理性；（3）结合标的资产近三年经营情况、所处行业发展趋势、标的资产核心竞争力，说明本次收益法评估盈利预测的可实现性。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
公司回复中对评估参数、重要假设以及标的公司2023-2025 年盈利预测等信息进行了补充披露。公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”或“标的公司”）涉及的评估资产过程严谨、合理；本次估值与前次估值接近、凌鸥创芯历史业绩完成度较高，本次交易估值具备合理性。2020年至2022年，凌鸥创芯业绩持续增长，处于快速发展期；在技术、客户、人才都具有一定的积累和优势；所处MCU行业市场规模保持加快增长。上述综合因素表明，标的资产核心竞争力较强，本次收益法评估盈利预测具有可实现性。
2、关于交易方案。公告显示，本次交易对方为广发信德投资管理有限公司（以下简称广发信德）和舟山和众信企业管理咨询合伙企业（以下简称舟山和众信）。请公司补充披露：（1）广发信德、舟山和众信历史上获得标的资产股权的时点、价格及估值情况；（2）上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否与广发信德、舟山和众信存在关联关系或特殊利益安排；（3）实际控制人胡黎强先生自愿对凌鸥创芯做出业绩补偿承诺，请说明相关安排是否能有效保护中小投资者利益。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
公司回复中已完整披露广发信德、舟山和众信历史上获得标的股权的时点、价格及估值情况。上市公司、控股股东、实际控制人胡黎强、刘洁茜及其关联方与广发信德、舟山和众信不存在关联关系；胡黎强、刘洁茜曾与广发信德、舟山和众信签署《关于南京凌鸥创芯电子有限公司之业绩对赌与股权收购协议》，系广发信德、舟山和众信保障投资权益而设定的保障性条款，相关协议的签订不构成对公司实际控制人胡黎强、刘洁茜夫妇持有股份权利受限的情形，也不会触发公司信息披露义务。公司收购凌鸥创芯部分股权对交易背景、目的进行了充分的考虑，交易估值合理，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。实际控制人胡黎强先生对凌鸥创芯自愿做出的业绩承诺可以有效保护中小投资者利益。
3、关于标的资产经营。公告显示，凌鸥创芯 2021 年及 2022 年分别实现营业收入 9,155.78 万元、12,386.51 万元，实现净利润 2,141.56 万元、4,222.37万元。请公司补充披露：（1）结合产品、客户拓展情况，说明凌鸥创芯 2022 年业绩变化的原因；（2）结合同行业可比公司 2022 年业绩情况，分析标的资产业绩变化的合理性；（3）标的资产 2021 年及 2022 年度前五大客户及供应商名单、交易内容。如期间发生重大变化，请分析变化的原因及其合理性。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
凌鸥创芯2022年业绩增长，是基于标的公司家用电器类产品销售增长所致。标的公司与同行业可比公司同类型产品及终端应用变动趋势一致，业绩变化具有合理性。2021至2022年，凌鸥创芯主要供应商及交易内容稳定，主要销售客户变动具有商业合理性。
4、关于标的资产科创属性。请公司补充披露：（1）结合凌鸥创芯的业务及产品、所处行业竞争格局、技术专利以及研发团队等情况，补充说明标的资产的核心竞争优势；（2）2022 年以来，标的资产在业务拓展、技术、产品以及研发团队等方面的进展情况。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
凌鸥创芯核心竞争力如下：
技术优势：作为芯片设计企业，技术研发能力和对市场需求的感知而形成的产品开发能力；
人才优势：核心团队专业覆盖多个领域，积累多年经验；
整体方案优势：标的公司具备了多样化的电机控制整体方案开发能力。
公司已补充披露2022年以来，凌鸥创芯在业务拓展、技术、产品以及研发团队方面的进展。
5、关于业务协同。公告显示，本次交易有利于公司与凌鸥创芯在产品、技术、研发等方面的业务协同性。请公司补充披露：（1）结合上市公司与标的资产主营业务情况，披露双方协同性的具体体现及业务规划；（2）2021 年及 2022 年上市公司及其关联方与标的资产的业务往来、合作研发等情况。若存在，请披露相关交易占标的资产收入、成本、净利润的比重，并说明是否对标的资产业绩具有重大影响。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
晶丰明源与凌鸥创芯在主营业务、供应链、研发与技术、财务及人力方面均具有协同作用，未来将共同开发大家电领域产品方案。2021年及2022年，晶丰明源及关联方上海汉枫与凌鸥创芯存在业务往来，但占比未超过20%，不会对凌鸥创芯业绩产生重大影响。
6、关于资金安排。根据公司 2023 年 2 月 28 日发布的《2022 年年度业绩快报公告》，2022 年公司实现净利润为-20,675.16 万元，由盈转亏。本次交易金额 24,974.95 万元，来源为公司自有资金。请公司结合目前经营现状及货币资金储备等情况，补充披露本次现金收购是否会对公司现金流以及日常经营造成不利影响。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
本次交易资金来源来自于上市公司自有资金。公司目前现金流足以保证公司在不影响日常经营的情况下，完成本次交易。本次现金收购不会对公司现金流以及日常经营造成不利影响。
7、关于整合风险。请公司补充披露：（1）本次交易完成后标的资产的经营管理人员安排；（2）上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，并充分提示本次交易完成后可能存在的整合风险。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
公司已经补充披露了交易完成后，标的资产经营管理人员安排。公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备。同时，对本次交易完成后可能存在的业务整合风险、人员整合风险及业绩承诺无法实现风险进行了风险提示。风险提示充分，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023年4月6日
