浙江甬金金属科技股份有限公司

股票简称：甬金股份 股票代码：603995

债券简称：甬金转债 债券代码：113636

浙江甬金金属科技股份有限公司

Zhejiang Yongjin Metal Technology Co., Ltd.

（浙江兰溪经济开发区创业大道99号）

向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

2023年3月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

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浙江甬金金属科技股份有限公司

年 月 日

释 义

本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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本发行情况报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年7月27日，发行人召开的第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2022年7月28日公告。

2022年8月12日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，对公司本次非公开发行事项涉及的相关议案进行了审议，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜。公司上述股东大会决议已于2022年8月13日公告。

2023年3月2日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2023年3月3日公告。

（二）本次发行监管部门审核过程

2023年1月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行股票的申请。该事项已于2023年1月31日公告。

2023年2月13日，发行人收到中国证监会于2023年2月7日出具的《关于核准浙江甬金金属科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕269号），核准发行人本次非公开发行。该事项已于2023年2月14日公告。

（三）募集资金到账及验资情况

发行人、保荐人（主承销商）于2023年3月24日向获得配售的投资者发出了《浙江甬金金属科技股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2023年3月28日16:00前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至2023年3月28日16:00前，认购对象均已及时足额缴款。

本次向特定对象发行最终募集资金规模为1,199,999,999.94元，发行股数为44,411,547股。

2023年3月29日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。

2023年3月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2023〕110号）。经审验，截至2023年3月28日16：00止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币1,199,999,999.94元。

2023年3月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕109号）。经审验，截至2023年3月29日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）44,411,547股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币27.02元，共计募集货币资金人民币1,199,999,999.94元，扣除与发行有关的费用人民币11,928,690.14元（不含税）后，发行人实际募集资金净额为人民币1,188,071,309.80元，其中计入注册资本（股本）为人民币44,411,547.00元，计入资本公积为人民币1,143,659,762.80元，变更后的累计注册资本为人民币382,448,858.00元。

（四）股份登记和托管情况

公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年3月22日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于26.53元/股。

北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《浙江甬金金属科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为27.02元/股，相当于本次发行底价26.53元/股的101.85%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为22名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行配售结果如下：

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（四）发行数量

根据《浙江甬金金属科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行的股份数量不超过“本次募集金额上限120,000万元除以本次发行底价26.53元/股”所计算的股数，即不超过45,231,813股。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为44,411,547股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过45,231,813股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币1,199,999,999.94元，扣除各项发行费用人民币11,928,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,188,071,309.80元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限120,000万元。

本次不含税发行费用明细如下：

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（六）发行股票的锁定期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

经华泰联合证券核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、发行股票的锁定期等均符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

在发行人律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于2023年3月21日收盘后向符合相关法律法规要求的116名投资者（剔除重复计算部分）发出了《浙江甬金金属科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2023年2月20日发行人前20名股东中的11名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共9个）、基金公司44家、证券公司19家、保险公司13家、董事会决议公告后已经表达过认购意向的投资者35名。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到浙商证券股份有限公司、Library Research Limited、UBS AG、湖南轻盐创业投资管理有限公司、天安人寿保险股份有限公司、国都创业投资有限责任公司、郭伟松共7名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

《认购邀请书》发送后，保荐人（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收到《认购邀请书》。

经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2、申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年3月24日9:00-12:00，北京德恒律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到34个认购对象提交的申购相关文件。

经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，33个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《浙江甬金金属科技股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）；1个认购对象足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

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3、发行价格、发行对象及获配情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。

本次发行最终获配发行对象共计22名，发行价格为27.02元/股，本次发行股票数量为44,411,547股，募集资金总额为1,199,999,999.94元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

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三、本次发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、中国国际金融股份有限公司

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2、申万宏源证券有限公司

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3、中国银河证券股份有限公司

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4、浙商证券股份有限公司

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5、华夏基金管理有限公司

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6、Library Research Limited

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7、泰康资产管理有限责任公司（基本养老保险基金一五零四一组合）

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8、泰康资产管理有限责任公司（泰康资产悦泰增享资产管理产品）

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9、泰康资产管理有限责任公司（泰康养老-分红型保险专门投资组合乙）

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10、泰康资产管理有限责任公司（泰康养老-一般账户专门投资组合乙）

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11、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户）

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12、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户）

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13、天弘基金管理有限公司

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14、交银施罗德基金管理有限公司

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15、广发基金管理有限公司

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16、中邮创业基金管理股份有限公司

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17、华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司）

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18、华泰资产管理有限公司（华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品）

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19、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）

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20、诺德基金管理有限公司

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21、财通基金管理有限公司

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22、大成基金管理有限公司

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（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券期货经营机构私墓资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私墓资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券有限公司、中国银河证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

泰康资产管理有限责任公司、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品、基本养老保险基金、保险产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

Library Research Limited为合格境外投资者，以其管理的2个QFII产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

华夏基金管理有限公司以其管理的2个公募基金产品参与本次发行认购；天弘基金管理有限公司以其管理的3个公募基金产品参与本次发行认购；交银施罗德基金管理有限公司以其管理的3个公募基金产品参与本次发行认购；广发基金管理有限公司以其管理的27个资产管理计划参与本次发行认购；中邮创业基金管理股份有限公司以其管理的3个公募基金产品参与本次发行认购；诺德基金管理有限公司以其管理的8个资产管理计划参与本次发行认购；财通基金管理有限公司以其管理的37个资产管理计划参与本次发行认购；大成基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划及1个社保基金产品参与本次发行认购，上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案，公募基金产品、社保基金产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

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经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与甬金股份本次发行的风险等级相匹配。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引一一发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：本次发行的22名认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》及上交所的相关规定。

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

法定代表人：江禹

保荐代表人：高出重、薛峰

项目协办人：郭长帅

项目组成员：张智航

电话：010-56839300

传真：010-56839400

（二）发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

负责人：王丽

经办律师：吴正绵、尹德军

电话：010-52682888

传真：010-52682999

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

负责人：钟建国

经办会计师：毛晓东、赖宝康

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

负责人：钟建国

经办会计师：毛晓东、赖宝康

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年11月14日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：截至2022年11月14日，公司总股本为338,037,284股，其中包含截至2022年11月14日可转换公司债券转换为股本的12,704股

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

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注：根据《验资报告》（天健验〔2023〕109号），截至2023年3月29日止，公司总股本为382,448,858股，上表中持股比例以此基数计算，该总股本中包含截至2022年12月31日可转换公司债券转换为股本的12,731股

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加44,411,547股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为虞纪群、曹佩凤夫妇。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

“浙江甬金金属科技股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

“发行人本次发行已依法通过了中国证监会的核准，取得了相关法律、法规和规范性法律文件所要求的必要的批准和授权；本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的竞价、申购和配售程序、发行结果合法、有效，符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定和公司股东大会批准的本次发行方案的规定；本次发行的发行对象具备合法的主体资格，本次发行的发行对象及人数符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定和公司股东大会批准的本次发行方案的规定。”

第五节 有关中介机构的声明

（中介机构声明见后附页）

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

北京德恒律师事务所（盖章）

负责人：_______________

王 丽

承办律师：______________

吴正绵

承办律师：______________

尹德军

年 月 日

(下转43版)