平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

平顶山天安煤业股份有限公司

公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：平煤股份 股票代码：601666 公告编号：2023-029

平顶山天安煤业股份有限公司

Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.,Ltd.

（住所：河南省平顶山市矿工路21号）

公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年3月14日（T-2日）刊载于《上海证券报》的《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

本上市公告书使用的简称释义与《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：平煤转债

二、可转换公司债券代码：113066

三、可转换公司债券发行量：290,000.00万元（290.00万手）

四、可转换公司债券上市量：290,000.00万元（290.00万手）

五、可转换公司债券上市地点：上交所

六、可转换公司债券上市时间：2023年4月10日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2023年3月16日至2029年3月15日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年9月22日至2029年3月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，平煤股份主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中诚信评级将每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会证监许可[2023]217号文核准，公司于2023年3月16日公开发行了2,900.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额290,000.00万元。

本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2023年3月15日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足290,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

经上交所自律监管决定书〔2023〕65号文同意，公司发行的290,000.00万元可转换公司债券将于2023年4月10日在上交所挂牌交易，债券简称“平煤转债”，债券代码“113066”。

本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于2023年3月14日（T-2日）的《上海证券报》，投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：平顶山天安煤业股份有限公司

英文名称：Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.,Ltd.

成立日期：1998年03月17日

上市日期：2006年11月23日

住所：河南省平顶山市矿工路21号

股票简称：平煤股份

股票代码：601666

注册资本：231,521.5955万元人民币

股票上市地：上海证券交易所

法定代表人：李延河

联系电话：0375-2726566

传真：0375-2726566

互联网网址：http://www.pmta.com.cn

电子信箱：pmta@zgpmsm.cn

经营范围：煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售；自来水生产、自来水管道安装、维修；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；工程测量、地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁，工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含无线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售；煤炭及煤化工的技术研发、技术服务、技术咨询。

二、发行人的历史沿革

（一）发行人的设立情况

发行人系经原国家经济体制改革委员会体改生[1998]29号文批准，由平煤集团作为主发起人，联合河南省平顶山市中原（集团）有限公司、河南省平禹铁路有限责任公司、河南省朝川矿务局（现已更名为“中国平煤神马集团平顶山朝川矿”）、平顶山制革厂、煤炭工业部选煤设计研究院（现已更名为“煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司”）共同发起设立的股份有限公司，1998年3月17日，发行人在河南省工商行政管理局办理了注册登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为豫工商企17001379-5。

发行人设立后，股权结构情况如下：

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（二）公司首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况

1、2006年10月首次公开发行股票并上市

2006年10月24日，中国证监会签发“证监发行字[2006]102号”《关于核准平顶山天安煤业股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司获准公开发行新股不超过40,000万股。2006年11月23日，公司首次公开发行人民币普通股股票在上交所上市，股票代码为601666。公司首次公开发行后的总股本为107,472.234万股，公司注册资本变更为107,472.234万元，并于2007年1月24日完成工商变更登记并获得更新后的《营业执照》。

2、2009年派发股票股利

2009年5月23日，公司召开2008年年度股东大会，审议同意以2008年12月31日总股本1,074,722,340股为基数，向全体股东每10股送3股并派发现金股利11.15元（含税）。上述分配方案已实施完毕，公司总股本增加至139,713.9042万股。

2009年7月29日，河南省工商局向公司核发《营业执照》。

3、2010年派发股票股利

2010年5月11日，公司召开2009年年度股东大会，审议同意以2009年12月31日总股本1,397,139,042股为基数，向全体股东每10股送3股并派发现金股利2元（含税）。上述分配方案已实施完毕，公司总股本增加至181,628.0755万股。

2010年6月19日，河南省工商局向公司核发《营业执照》。

4、2011年派发股票股利

2011年5月10日，公司召开2010年年度股东大会，审议同意以2010年12月31日总股本1,816,280,755股为基数，向全体股东每10股送3股并派发现金股利2元（含税）。上述分配方案已实施完毕，公司总股本增加至236,116.4982万股。

2011年10月11日，河南省工商局向公司核发《营业执照》。

5、2019年回购公司股份

2019年3月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》。2019年4月3日，公司发布《关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2019-030），通知债权人本次回购注销公司股份相关事宜。2019年4月4日、4月24日，公司分别披露《平顶山天安煤业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2019-031）以及修改完善股份用途的公告《平顶山天安煤业股份有限公司关于修改完善公司回购股份用途的公告》（公告编号：2019-033）。根据相关公告，本次回购股份方案的主要内容如下，公司拟以2.7亿元为下限，3.3亿元为上限的自有资金，按不超过5.45元/股（截至2018年12月31日经审计的每股净资产）的价格回购部分社会公众股份。本次回购的股份50%计划用于注销以减少公司注册资本，50%计划用于为维护公司价值及股东权益所必需，按最新的回购规则在发布回购结果暨股份变动公告12个月后进行注销。

2020年3月20日，公司发布《平顶山天安煤业股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2020-017），截至2020年3月18日，公司已实际回购股份66,921,027股，占公司总股本的2.834%。

2020年3月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份33,460,513股，公司总股本减少至232,770.4469万股。

2020年4月29日，河南省市监局向公司核发《营业执照》。

6、2021年限制性股票授予登记

2020年12月31日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等议案，同意实施2020年限制性股票激励计划，并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票。

2021年1月19日，根据2020年第四次临时股东大会的授权，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，同意向符合条件的679名激励对象授予限制性股票2,097.20万股。

2021年2月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司记办理完成2020年股权激励计划所涉及限制性股票的授予登记工作，公司总股本增加至234,867.6469万股。

2021年6月30日，河南省市监局向公司核发《营业执照》。

7、2022年回购公司股份

公司已于2019年第二次临时股东大会审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》，截至2020年3月18日，公司已实际回购股份66,921,027股；截至2020年3月20日，公司注销已回购股份33,460,513股。

2022年1月25日，公司发布《平煤股份关于回购注销通知债权人的公告》（公告编号：2022-003），通知债权人本次注销公司股份相关事宜。

2022年3月12日，公司发布《平顶山天安煤业股份有限公司关于已回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2022-008），公司拟将剩余33,460,514股回购股份进行注销并相应减少公司注册资本。

2022年3月14日，公司在中证登注销回购剩余股份33,460,514股，公司总股本减少至231,521.5955万股。

2022年6月10日，河南省市监局向公司核发《营业执照》。

三、发行人主要经营情况

（一）公司主营业务情况

公司所处行业为煤炭开采和洗选业，主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售。公司煤炭产品主要为冶炼精煤和混煤，其中冶炼精煤包括主焦煤、1/3焦煤及肥煤，主要用于钢铁制造业；混煤属于动力煤，主要用于电力、石油化工和建材等行业。公司主要采用直销方式。公司位于国家重点煤炭工业基地之一的河南省平顶山市，资源储备及产量均列居行业前列，公司“天喜”牌精煤荣获河南省名牌产品称号。

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

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（二）公司行业地位

根据中国煤炭工业协会对外公布的《2021中国煤炭企业50强》和《煤炭产量千万吨以上企业名单》，平煤神马集团入选煤炭企业50强榜单，位列第9位，同时在煤炭产量千万吨以上企业名单中位列第18位，平煤神马集团煤炭业务主要为平煤股份开展。公司煤种以主焦煤、1/3焦煤、肥煤为主，属低灰、低磷、低硫、中高挥发分、高发热量煤类，其中主焦煤和肥煤为特殊和稀缺煤类。公司是国内低硫优质主焦煤的第一大生产商和供应商，作为“中国焦煤品牌集群”成员，成功将平煤焦煤价格纳入“中价·新华焦煤价格指数”代表规格品体系，在稳定市场价格、维持行业秩序方面发挥至关重要的作用，深受市场青睐。公司所在矿区资源充足，是国内煤类最为齐全的炼焦用煤和电煤生产基地之一，是中南地区最大的焦煤生产基地。2021年度公司原煤产量为2,885万吨，焦煤产量为1,188万吨，根据Wind资讯数据，2021年全国原煤产量为40.7亿吨，焦煤产量为4.90亿吨。公司原煤产量占全国原煤总产量的0.71%，焦煤产量占全国焦煤总产量的2.42%。公司焦煤销售市场以中南地区为主，西南、华东为辅，包括河南、湖北、湖南、广西等省份；动力煤市场以河南区域为主，湖北、安徽为辅。

（三）公司竞争优势

1、产品质量优势

公司煤种主要是主焦煤、1/3焦煤、肥煤，具有低硫、低灰、低磷、低碱金属、热态指标好、有害元素少等先天优势，是全球稀缺的战略资源，主焦煤品质、产能全国第一，部分指标优于进口煤，深受市场青睐。

2、区位和运输优势

公司地处中原腹地，依托京广、焦柳等铁路干线和内部铁路专线，辐射华东、华中、西南等区域市场，运输条件便利，保障能力强。

3、煤炭洗选工艺优势

公司依托焦煤资源禀赋优势，大力发展煤炭洗选深加工。公司现有焦煤选煤厂4座，入选能力2,750万吨/年，技术水平居行业前列，产品质量稳定，为公司实施精煤战略提供了有力保障。

4、品牌及客户优势

公司与国内多家大型钢铁企业建立起长期稳定的战略合作伙伴关系，公司的焦煤作为其炼焦配煤的骨架煤种具有不可替代性。

5、技术创新优势

公司在矿井瓦斯治理、破解煤炭深部开采技术难题等方面始终走在全国前列。公司以煤矿生产安全高效、绿色可持续发展为目标，大力推进智能矿山建设，累计建成智能化采煤工作面12个，智能化掘进工作面19个，国家首批智能化示范煤矿一座、省级智能化示范煤矿四座，智能化建设水平已有一定基础。

6、安全保障优势

公司拥有煤炭安全生产丰富的管理经验和强大的人才队伍，持续加强安全生产标准化建设和区队班组建设，聚焦关键少数，压实安全责任，积极适应“高位监察”新形势，安全生产形势持续保持稳定。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2022年9月30日，公司股本总额为2,315,215,955股，股本结构如下：

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截至2022年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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五、发行人实际控制人情况

公司控股股东为中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“平煤神马集团”），实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）。截至2022年9月30日，平煤神马集团直接持有公司995,987,310股股份，占公司总股本的43.02%；通过中国平煤神马集团-平安证券-22平神E1担保及信托财产专户持有公司125,000,000股股份，占公司总股本的5.40%；通过中国平煤神马集团-平安证券-22平神E2担保及信托财产专户持有公司62,500,000股股份，占公司总股本的2.70%。河南伊洛投资管理有限公司-君安2号伊洛私募证券投资基金持有公司30,021,500股股份，占公司总股本的1.30%，河南伊洛投资管理有限公司-君行远航1号私募证券投资基金持有公司16,948,500股股份，占公司总股本的0.73%。截至2022年9月30日，平煤神马集团及其一致行动人直接及通过以上两个专户合计持有公司1,230,457,310股股份，占公司总股本的53.15%。截至2022年9月30日，河南省国资委持有平煤神马集团65.15%股份。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、募集资金总额为人民币290,000.00万元，发行数量为290.00万手。

2、向原A股股东发行的数量：1,970,769手。

3、发行价格：按面值发行。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币290,000.00万元。

6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2023年3月15日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足290,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例：原股东优先配售1,970,769手，占本次发行总量的67.96%；网上社会公众投资者实际认购910,697手，占本次发行总量的31.40%；主承销商包销18,534手，占本次发行总量的0.64%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

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9、发行费用总额及项目

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注：以上各项发行费用均为不含增值税费用。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额290,000.00万元（290.00万手）。原股东优先配售1,970,769手，占本次发行总量的67.96%；网上社会公众投资者实际认购910,697手，占本次发行总量的31.40%；主承销商包销18,534手，占本次发行总量的0.64%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2023年3月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了亚会验字（2023）第01220001号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：

本次发行及上市相关安排已经发行人于2022年6月7日召开的第八届董事会第三十三次会议、于2022年6月29日召开的第二次临时股东大会、于2022年9月14日召开的第八届董事会第三十七次会议和于2023年3月13日召开的第九届董事会第四次会议审议通过。

本次公开发行可转换公司债券已于2023年1月9日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于2023年2月13日取得《关于核准平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]217号），核准公司向社会公开发行面值总额29亿元可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：人民币290,000.00万元

4、发行数量：290.00万手（2,900.00万张）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为290,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）后实际募集资金净额为286,683.91万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额29.00亿元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币290,000.00万元，发行数量290.00万手（2,900.00万张）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年3月16日至2029年3月15日。

（五）票面利率

第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.2%、第五年1.6%、第六年2.0%。到期赎回价为107元（含最后一期利息）。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.79元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转债发行结束之日（2023年3月22日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年9月22日）起至本次可转债到期日（2029年3月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）信用评级及担保事项

平煤股份主体信用等级为AAA，本次可转债信用等级为AAA。本次资信评估机构为中诚信国际信用评级有限责任公司。本次发行的可转换公司债券未提供担保。

（十）发行时间

本次发行原股东优先配售日和网上申购日为2023年3月16日（T日）。

（十一）网上发行地点

全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

（十二）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2023年3月15日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足290,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十三）锁定期

本次发行的平煤转债不设定持有期限制，投资者获得配售的平煤转债将于上市首日开始交易。

（十四）承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，保荐机构（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

认购金额不足290,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为290,000万元，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为87,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将公告中止发行原因，并将征得中国证监会同意后，在批文有效期内择机重启发行。

（十五）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十六）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，其中：

Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。

（十七）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十八）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的107%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十九）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式详见第（十八）条赎回条款的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式详见第（十八）条赎回条款的相关内容。

（二十一）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的平煤转债数量为其在股权登记日（2023年3月15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.252元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.001252手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

发行人现有普通股总股本2,315,215,955股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为290.00万手。

发行人原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“平煤配债”，配售代码为“764666”。

（二十二）募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额29.00亿元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

三、债券持有人会议相关事项

（一）债券持有人的权利

1、依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

2、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

3、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

7、依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）债券持有人的义务

1、遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

4、公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

5、拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；

6、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

7、公司提出债务重组方案的；

8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

9、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（四）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会；

2、本次可转换公司债券受托管理人；

3、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（五）债券持有人会议的权限范围

1、当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限，取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

4、当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

7、对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议；

8、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

9、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

本次可转换公司债券经信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，平煤股份主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中诚信评级将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年一期债券发行及其偿还的情况

公司最近三年一期发行债券情况如下，公司未发生延迟支付债券本息的情况：

■

四、发行人商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，平煤股份主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

在本次债券存续期内，中诚信评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

■

注：利息保障倍数=（净利润+所得税+利息费用）/利息费用。

报告期各期末，公司流动比率和速动比率均小于1，具体而言，流动比率分别为0.72、0.52、0.49和0.65，速动比率分别为0.66、0.48、0.47和0.63，主要原因如下：1）2020年度以及2021年度公司清偿债券、固定资产及在建工程投入、支付采矿权价款等资金支出规模较大，导致流动资产下降较快。与此同时，随着煤炭行业景气度显著增加及公司经营规模的增长，公司经营性应付款项较大，进而导致流动比率、速动比率有所下降；2）2022年1-9月，公司销售煤炭回收款项、银行融资、经营规模增长导致货币资金、应收账款大幅增加，进而导致2022年9月末流动比率、速动比率有所回升。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为69.76%、66.80%、69.93%和67.99%。除2020年度因清偿到期债券导致资产负债率小幅下降外，报告期内公司资产负债率整体较为平稳。

报告期内，公司货币资金充足，不存在影响日常运营的偿债风险。公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，因此面临的债务偿还风险较低。

综上所述，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。公司信用状况良好，未发生过无法偿还到期债务的情形。

第九节 财务会计

一、最近三年财务报告的审计意见

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告。本上市公告书中关于公司2019年度、2020年度、2021年度的财务数据均摘引自上述经审计的财务报告；2022年1-9月财务数据摘引自公司2022年第三季度财务报告。

二、最近三年及一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

三、最近三年一期主要财务指标

（一）主要财务指标

■

注：上述财务指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=速动资产/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款账面价值平均数，已年化处理；

5、存货周转率=营业成本/存货平均净值，已年化处理；

6、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息费用）/利息费用；

7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加/（减少）额/期末股本总额；

9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末净资产/期末股本总额。

（二）净资产收益率和每股收益

■

（三）非经常性损益明细

报告期内公司的非经常性损益情况如下：

单位：万元

■

四、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约29.00亿元，总股本增加约24,597.12万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：平煤股份本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券推荐平煤股份本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：平顶山天安煤业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

保荐机构（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二三年四月