东方电气股份有限公司
关于与中国东方电气集团有限公司
签署附条件生效的盈利预测补偿协议的公告

证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2023-031

东方电气股份有限公司

关于与中国东方电气集团有限公司

签署附条件生效的盈利预测补偿协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方电气股份有限公司（以下简称东方电气或公司）拟向包括中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的不超过35名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过人民币500,000万元（以下简称本次发行），其中252,651.26万元募集资金用于购买东方电气集团持有的东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称东方汽轮机）8.70%的股权、东方电气集团东方锅炉股份有限公司（以下简称东方锅炉）4.55%的股份、东方电气集团东方电机有限公司（以下简称东方电机）8.14%的股权、东方电气（广州）重型机器有限公司（以下简称东方重机）5.63%的股权。

公司董事会十届二十六次会议、监事会十届十五次会议审议通过了《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》，同意公司就评估机构对东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机股东权益在资产基础法评估结果作为评估结论的基础上采用收益法进行评估的东方汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的技术类无形资产（专利权、软件著作权和非专利技术），与东方电气集团签署附生效条件的盈利预测补偿协议。

公司本次发行尚需股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

一、协议的主要内容

(一)协议主体

甲方：东方电气

乙方：东方电气集团

(二)业绩承诺及盈利预测数额

1、东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产

（1）根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第0304号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产2023年、2024年、2025年、2026年对应的预测净收益额如下：

单位：万元

■

根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第0303号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东方电机采用收益法评估的投资性房地产2023年、2024年、2025年、2026年对应的预测净收益额如下：

单位：万元

■

（2）乙方承诺东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净收益额之和将不低于上述天兴评报字（2023）第0304号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第0303号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中载明的东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度预测净收益额之和。

若本次交易在2023年实施完毕，则盈利补偿期为2023年、2024年及2025年，东方汽轮机具体累计承诺净收益数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2023年实施完毕，则盈利补偿期为2023年、2024年及2025年，东方电机具体累计承诺净收益数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2024年实施完毕，则盈利补偿期为2024年、2025年及2026年，东方汽轮机具体累计承诺净收益数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2024年实施完毕，则盈利补偿期为2024年、2025年及2026年，东方电机具体累计承诺净收益数额如下：

单位：万元

■

2、标的公司的技术类无形资产

根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第0304号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东方汽轮机的技术类无形资产2023年、2024年、2025年、2026年对应的预测收入分成额如下：

单位：万元

■

根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第0305号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方锅炉股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东方锅炉的技术类无形资产2023年、2024年、2025年、2026年对应的预测收入分成额如下：

单位：万元

■

根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第0303号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东方电机的技术类无形资产2023年、2024年、2025年、2026年对应的预测收入分成额如下：

单位：万元

■

根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第0306号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气（广州）重型机器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东方重机的技术类无形资产2023年、2024年、2025年、2026年对应的预测收入分成额如下：

单位：万元

■

（2）乙方承诺标的公司的技术类无形资产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际收入分成额之和将不低于上述《资产评估报告》中载明的标的公司的技术类无形资产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度预测收入分成额之和。

若本次交易在2023年实施完毕，则盈利补偿期为2023年、2024年及2025年，东方汽轮机具体累计承诺收入分成数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2023年实施完毕，则盈利补偿期为2023年、2024年及2025年，东方锅炉具体累计承诺收入分成数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2023年实施完毕，则盈利补偿期为2023年、2024年及2025年，东方电机具体累计承诺收入分成数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2023年实施完毕，则盈利补偿期为2023年、2024年及2025年，东方重机具体累计承诺收入分成数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2024年实施完毕，则盈利补偿期为2024年、2025年及2026年，东方汽轮机具体累计承诺收入分成数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2024年实施完毕，则盈利补偿期为2024年、2025年及2026年，东方锅炉具体累计承诺收入分成数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2024年实施完毕，则盈利补偿期为2024年、2025年及2026年，东方电机具体累计承诺收入分成数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2024年实施完毕，则盈利补偿期为2024年、2025年及2026年，东方重机具体累计承诺收入分成数额如下：

单位：万元

■

(三)盈利预测差异的确定

甲乙双方同意，甲方应当在盈利补偿期间每个年度审计时对东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产对应的累计实际净收益额及与累计承诺净收益额差异情况以及对标的公司技术类无形资产对应的累计实际收入分成额及与累计承诺收入分成额差异情况进行审查，并由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具相应的专项审核报告。东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产累计实际净收益额与累计承诺净收益额的差异情况以及标的公司技术类无形资产累计实现收入分成额与累计承诺收入分成额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

(四)业绩补偿承诺及盈利补偿期满的减值测试

1、东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产

若在上述盈利补偿期间，经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计后，东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产累计实际净收益额不足累计承诺净收益额，乙方应按以下方式相应补足上述累计承诺净收益与累计实际净收益的差额（即收益差额）：

盈利补偿期间内就东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产累积承诺净收益额－截至当期期末东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产累积实际净收益额）÷盈利补偿期间东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产累计承诺净收益额总和×东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额－以前年度东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产累计已补偿金额。乙方盈利补偿期间内的收益差额补偿金额合计不超过东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产的评估价值*8.70%。

盈利补偿期间内就东方电机采用收益法评估的投资性房地产每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末东方电机采用收益法评估的投资性房地产累积承诺净收益额－截至当期期末东方电机采用收益法评估的投资性房地产累积实际净收益额）÷盈利补偿期间东方电机采用收益法评估的投资性房地产累计承诺净收益额总和×东方电机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额－以前年度东方电机采用收益法评估的投资性房地产累计已补偿金额。乙方盈利补偿期间内的收益差额补偿金额合计不超过东方电机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，东方电机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产的评估价值*8.14%。

以上公式运用中，应遵循：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

2、标的公司的技术类无形资产

若在上述盈利补偿期间，经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计后，标的公司技术类无形资产累计实际收入分成额不足累计承诺收入分成额，乙方应按以下方式相应补足上述累计承诺收入分成额与累计实际收入分成额的差额（即收入分成差额）：

盈利补偿期间内就东方汽轮机技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末东方汽轮机技术类无形资产累积承诺收入分成额－截至当期期末东方汽轮机技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利补偿期间东方汽轮机技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方汽轮机技术类无形资产对应的交易金额－以前年度东方汽轮机技术类无形资产累计已补偿金额。乙方盈利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方汽轮机技术类无形资产对应的交易金额。其中，东方汽轮机技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值*8.70%。

盈利补偿期间内就东方电机技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末东方电机技术类无形资产累积承诺收入分成额－截至当期期末东方电机技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利补偿期间东方电机技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方电机技术类无形资产对应的交易金额－以前年度东方电机技术类无形资产累计已补偿金额。乙方盈利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方电机技术类无形资产对应的交易金额。其中，东方电机技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值*8.14%。

盈利补偿期间内就东方锅炉技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末东方锅炉技术类无形资产累积承诺收入分成额－截至当期期末东方锅炉技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利补偿期间东方锅炉技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方锅炉技术类无形资产对应的交易金额－以前年度东方锅炉技术类无形资产累计已补偿金额。乙方盈利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方锅炉技术类无形资产对应的交易金额。其中，东方锅炉技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值*4.55%。

盈利补偿期间内就东方重机技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末东方重机技术类无形资产累积承诺收入分成额－截至当期期末东方重机技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利补偿期间东方重机技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方重机技术类无形资产对应的交易金额－以前年度东方重机技术类无形资产累计已补偿金额。乙方盈利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方重机技术类无形资产对应的交易金额。其中，东方重机技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值*5.63%。

以上公式运用中，应遵循：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

3、就乙方向甲方补偿的方式，甲乙双方同意，乙方以现金予以补偿。乙方应在会计师事务所出具专项审核报告之日起60日内将应向甲方补偿的现金支付至甲方届时指定的银行账户。

4、在乙方承诺的盈利补偿期届满后，甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产以及标的公司技术类无形资产进行减值测试，该会计师事务所对减值测试出具专项审核报告。

如东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产以及标的公司技术类无形资产期末减值额大于前款现金补偿金额，则乙方应向甲方另行以现金予以补偿。

乙方就东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产另需补偿金额=东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产期末减值额-盈利补偿期间内就东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产已补偿金额。

乙方就东方电机采用收益法评估的投资性房地产另需补偿金额=东方电机采用收益法评估的投资性房地产期末减值额-盈利补偿期间内就东方电机采用收益法评估的投资性房地产已补偿金额。

乙方就东方汽轮机技术类无形资产另需补偿金额=东方汽轮机技术类无形资产期末减值额-盈利补偿期间内就东方汽轮机技术类无形资产已补偿金额。

乙方就东方电机技术类无形资产另需补偿金额=东方电机技术类无形资产期末减值额-盈利补偿期间内就东方电机技术类无形资产已补偿金额。

乙方就东方锅炉技术类无形资产另需补偿金额=东方锅炉技术类无形资产期末减值额-盈利补偿期间内就东方锅炉技术类无形资产已补偿金额。

乙方就东方重机技术类无形资产另需补偿金额=东方重机技术类无形资产期末减值额-盈利补偿期间内就东方重机技术类无形资产已补偿金额。

5、甲乙双方确认，乙方盈利补偿期间内的利润差额补偿及减值测试补偿金额合计不超过东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产以及标的公司技术类无形资产对应的交易金额之和。

(五)协议的生效、履行、变更和终止

1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，自《资产购买协议》生效之日起生效。

2、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

3、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

4、甲乙双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

（1）双方协商一致同意终止本协议；

（2）《资产购买协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

(六)违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。

二、备查文件

1、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的盈利预测补偿协议》。

2、东方电气股份有限公司董事会十届二十六次会议决议。

3、东方电气股份有限公司监事会十届十五次会议决议。

特此公告。

东方电气股份有限公司董事会

2023年4月4日

证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2023-032

东方电气股份有限公司

关于召开2022年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年4月11日上午10:00-11:30

网络直播地址：进门财经平台（https://s.comein.cn/AN6mG）

会议召开方式：现场直播结合网络互动

投资者可于2023年4月5日至4月10日16:00前通过公司邮箱dsb@dongfang.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

东方电气股份有限公司（简称公司）于2023年4月1日披露公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年4月11日上午10:00-11:30举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以现场直播结合网络互动方式召开，公司将针对2022年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年4月11日上午10:00-11:30

（二）网络直播地址：进门财经平台（https://s.comein.cn/AN6mG）

（二）会议召开方式：

1.网络参会方式

1.电脑端：点击链接https://s.comein.cn/AN6mG，参与本次业绩说明会

2.手机端：登录进门财经APP或搜索“进门财经平台”小程序，搜索“600875”进入“东方电气（600875.SH/1072.HK）2022年度业绩说明会”。

三、参加人员

参加本次业绩说明会的人员为公司董事长俞培根、总会计师刘智全、副总裁高峰、董事会秘书冯勇。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年4月11日上午10:00-11:30，通过进门财经平台（https://s.comein.cn/AN6mG）、进门财经APP及小程序，参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年4月5日至4月10日16:00前通过公司邮箱dsb@dongfang.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：董事会办公室

电话：028-87583666

邮箱：dsb@dongfang.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过进门财经APP及小程序搜索“600875”进入“东方电气（600875.SH/1072.HK）2022年度业绩说明会”查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

东方电气股份有限公司

2023年4月4日

证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2023-020

东方电气股份有限公司

监事会十届十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东方电气股份有限公司（以下简称公司、东方电气或上市公司）监事会十届十五次会议通知于2023年3月24日以书面方式发出，会议于2023年4月3日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议由公司监事会主席王志文主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《东方电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经监事会议认真审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》

监事会认为，本议案相关授权内容或授权程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，认真对照上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，监事会认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司确认本次向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行股票）的方案，具体内容如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）在内的不超过35名特定投资者。除东方电气集团外的本次其他发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除东方电气集团以外的其他最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于上市公司股东的每股净资产将作相应调整，下同）。

最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

东方电气集团以现金50,000万元参与认购。东方电气集团将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，东方电气集团将以发行底价继续参与认购，发行底价为公司本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5.发行数量

本次发行股票数量不超过272,878,203股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的10%，最终发行数量计算至个位数（计算结果向下取整），在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

若本次发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6.限售期

本次发行完成后，东方电气集团认购的本次发行的A股股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的A股股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行 A 股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7.上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8.本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9.募集资金用途

本次发行股票募集资金总额预计不超过500,000万元，扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：

■

上述收购子公司少数股权的交易价格由符合《中华人民共和国证券法》规定的北京天健兴业资产评估有限公司出具的、并经东方电气集团备案的天兴评报字（2023）第0303号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第0304号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第0305号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方锅炉股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第0306号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气（广州）重型机器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》载明的以2022年12月31日为评估基准日的评估结果予以确定。上述收购子公司少数股权以本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自筹资金解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10.本次发行决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行方案最终需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。

监事会认为，本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的方案论证分析报告》，监事会认为，本次发行的方案论证分析报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，监事会认为，本次发行的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，监事会认为，本次发行募集资金用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

按照中国证监会《监管规则适用指引一发行类第7号》的有关规定，同意公司编制的《东方电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。该报告主要包括：前次募集资金的募集情况及实际使用情况；前次募集资金变更情况；前次募集资金投资项目产生的经济效益情况；前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况等内容。监事会认为，公司能严格遵守现行法律、法规及规范性文件关于前次募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

（八）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，公司控股股东东方电气集团拟参与公司本次发行股份认购，同时本次发行募集资金部分用于向东方电气集团购买其持有的东方汽轮机8.70%的股权、东方锅炉4.55%的股份、东方电机8.14%的股权、东方重机5.63%的股权，本次发行构成关联（连）交易。监事会认为，本次关联交易定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

（九）审议通过《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为支持公司更好发展，公司控股股东东方电气集团拟认购公司本次发行的A股股票，公司与东方电气集团签署《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议对认购方式、认购价格及认购总金额、认购股份数量、认购资金的缴纳、验资及股票的交付、滚存未分配利润、限售期、协议的生效、履行和变更等主要内容进行了约定。监事会认为，上述协议定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

（十）审议通过《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次发行的募集资金投资项目之一为收购控股股东东方电气集团持有的东方汽轮机8.70%的股权、东方锅炉4.55%的股份、东方电机8.14%的股权、东方重机5.63%的股权，公司与东方电气集团签署《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的资产购买协议》，该协议对标的资产、交易金额、购买价款的支付、业绩补偿、过渡期安排、滚存未分配利润安排、协议的生效、履行、变更和终止等主要内容进行了约定。监事会认为，上述协议定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

（十一）审议通过《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次发行的募集资金投资项目涉及收购控股股东东方电气集团持有的东方汽轮机8.70%的股权、东方锅炉4.55%的股份、东方电机8.14%的股权、东方重机5.63%的股权，评估机构对东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机股东权益采用资产基础法评估结果作为评估结论，但在资产基础法评估结果作为定价依据的基础上，针对东方汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的技术类无形资产（专利权、软件著作权和非专利技术）采取了收益法进行评估，就该部分采用收益法评估的资产，公司与东方电气集团签署《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的盈利预测补偿协议》，该协议对业绩承诺及盈利预测数额、盈利预测差异的确定、业绩补偿承诺及盈利补偿期满的减值测试、协议的生效、履行、变更和终止等主要内容进行了约定。监事会认为，上述协议定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

（十二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次发行人民币普通股（A股）股票事项对即期回报被摊薄的影响提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。监事会认为，公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性议案》

监事会认为，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易的定价公允。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

（十四）审议通过《关于审议本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》

监事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）与北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易提供审计服务及资产评估服务并出具审计报告与资产评估报告；上述审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，具有独立性；审计机构与评估机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

（十五）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，同意结合公司实际情况编制的《东方电气股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。监事会认为，上述股东回报规划符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善、健全和贯彻公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

三、备查文件

1.监事会十届十五次会议决议。

特此公告。

东方电气股份有限公司监事会

2023年4月4日

证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2023-026

东方电气股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期收益

的风险提示及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方电气股份有限公司（以下简称东方电气、上市公司、公司）已召开董事会十届第二十六次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设

以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、本次向特定对象发行股票数量不超过272,878,203股（含本数），发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%；

3、本次向特定对象发行于2023年9月30日完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

4、不考虑2022年度利润分配方案的影响；

5、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；

6、2022年度，东方电气实现归属母公司股东的净利润285,465.06万元、实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为238,164.88万元。假设不考虑本次向特定对象发行，假设2023年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）比2022年度减少10%；（3）比2022年度增长10%；不考虑公司2022年度可能的分红影响。以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

7、由于东方电气集团所持标的资产的股权交割及其权益计入上市公司合并报表时点不确定，故暂不考虑上述股权收购事项对公司业绩的影响。

（二）测算结果

基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

■

注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；

注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有所下降，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国务院国资委支持上市公司利用资本市场实现高质量发展

2020年10月5日，国务院发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做强做优。

2022年5月27日，为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。

进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行都具有重要意义。

2、国内装备制造业产业升级势在必行

高端装备制造业是工业现代化的重要基石，是科技创新的重要领域。推动高端装备制造业创新发展，对于加快构建现代化经济体系、推动我国产业进步和相关工业发展、实现经济高质量发展等至关重要。目前我国装备制造业处在向中高端迈进的关键时期，对经济社会的支撑作用更加突出，随着科技和技术的进步，装备制造业必须加快数字化、智能化的转型升级，才能更好满足和跟上产业升级发展需要。

我国“十四五”规划等诸多政策鼓励发展高端能源装备制造业，推动高端能源装备制造业快速发展将助力提升我国产业核心竞争力，抢占未来经济和科技发展制高点，同时也是适应能源发展形势环境新变化，实现碳达峰、碳中和战略的重要基石。

3、清洁能源装备产业发展方兴未艾

作为绿色低碳能源，清洁能源对改善能源结构、保护生态环境、实现经济社会可持续发展和实现碳达峰碳中和具有重要意义。近年来，我国清洁低碳化进程不断加快，水电、风电、光伏、在建核电装机规模等多项指标保持世界第一，建成世界最大清洁发电体系，成为推动全球清洁能源发展的重要力量。

我国大力推进清洁能源建设，高度重视清洁能源装备产业的发展，核电、风电、光伏、大型水电等清洁能源装备需求增长强劲，为行业发展注入了强劲动力，行业整体上处于景气周期。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、加速实现公司战略规划，推动新型能源行业

“十四五”期间公司处于战略发展重要机遇期，根据“十四五”发展规划，公司聚焦碳达峰、碳中和目标，持续推动能源装备绿色低碳转型，强化重大技术创新布局和攻关，加快新产业技术开发步伐。本次向特定对象发行股票的募集资金将部分用于抽水蓄能研制能力提升和燃机转子加工制造能力提升等项目，其中抽水蓄能是经过实践检验的电力系统中成熟、经济、低碳、安全的大型调节电源，燃机转子主要应用的重型燃气轮机属于国家新能源领域的重大科技基础设施。该述项目的实施对于实现电力绿色发展、发展清洁高效能源，持续推动东方电气实现碳达峰、碳中和的战略目标具有重大意义。

2、加速推进公司智能制造转型工程，推进数字化转型

根据“十四五”规划深入实施智能制造新模式的要求，公司紧紧抓住新一轮科技革命和产业变革历史机遇，积极服务国家“双碳”战略，近年来公司大力推动数字化、智能化发展，建成全球首个发电机定子冲片绿色“无人车间”，融入5G、互联网、物联网、机器视觉等技术，实现“人机生产制造”向“智能生产制造”的转变，加快实现智能化、数字化转型。本次向特定对象发行股票的募集资金将部分用于东汽数字化车间及东锅数字化建设项目。项目的实施有助于公司进一步把握数字化转型趋势，提高智能化水平；有助于持续提升公司产品质量、缩短产品交付周期、降低产品成本，不断推动企业生产方式和发展模式变革，提高上市公司的核心竞争力，实现可持续发展。

3、加强对主要子公司控制，增厚公司归母净利润

本次向特定对象发行募集的部分资金将用于收购东方电气集团持有的部分子公司的少数股权，收购涉及的东方电机、东方汽轮机、东方锅炉和东方重机均为上市公司下属主要子公司，相关子公司经营情况及业绩良好，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金收购该等标的公司少数股权，将提升上市公司对标的公司的持股比例，增厚公司归属于上市公司股东的净利润水平，有利于增强公司整体盈利能力。

4、优化公司资本结构、支持公司主营业务持续发展

公司大力推进产业转型升级及市场开拓，公司经营状况良好，规模及业务稳定增长，公司对流动资金的需求也将相应增加。东方电气本次发行可充分借助股权融资方式募集资金提升公司资本实力、优化资本结构、增强抗风险能力和可持续发展能力、支持公司主营业务持续发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司属于能源装备行业，主要聚焦为能源生产及利用提供相应装备及相关服务。本次公司向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于抽水蓄能研制能力提升项目、燃机转子加工制造能力提升项目、东汽数字化车间及东锅数字化建设项目等一系列公司重大项目建设，收购东方电气集团所持标的资产和补充流动资金。本次发行募集资金投资建设类项目均围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，有利于公司实现电力绿色发展，提高数字化、智能化水平；同时，公司拟通过本次发行所募资金收购东方电气集团持有标的资产，相关标的公司均为主要子公司，有利于提升公司资产完整性。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司进一步巩固和提升核心竞争优势，是公司进一步提升综合竞争力的重要举措。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔及任用及薪酬体系机制。公司高度重视引进相关学科的专业人才，充分利用社会力量，积极开展国际国内技术合作和交流，与一些高校、科研院所和其他相关企业建立了长期、稳定的合作关系。随着公司对人力资源配置的不断优化，公司将加大人力资源体系建设，在人员招聘、员工培训及绩效管理等加大投入力度，以保证本次募投项目对管理和技术等专业人员的需求。

2、技术储备

公司坚持战略引领，坚持自主创新，建立了面向前沿技术、共性技术研发的顶层研发机构，与分布于各地区的产品开发机构共同形成了“多层互动、内外统筹”的科技创新体系。公司一系列重大项目也不断取得技术突破，白鹤滩百万千瓦水电机组成功并网发电，实现了我国高端装备制造的重大突破；国内最高水头长龙山抽水蓄能机组投入商运；首台自主知识产权F级50MW重型燃机获得示范项目订单；建成全球首个发电机定子冲片绿色“无人车间”，融入5G、互联网、物联网、机器视觉等技术，加快向“智能生产制造”转变。公司已具备成熟的技术储备，为项目的顺利实施提供保障。

3、市场储备

公司作为能源装备领域龙头企业，经过多年发展已积累了深厚广泛的客户资源，公司客户主要为行业内领先的能源企业，信用级别较高、合作时间较长。此外，公司获得了较强的客户粘性和良好的行业口碑，在行业内赢得了较高的影响力，为扩产项目的产能消化提供较大空间。

综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。

五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施

（一）完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。本次募集资金扣除发行费用后，拟投入抽水蓄能研制能力提升项目、燃机转子加工制造能力提升项目、东汽数字化车间建设项目及东锅数字化建设项目，收购东方电气集团持有的标的资产和补充流动资金，不仅可以改善公司资产负债结构、为公司各项经营活动的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增强公司综合竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力。

（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

六、相关主体出具的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会下设的薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）东方电气集团的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的控股股东中国东方电气集团有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。

东方电气股份有限公司董事会

2023年4月4日

证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2023-027

东方电气股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和证券交易所采取监管措施和处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方电气股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月4日召开董事会十届二十六次会议，审议通过了2023年度向特定对象发行A股股票等议案。根据相关要求，公司对最近五年是否存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《东方电气股份有限公司章程》的要求，建立健全内部管理和控制制度，不断完善公司治理结构，规范公司运营，不断提高公司的治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展，积极保护投资者合法权益。

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

东方电气股份有限公司董事会

2023年4月4日

证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2023-025

东方电气股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票

构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示内容：

● 公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象包括控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”），另外公司本次募集资金中部分用于购买东方电气集团持有的东方电气集团东方电机有限公司（以下简称“东方电机”）8.14%股权、东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称“东方汽轮机”）8.70%股权、东方电气集团东方锅炉股份有限公司（以下简称“东方锅炉”）4.55%股份和东方电气（广州）重型机器有限公司（以下简称“东方重机”，与前述3家公司合称“标的公司”）5.63%股权（前述资产合称“标的资产”）。东方电气集团认购公司本次发行及与公司签署附条件生效的股份认购协议、公司使用部分募集资金购买东方电气集团持有的标的资产并与其签署附条件生效的资产购买协议和盈利预测补偿协议构成关联交易。

● 除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，公司在过去12个月内与东方电气集团之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。

● 公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次发行相关事宜尚需取得公司股东大会的审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册同意。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

东方电气股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电气”）董事会十届二十六次会议、监事会十届十五次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票相关议案，同意公司向包括东方电气集团在内的不超过35名的特定对象非公开发行不超过272,878,203股（含本数），募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），其中东方电气集团以现金50,000.00万元参与认购；此外，本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟部分用于收购东方电机8.14%股权、东方汽轮机8.70%股权、东方锅炉4.55%股份和东方重机5.63%股权，前述股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经东方电气集团备案的评估结果为基准确定。

2023年4月4日，公司与东方电气集团签署了《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的资产购买协议》《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的盈利预测补偿协议》。

东方电气集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东方电气集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。公司本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次发行相关事宜尚需取得公司股东大会的审议通过、上交所的审核批准以及中国证监会的注册同意。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性。

除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，截至本公告日，公司在过去12个月内与上述关联方之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。

(下转58版)