东方电气股份有限公司

(上接57版)

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

■

（二）股权结构及股权控制关系

截至本公告出具日，东方电气集团股权结构如下：

■

截至本公告出具日，东方电气集团直接持有公司55.41%的股份，直接和间接合计持有公司55.44%的股份，为公司的控股股东。

（三）主营业务

东方电气集团是中央管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，肩负保障国家能源安全的重大责任，是全球最大的能源装备制造企业集团之一。东方电气集团以“绿色动力、驱动未来”为己任，坚持科技自立自强，全面贯彻新发展理念，加快推进“绿色智造”转型，目前已形成“六电并举、六业协同”的产业格局（“六电”指风电、太阳能、水电、核电、燃机、煤电；“六业”指高端石化装备产业、节能环保产业、工程与国际贸易产业、现代制造服务业、电力电子与控制产业、新兴产业）。东方电气集团致力于为客户提供能源装备、绿色低碳装备、高端智能装备于一体的综合能源解决方案，产品主要包括风电机组、太阳能发电设备、水电机组、核电机组、火电机组（燃气轮机发电、清洁高效煤电）、控制系统、环保设备、工业化工装备、氢能及燃料电池、储能装备、新材料等。

（四）最近一年的主要财务数据

东方电气集团最近一年财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）本次发行股份认购

本次发行股份认购的交易标的为东方电气集团拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。

（二）本次发行部分募集资金购买资产

本次发行部分募集资金购买资产的标的包括东方电机8.14%股权、东方汽轮机8.70%股权、东方锅炉4.55%股份和东方重机5.63%股权。

上述4家标的公司的具体情况如下：

1、东方电机

（1）基本情况

■

（2）股权结构

截至本公告出具日，公司直接持有东方电机91.86%的股份，为东方电机的控股股东。东方电机的股权结构如下：

■

（3）主营业务

东方电机主要从事水轮发电机组、热能发电机（包括燃煤、燃气、核能）、风力发电机、交（直）流电机、调相机、成套节能环保设备、泵等设备的研发、设计、制造和服务，以及电站改造，电站设备成套、安装、维护及检修等业务；具有电力工程总承包、市政公用工程施工总承包、环保工程总承包、机电工程施工总承包等多项资质和能力；能为用户提供中小热电、垃圾发电、生物质发电、风力发电、光伏发电及热电联产EPC总包，发电设备智能诊断、固废循环经济产业园、水环境治理工程、综合能源服务与管理等系统解决方案。

（4）主要财务数据

最近一年东方电机主要财务数据如下表：

单位：万元

■

注：2022年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（5）其他

本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

2、东方汽轮机

（1）基本情况

■

（2）股权结构

截至本公告出具日，公司直接持有东方汽轮机91.30%的股份，为东方汽轮机的控股股东。东方汽轮机的股权结构如下：

■

（3）主营业务

东方汽轮机主要从事燃煤发电汽轮机、核能发电汽轮机、燃气轮机、节能环保发电工业汽轮机、核控制棒驱动机构、其他透平类装备等设备的研发、设计、制造和全生命周期服务，以及电站改造，电站设备成套、安装、维护及检修等业务；具有电力工程总承包等资质和能力，能为用户提供中小热电、垃圾发电、生物质发电、风力发电、光伏发电及热电联产EPC总包，发电设备智能诊断、综合能源服务与管理等系统解决方案。

（4）主要财务数据

最近一年东方汽轮机主要财务数据如下表：

单位：万元

■

注：2022年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（5）其他

本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

3、东方锅炉

（1）基本情况

■

（2）股权结构

截至本公告出具日，公司直接持有东方锅炉95.35%的股份，为东方锅炉的控股股东。东方锅炉的股权结构如下：

■

注：2007年-2008年东方电气集团进行主业重组，对东方锅炉进行股权分置改革；东方电气以非公开发行A股和支付现金结合的方式收购东方电气集团在东方锅炉股权分置改革后持有的东方锅炉股份；非公开发行完成后，东方电气集团向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约，东方电气以支付现金的方式收购东方电气集团在换股要约收购期限届满时购得的股份。全面要约完成后，东方锅炉完成退市。

2009年5月14日，东方锅炉董事会办公室向东方锅炉所在地工商部门出具《关于东锅股东发生变化后未及时进行变更登记的说明》《关于对公司章程未做修改的说明》等说明文件，东方锅炉退市之后剩余的0.33%余股股东，仍可继续以现金或换股方式转让给东方电气集团。截至目前，仍有0.09%的自然人股东未进行变更登记，上述自然人股东处于失联状态。

（3）主营业务

东方锅炉主要从事火力发电设备、核电站设备、电站辅机、化工容器、煤气化等设备的设计供应商，以及节能环保、电站改造、氢能制储运、太阳能光热发电等工程服务提供商；具有环境工程设计、电力工程施工总承包等资质和能力，能为用户提供节能环保、氢能制储运用、太阳能光热发电EPC总包，废气治理与余热利用技术一体化、工业废气超低排放、水处理技术及废水零排放、固废及危废处理、中高温储热供能技术等系统解决方案。

（4）主要财务数据

最近一年东方锅炉主要财务数据如下表：

单位：万元

■

注：2022年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（5）其他

本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

4、东方重机

（1）基本情况

■

（2）股权结构

截至公告出具日，公司直接持有东方重机48.17%的股份，为东方重机的控股股东。东方重机的股权结构如下：

■

（3）主营业务

东方重机主要从事二代加、三代（“华龙一号”、AP1000、EPR、CAP1400）、四代（高温气冷堆、快堆）、海洋核动力平台等模块小堆，国际热核聚变堆等堆型核电和核动力主设备、核产业链相关设备研制及服务，以及钢结构、高端石化设备、LNG储罐等设备研制。

（4）主要财务数据

最近一年东方重机主要财务数据如下表：

单位：万元

■

注：2022年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（5）其他

本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

四、关联交易定价政策及定价依据

（一）本次发行股份认购

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格（若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于上市公司股东每股净资产将作相应调整，下同）。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

东方电气集团不参与竞价，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，东方电气集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行底价为东方电气本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

东方电气集团以现金50,000.00万元参与认购。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

（二）本次发行部分募集资金购买资产

本次交易标的资产作价根据评估结果确定，北京天健兴业资产评估有限公司（简称“天健兴业”）以2022年12月31日为基准日，对本次交易标的资产进行评估，评估结果已经东方电气集团备案。

根据天健兴业出具的“天兴评报字（2023）第0303号”、“天兴评报字（2023)第0304号”、“天兴评报字（2023）第0305号”、“天兴评报字（2023）第0306号”《资产评估报告》，截至2022年12月31日，标的资产评估情况如下：

单位：万元

■

本次发行涉及收购东方电机8.14%股权、东方汽轮机8.70%股权、东方锅炉4.55%股份和东方重机5.63%股权。标的资产最终估值情况以经符合《证券法》的资产评估机构出具并经东方电气集团备案的资产评估报告为基础协商确定。

五、关联交易的主要内容

公司与东方电气集团之间就本次发行股票涉及关联交易具体情况请详见公司于2023年4月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《关于与本次向特定对象发行的发行对象签署附条件生效的资产购买协议的公告》《关于与本次向特定对象发行的发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》《关于与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的盈利预测补偿协议的公告》。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

“十四五”期间公司处于战略发展重要机遇期，根据“十四五”发展规划，公司聚焦碳达峰、碳中和目标，持续推动能源装备绿色低碳转型，强化重大技术创新布局和攻关，加快新产业技术开发步伐。本次向特定对象发行的募集资金项目围绕主营业务展开，重点投资于抽水蓄能研制能力提升项目、燃机转子加工制造能力提升项目、东汽数字化车间建设项目及东锅数字化建设项目和补充流动资金，并收购东方电气集团持有的部分子公司的少数股权，涉及的东方电机、东方汽轮机、东方锅炉和东方重机均为上市公司下属主要子公司。本次关联交易的实施，将补充公司发展资金，聚焦公司主业发展，同时提升上市公司对标的公司的持股比例，优化资本结构，增厚公司归属于上市公司股东的净利润水平，增强公司整体盈利能力。

（二）本次交易对公司的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟部分用于收购东方电气集团持有的东方电机、东方汽轮机、东方锅炉和东方重机少数股权，本次关联交易的实施有利于提升上市公司资产完整性及独立性；募集资金到位后还将投入抽水蓄能研制能力提升项目、燃机转子加工制造能力提升项目、东汽数字化车间建设项目及东锅数字化建设项目和补充流动资金，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，围绕主业提高公司的整体盈利能力，助力可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。本次关联交易实施后，公司的主营业务保持不变。

七、关联交易履行的审议程序

公司已召开董事会十届二十六次会议、监事会十届十五次会议，审议通过了包括《关于公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》在内的本次发行股票相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上将对该议案进行回避表决。

本次关联交易尚需上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的决定。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、董事会十届二十六次会议决议；

2、监事会十届十五次会议决议；

3、独立董事关于董事会十届二十六会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于董事会十届二十六次会议相关事项的独立意见；

5、附条件生效的股份认购协议；

6、附条件生效的资产购买协议；

7、附条件生效的盈利预测补偿协议；

8、标的公司《审计报告》；

9、标的公司《评估报告》。

特此公告。

东方电气股份有限公司董事会

2023年4月4日

证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2023-028

东方电气股份有限公司

关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与

认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方电气股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月4日召开董事会十届二十六次会议，审议通过了2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）等议案。现公司就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

东方电气股份有限公司董事会

2023年4月4日

证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2023-029

东方电气股份有限公司

关于与中国东方电气集团有限公司

签署附条件生效的资产购买协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方电气股份有限公司（以下简称东方电气或公司）拟向包括中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的不超过35名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过人民币 500,000万元（以下简称本次发行），其中252,651.26万元募集资金用于购买东方电气集团持有的东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称东方汽轮机）8.70%的股权、东方电气集团东方锅炉股份有限公司（以下简称东方锅炉）4.55%的股份、东方电气集团东方电机有限公司（以下简称东方电机）8.14%的股权、东方电气（广州）重型机器有限公司（以下简称东方重机）5.63%的股权。

公司董事会十届二十六次会议、监事会十届十五次会议审议通过了《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附生效条件的〈资产购买协议〉的议案》，同意公司与东方电气集团签署附生效条件的资产购买协议。

公司本次发行尚需股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

一、协议的主要内容

(一)协议主体

甲方：东方电气

乙方：东方电气集团

(二)标的资产

甲乙双方确认并同意，标的资产具体为乙方持有的东方汽轮机8.70%的股权、东方锅炉4.55%的股份、东方电机8.14%的股权、东方重机5.63%的股权。

(三)标的资产的交易金额

1、甲乙双方确认，标的资产的交易金额以北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经乙方备案的《资产评估报告》所确认的评估价值为准。

2、根据经乙方备案的《资产评估报告》，截至2022年12月31日，标的资产的评估价值合计为252,651.26万元，甲乙双方同意，标的资产交易金额确定为252,651.26万元。

3、根据《资产评估报告》，截至2022年12月31日，标的资产的评估价值具体如下：

■

(四)标的资产购买价款的支付

1、甲乙双方同意，甲方购买标的资产须支付的本协议第三条规定项下的标的资产交易价款由甲方以本次发行所募集的资金向乙方支付。如若甲方本次发行所募集的资金不足以支付标的资产交易金额，不足部分甲方以自有资金予以支付。

2、本协议生效后，甲方应在本次发行所募集的资金划转至募集资金专项存储账户之日起10个工作日内将标的资产交易价款全额支付至乙方。

(五)标的资产的交割

1、自交割日起，标的资产的权属转移至甲方，标的资产的一切权利、义务和风险转移至甲方享有及承担（无论其是否已完成工商变更登记）。

2、甲乙双方同意，双方将密切合作并采取一切必要的行动，尽其最大合理努力使得标的资产在交割日后尽快完成所有必要的变更登记或政府机构批准。因政府机构原因（非因甲乙双方过错）导致资产出售方无法尽快完成上述变更和批准手续的，不视为乙方违约，但这并不免除乙方在本协议项下继续配合办理相关变更和批准手续的义务。

3、本次股权收购不涉及标的资产相关公司的债权债务处理。

(六)业绩补偿

1、对于本次交易的标的资产东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的股权，评估机构采用资产基础法评估结果作为评估结论，但在资产基础法的基础上，对其中的东方汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的技术类无形资产（专利权、软件著作权和非专利技术）采用收益法进行评估，就该部分采用收益法评估的资产，乙方向甲方进行业绩承诺。具体承诺内容及补偿方式由双方另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。

(七)过渡期安排

1、过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，由乙方享有或承担。

2、甲方应在标的资产交割日后尽快聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项报告。

(八)滚存未分配利润安排

甲乙双方同意，交割日前标的资产相关公司的滚存未分配利润（除本协议第7.1条约定应由乙方享有或承担的过渡期间损益外），在交割日后应由甲方根据交割后持有标的资产相关公司股权/股份的比例享有。

(九)协议的生效、履行、变更和终止

1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，自下列条件全部满足之日起生效：

（1）《股份认购协议》已生效；

（2）本次发行所募集的资金已划转至甲方募集资金专项存储账户。

2、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

3、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

4、甲乙双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

（1）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

（2）双方协商一致同意终止本协议；

（3）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

5、如《股份认购协议》解除或终止，则本协议同时自动解除或终止。

（十）违约责任

1、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。

2、本协议生效条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。

二、备查文件

1、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的资产购买协议》。

2、东方电气股份有限公司董事会十届二十六次会议决议。

3、东方电气股份有限公司监事会十届十五次会议决议。

特此公告。

东方电气股份有限公司董事会

2023年4月4日

证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2023-030

东方电气股份有限公司

关于与中国东方电气集团有限公司

签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方电气股份有限公司（以下简称东方电气或公司）拟向包括中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的不超过35名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过人民币500,000万元（以下简称本次发行）。

公司董事会十届二十六次会议、监事会十届十五次会议审议通过了《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》，同意公司与东方电气集团签署附生效条件的股份认购协议。

公司本次发行尚需股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

一、协议的主要内容

(一)协议主体

甲方：东方电气

乙方：东方电气集团

(二)认购方式、认购价格及认购总金额

1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。

2、乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产（若甲方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于甲方股东的每股净资产将作相应调整，下同）。

最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的80%与定价基准日甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。

3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

4、双方确认，本次发行乙方认购总金额为50,000万元。

(三)认购股份数量

1、甲方本次发行的A股股票数量不超过272,878,203股（含272,878,203股）A股股票，同时不超过本次发行前公司总股本的10%，最终发行A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），但不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。乙方以现金认购甲方本次发行的A股股票数量的计算公式为：乙方认购本次发行的股份数量=认购总金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。在董事会决议公告日至发行日期间，甲方如有送股、资本公积转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的A股股票数量上限将相应调整。

具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

2、如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

3、甲方本次发行的A股股票每股面值人民币1元。

(四)认购资金的缴纳、验资及股票的交付

1、在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第二条、第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。

3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。

(五)滚存未分配利润

本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

(六)限售期

1、乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。

(七)协议生效、履行和变更

1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

（2）乙方批准本次发行；

（3）上海证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册；

（4）法律法规及监管部门要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

2、如本协议第7.1条的任意一项条件未满足，本协议自动解除。

3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

(八)协议的终止

1、双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

（1）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

（2）双方协商一致同意终止本协议；

（3）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

（九）违约责任

（1）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。

（2）本协议第7.1条任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。

二、备查文件

1、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

2、东方电气股份有限公司董事会十届二十六次会议决议。

3、东方电气股份有限公司监事会十届十五次会议决议。

特此公告。

东方电气股份有限公司董事会

2023年4月4日

证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2023-023

东方电气股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股股票预案披露

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”、“公司”）拟向特定对象发行A股股票。本次向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司董事会十届二十六次会议和监事会十届十五次会议审议通过。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《东方电气股份有限公司董事会十届二十六次会议决议公告》《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的方案论证分析报告》及相关文件。

本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东方电气股份有限公司董事会

2023年4月4日

证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2023-022

东方电气股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月20日 9点00分

召开地点：中国四川省成都市高新西区西芯大道18号本公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月20日

至2023年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司董事会十届二十六次会议审议通过，相关公告于2023年4月5日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》，议案1表决通过为议案2-16表决结果生效的前提。

2、特别决议议案：议案1-16，议案3需逐项表决

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-16

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3-15

应回避表决的关联股东名称：中国东方电气集团有限公司、东方电气集团国际投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）凡欲现场参加本次股东大会的A股股东，请凭身份证、股票账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证（如适用）于2023年4月19日上午9时至12时，下午2时至5时前往中国四川省成都市高新西区西芯大道18号公司董事会办公室办理参加本次股东大会登记手续；外地股东也可在2023年4月20日及以前将上述文件的复印件邮寄或传真至公司的通讯地址：致董事会办公室。

（二）凡有权出席本次股东大会并有权表决的股东均有权委任一位或多位股东代理人（不论该人士是否为公司股东）作为其委任代表，代其出席及表决。委任超过一位股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

（三）股东如欲委任代表出席本次股东大会，应以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证。经公证的授权书或其他授权文件和委托书须在会议举行开始时间前24小时交回公司通讯地址：致董事会办公室。股东交回已填妥之代理委托书，不会影响其亲自出席本次股东大会的权利。

（四）前述参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

（五）A股股东的委任代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席本次股东大会。

六、其他事项

本次股东大会总需时不多于一天，出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。

通讯地址：中国四川省成都市高新西区西芯大道18号

联系人：刘志

联系电话： 028－87583666

传真： 028－87583551

电子邮箱： dsb@dongfang.com

特此公告。

东方电气股份有限公司董事会

2023年4月5日

附件1：2023年第三次临时股东大会授权委托书

附件2：2023年第三次临时股东大会回执

附件1：2023年第三次临时股东大会授权委托书

授权委托书

东方电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月20日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：2023年第三次临时股东大会回执

回 执

致：东方电气股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于2023年4月20日上午9:00在中国四川省高新西区西芯大道18号公司会议室举行之2023年第三次临时股东大会。

■

日期： 年 月 日

签署：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、请附上身份证复印件。

3、请附上持股证明文件之复印件。

4、对“亲自/委托代理人”需作出选择之栏目，请划去不适用者。

5、此回执在填妥及签署后须于2023年4月19日前送达公司的通讯地址－－四川省成都市高新西区西芯大道18号。此回执可采用来人、来函（邮政编码：611731）或传真（传真号码：86－28－87583551）方式送达公司。

证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2023-021

东方电气股份有限公司

董事会十届二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方电气股份有限公司（以下简称公司、东方电气或上市公司）董事会十届二十六次会议通知于2023年3月27日以书面方式发出，会议于2023年4月4日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事8人，实际出席会议7人，董事张彦军因公无法参会，委托董事长俞培根代为出席并表决。全体监事、董事会秘书列席了会议。会议由董事长俞培根主持。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议形成如下决议：

（一）审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》

为保障公司经营业务的持续发展和股东的长远利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会一般及无条件地授予董事会决定单独或同时发行不超过公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股（以下简称一般性授权），具体内容如下：

（一）授权内容

具体授权内容包括但不限于：

1.在依照下文第2项所列条件的前提下，授予公司董事会在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行公司A股及/或H股股本中之额外股份，并作出或授予可能需要行使该等权利的相关决策（包括授权董事会于相关期间作出或授出可能须于相关期间届满后，行使该等权利的决策）。

2.由公司董事会有条件或无条件同意发行（不论是否依据购股权或其他原因发行）的A股及/或H股数量分别不超过本议案获股东大会通过时公司已发行该类股份的20%。

3.授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于：（1）拟发行股份的类别及数目；（2）定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；（3）开始及结束发行的日期；（4）募集资金的具体用途；（5）作出或授予可能需要行使该等权利的决策；（6）相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。

4.授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需或相关的全部行为、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于认购协议、承销协议、中介机构聘用协议等。

5.授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

6.授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

7.授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本、对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现根据本议案发行股份以及公司注册资本的增加。

8.同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

9.公司董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定方可行使上述授权。

（二）授权期限

除董事会于相关期间就发行A股及/或H股作出或授予可能需要行使该等权利的相关决策，而该等决策可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。本议案中所述“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：

1.经股东大会决议通过之日后12个月届满之日；

2.公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

如相关期间董事会或其授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

董事俞培根、宋致远、刘智全、张继烈、张彦军在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。

公司确认本次向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行股票）的方案，具体内容如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）在内的不超过35名特定投资者。除东方电气集团外的本次其他发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除东方电气集团以外的其他最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。

(下转59版)