东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

■ 东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

A 股证券简称：东方电气 证券代码：600875

H 股证券简称：东方电气 证券代码：1072

■ 东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

（四川省成都市高新西区西芯大道18号）

二〇二三年四月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关监管部门的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次向特定对象发行股票方案已经本公司董事会十届二十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需东方电气集团批准后提交公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册同意等有关监管部门批准后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部申请批准程序。

二、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东东方电气集团在内的不超过35名特定投资者。其中，东方电气集团拟认购金额为50,000.00万元，最终认购股份数量由东方电气集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定；其他特定投资者以现金方式认购。

除东方电气集团外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除东方电气集团外的其他最终发行对象，将在公司就本次向特定对象发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关规定，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格（若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于上市公司股东每股净资产将作相应调整，下同）。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

东方电气集团不参与竞价，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，东方电气集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行底价为东方电气本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

东方电气集团以现金50,000.00万元参与认购。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

四、东方电气集团认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

五、本次向特定对象发行股票数量不超过272,878,203股（含本数），发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%。最终发行数量将在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

六、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

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公司收购东方电气集团持有的标的资产的交易价格由符合《证券法》规定的评估机构天健兴业出具的、并经东方电气集团备案的资产评估报告的评估结果确定。前述收购标的资产以本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

七、本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同享有。

八、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

九、本次向特定对象发行股票之发行对象中，东方电气集团为公司的控股股东；另外，本次发行募集现金部分用于向东方电气集团购买其所持有的标的资产。根据《上市规则》，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会十届二十六次会议在审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易审议和回避表决程序。股东大会在对涉及本次向特定对象发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。

十、本次发行不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司实际控制人变更。

十一、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”，请投资者予以关注。

十二、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。有关内容详见本预案“第七节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明”。

对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国务院国资委支持上市公司利用资本市场实现高质量发展

2020年10月5日，国务院发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做强做优。

2022年5月27日，为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。

进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行都具有重要意义。

2、国内装备制造业产业升级势在必行

高端装备制造业是工业现代化的重要基石，是科技创新的重要领域。推动高端装备制造业创新发展，对于加快构建现代化经济体系、推动我国产业进步和相关工业发展、实现经济高质量发展等至关重要。目前我国装备制造业处在向中高端迈进的关键时期，对经济社会的支撑作用更加突出，随着科技和技术的进步，装备制造业必须加快数字化、智能化的转型升级，才能更好满足和跟上产业升级发展需要。

我国“十四五”规划等诸多政策鼓励发展高端能源装备制造业，推动高端能源装备制造业快速发展将助力提升我国产业核心竞争力，抢占未来经济和科技发展制高点，同时也是适应能源发展形势环境新变化，实现碳达峰、碳中和战略的重要基石。

3、清洁能源装备产业发展方兴未艾

作为绿色低碳能源，清洁能源对改善能源结构、保护生态环境、实现经济社会可持续发展和实现碳达峰碳中和具有重要意义。近年来，我国清洁低碳化进程不断加快，水电、风电、光伏、在建核电装机规模等多项指标保持世界第一，建成世界最大清洁发电体系，成为推动全球清洁能源发展的重要力量。

我国大力推进清洁能源建设，高度重视清洁能源装备产业的发展，核电、风电、光伏、大型水电等清洁能源装备需求增长强劲，为行业发展注入了强劲动力，行业整体上处于景气周期。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、加速实现公司战略规划，推动新型能源行业

“十四五”期间公司处于战略发展重要机遇期，根据“十四五”发展规划，公司聚焦碳达峰、碳中和目标，持续推动能源装备绿色低碳转型，强化重大技术创新布局和攻关，加快新产业技术开发步伐。本次向特定对象发行股票的募集资金将部分用于抽水蓄能研制能力提升和燃机转子加工制造能力提升等项目，其中抽水蓄能是经过实践检验的电力系统中成熟、经济、低碳、安全的大型调节电源，燃机转子主要应用的重型燃气轮机属于国家新能源领域的重大科技基础设施。该述项目的实施对于实现电力绿色发展、发展清洁高效能源，持续推动东方电气实现碳达峰、碳中和的战略目标具有重大意义。

2、加速推进公司智能制造转型工程，推进数字化转型

根据“十四五”规划深入实施智能制造新模式的要求，公司紧紧抓住新一轮科技革命和产业变革历史机遇，积极服务国家“双碳”战略，近年来公司大力推动数字化、智能化发展，建成全球首个发电机定子冲片绿色“无人车间”，融入5G、互联网、物联网、机器视觉等技术，实现“人机生产制造”向“智能生产制造”的转变，加快实现智能化、数字化转型。本次向特定对象发行股票的募集资金将部分用于东汽数字化车间及东锅数字化建设项目。项目的实施有助于公司进一步把握数字化转型趋势，提高智能化水平；有助于持续提升公司产品质量、缩短产品交付周期、降低产品成本，不断推动企业生产方式和发展模式变革，提高上市公司的核心竞争力，实现可持续发展。

3、加强对主要子公司控制，增厚公司归母净利润

本次向特定对象发行募集的部分资金将用于收购东方电气集团持有的部分子公司的少数股权，收购涉及的东方电机、东方汽轮机、东方锅炉和东方重机均为上市公司下属主要子公司，相关子公司经营情况及业绩良好，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金收购该等标的公司少数股权，将提升上市公司对标的公司的持股比例，增厚公司归属于上市公司股东的净利润水平，有利于增强公司整体盈利能力。

4、优化公司资本结构、支持公司主营业务持续发展

公司大力推进产业转型升级及市场开拓，公司经营状况良好，规模及业务稳定增长，公司对流动资金的需求也将相应增加。东方电气本次发行可充分借助股权融资方式募集资金提升公司资本实力、优化资本结构、增强抗风险能力和可持续发展能力、支持公司主营业务持续发展。

三、本次发行对象与公司的关系

本次向特定对象发行的发行对象包括东方电气集团在内的不超过35名的特定投资者。除东方电气集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本预案公告日，东方电气集团直接持有公司55.41%的股份，直接和间接合计持有公司55.44%的股份，为公司控股股东。发行对象的具体情况请详见“第二节 董事会前确定的发行对象基本情况”。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）本次向特定对象发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（三）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在中国证监会同意注册之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。

（四）发行对象

本次发行对象为包括公司控股股东东方电气集团在内的不超过35名特定投资者。其中，东方电气集团拟认购金额为50,000.00万元，最终认购股份数量由东方电气集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定；其他特定投资者以现金方式认购。

除东方电气集团外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除东方电气集团外的其他最终发行对象，将在公司就本次向特定对象发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关规定，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过272,878,203股（含本数），发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%。最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

（六）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格（若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于上市公司股东每股净资产将作相应调整，下同）。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

东方电气集团不参与竞价，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，东方电气集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行底价为东方电气本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东每股净资产的孰高值。

东方电气集团以现金50,000.00万元参与认购。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

（七）锁定期安排

东方电气集团认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（八）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

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公司收购东方电气集团持有的标的资产的交易价格由符合《证券法》规定的评估机构天健兴业出具的、并经东方电气集团备案的资产评估报告的评估结果确定。前述收购标的资产以本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（九）滚存利润分配安排

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票之发行对象中，东方电气集团为公司的控股股东；另外，本次发行募集现金部分用于向东方电气集团购买其所持有的标的资产。根据《上市规则》，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

公司董事会十届二十六次会议在审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易审议和回避表决程序。股东大会在对涉及本次向特定对象发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，东方电气集团直接持有公司55.41%的股份，直接和间接合计持有公司55.44%的股份，为公司的控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。

本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%。本次向特定对象发行完成后，东方电气集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

（一）已履行的授权和审批程序

本次向特定对象发行有关事宜已经公司董事会十届二十六次会议审议通过。

（二）尚需履行的授权和审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次发行方案；

2、东方电气集团批准本次交易方案；

3、上交所审核通过本次交易方案；

4、中国证监会同意对本次向特定对象发行予以注册；

5、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

在获得中国证监会注册同意后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股票发行和上市事宜。

第二节 董事会前确定的发行对象基本情况

一、发行对象基本情况

（一）东方电气集团

1、基本情况

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2、股权控制关系

截至本预案公告日，东方电气集团股权结构如下：

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3、主营业务发展情况

东方电气集团是中央管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，肩负保障国家能源安全的重大责任，是全球最大的能源装备制造企业集团之一。东方电气集团以“绿色动力、驱动未来”为己任，坚持科技自立自强，全面贯彻新发展理念，加快推进“绿色智造”转型，目前已形成“六电并举、六业协同”的产业格局（“六电”指风电、太阳能、水电、核电、燃机、煤电；“六业”指高端石化装备产业、节能环保产业、工程与国际贸易产业、现代制造服务业、电力电子与控制产业、新兴产业）。东方电气集团致力于为客户提供能源装备、绿色低碳装备、高端智能装备于一体的综合能源解决方案，产品主要包括风电机组、太阳能发电设备、水电机组、核电机组、火电机组（燃气轮机发电、清洁高效煤电）、控制系统、环保设备、工业化工装备、氢能及燃料电池、储能装备、新材料等。

4、最近一年简要财务数据

东方电气集团最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据已经审计。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况

截至本预案公告日，东方电气集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本次发行完成后，东方电气集团仍为东方电气的控股股东，东方电气集团及其控制的下属企业与公司之间的业务关系不会发生变化，东方电气集团及其控制的其他企业与上市公司业务不会因本次发行新增同业竞争。

（二）关联交易情况

本次向特定对象发行股票之发行对象中，东方电气集团为公司的控股股东；另外，本次发行募集资金部分用于向东方电气集团购买其所持有的标的资产。本次向特定对象发行股票构成关联交易。

本次发行股票募集的部分资金将用于收购东方电气集团持有的部分子公司少数股权，收购涉及的东方电机、东方汽轮机、东方锅炉和东方重机均为上市公司下属主要子公司，本次发行有利于提升公司资产完整性及独立性，降低关联交易。

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

截至本预案公告日前24个月内，上市公司与东方电气集团之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与东方电气集团之间未发生其他重大交易。

第三节 与本次发行相关的协议摘要

一、附条件生效的股份认购协议

2023年4月4日，公司与东方电气集团签订了附条件生效的《股份认购协议》。根据上述协议，公司与东方电气集团就本次发行股份认购的相关约定主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：东方电气

乙方：东方电气集团

（二）认购方式、认购价格及认购总金额

1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。

2、乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产（若甲方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于甲方股东的每股净资产将作相应调整，下同）。最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的80%与定价基准日甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。

3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

4、双方确认，本次发行乙方认购总金额为50,000万元。

（三）认购股份数量

1、甲方本次发行的A股股票数量不超过272,878,203股（含272,878,203股）A股股票，同时不超过本次发行前公司总股本的10%，最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），但不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。乙方以现金认购甲方本次发行的A股股票数量的计算公式为：乙方认购本次发行的股份数量=认购总金额÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。在董事会决议公告日至发行日期间，甲方如有送股、资本公积转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的A股股票数量上限将相应调整。

具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

2、如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

3、甲方本次发行的A股股票每股面值人民币1元。

（四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付

1、在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第二条、第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。

3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。

（五）滚存未分配利润

本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。

（六）限售期

1、乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。

（七）协议生效

本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

1、甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

2、乙方批准本次发行；

3、上海证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册；

4、法律法规及监管部门要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

（八）违约责任

1、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。

2、本协议上述生效条件任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。

二、附条件生效的资产购买协议

2023年4月4日，公司与东方电气集团签署了附条件生效的《资产购买协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：东方电气

乙方：东方电气集团

（二）标的资产

甲乙双方确认并同意，本次交易的标的资产具体为乙方持有的东方汽轮机8.70%的股权、东方锅炉4.55%的股份、东方电机8.14%的股权、东方重机5.63%的股权。

（三）标的资产的交易金额

1、甲乙双方确认，标的资产的交易金额以天健兴业出具的并经乙方备案的《资产评估报告》所确认的评估价值为准。

2、根据经乙方备案的《资产评估报告》，截至2022年12月31日，标的资产的评估价值合计为252,651.26万元，甲乙双方同意，标的资产交易金额确定为252,651.26万元。

3、根据《资产评估报告》，截至2022年12月31日，标的资产的评估价值具体如下：

单位：万元

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（四）标的资产购买价款的支付

1、甲乙双方同意，甲方购买标的资产须支付的本协议第三条规定项下的标的资产交易价款由甲方以本次发行所募集的资金向乙方支付。如若甲方本次发行所募集的资金不足以支付标的资产交易金额，不足部分甲方以自有资金予以支付。

2、本协议生效后，甲方应在本次发行所募集的资金划转至募集资金专项存储账户之日起10个工作日内将标的资产交易价款全额支付至乙方。

（五）标的资产的交割

1、自交割日起，标的资产的权属转移至甲方，标的资产的一切权利、义务和风险转移至甲方享有及承担（无论其是否已完成工商变更登记）。

2、甲乙双方同意，双方将密切合作并采取一切必要的行动，尽其最大合理努力使得标的资产在交割日后尽快完成所有必要的变更登记或政府机构批准。因政府机构原因（非因甲乙双方过错）导致资产出售方无法尽快完成上述变更和批准手续的，不视为乙方违约，但这并不免除乙方在本协议项下继续配合办理相关变更和批准手续的义务。

3、本次股权收购不涉及标的资产相关公司的债权债务处理。

（六）业绩补偿

对于本次交易的标的资产东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的股权，评估机构采用资产基础法评估结果作为评估结论，但在资产基础法的基础上，对其中的东方汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的技术类无形资产（专利权、软件著作权和非专利技术）采用收益法进行评估，就该部分采用收益法评估的资产，乙方向甲方进行业绩承诺。具体承诺内容及补偿方式由双方另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。

（七）过渡期安排

1、过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，由乙方享有或承担。

2、甲方应在标的资产交割日后尽快聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项报告。

（八）滚存未分配利润安排

甲乙双方同意，交割日前标的资产相关公司的滚存未分配利润（除本协议“（七）过渡期安排”之第1条约定应由乙方享有或承担的过渡期间损益外），在交割日后应由甲方根据交割后持有标的资产相关公司股权/股份的比例享有。

（九）协议的生效、履行、变更和终止

1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，自《股份认购协议》生效之日起生效。

2、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

3、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

4、甲乙双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

（1）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

（2）双方协商一致同意终止本协议；

（3）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

5、如《股份认购协议》解除或终止，则本协议同时自动解除或终止。

三、附条件生效的盈利预测补偿协议

2023年4月4日，公司与东方电气集团签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，协议的主要内容如下：

（一）合同主体

甲方（股权受让方）：东方电气

乙方（股权转让方）：东方电气集团

（二）业绩承诺及盈利预测数额

1、东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产

根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第0304号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产2023年、2024年、2025年、2026年对应的预测净收益额如下：

单位：万元

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（下转60版）