（上接59版）

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根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第0303号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东方电机采用收益法评估的投资性房地产2023年、2024年、2025年、2026年对应的预测净收益额如下：

单位：万元

■

乙方承诺东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净收益额之和将不低于上述天兴评报字（2023）第0304号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第0303号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中载明的东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度预测净收益额之和。

若本次交易在2023年实施完毕，则盈利补偿期为2023年、2024年及2025年，东方汽轮机具体累计承诺净收益数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2023年实施完毕，则盈利补偿期为2023年、2024年及2025年，东方电机具体累计承诺净收益数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2024年实施完毕，则盈利补偿期为2024年、2025年及2026年，东方汽轮机具体累计承诺净收益数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2024年实施完毕，则盈利补偿期为2024年、2025年及2026年，东方电机具体累计承诺净收益数额如下：

单位：万元

■

2、标的公司的技术类无形资产

根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第0304号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东方汽轮机的技术类无形资产2023年、2024年、2025年、2026年对应的预测收入分成额如下：

单位：万元

■

根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第0305号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方锅炉股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东方锅炉的技术类无形资产2023年、2024年、2025年、2026年对应的预测收入分成额如下：

单位：万元

■

根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第0303号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东方电机的技术类无形资产2023年、2024年、2025年、2026年对应的预测收入分成额如下：

单位：万元

■

根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第0306号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气（广州）重型机器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东方重机的技术类无形资产2023年、2024年、2025年、2026年对应的预测收入分成额如下：

单位：万元

■

乙方承诺标的公司的技术类无形资产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际收入分成额之和将不低于上述《资产评估报告》中载明的标的公司的技术类无形资产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度预测收入分成额之和。

若本次交易在2023年实施完毕，则盈利补偿期为2023年、2024年及2025年，东方汽轮机具体累计承诺收入分成数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2023年实施完毕，则盈利补偿期为2023年、2024年及2025年，东方锅炉具体累计承诺收入分成数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2023年实施完毕，则盈利补偿期为2023年、2024年及2025年，东方电机具体累计承诺收入分成数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2023年实施完毕，则盈利补偿期为2023年、2024年及2025年，东方重机具体累计承诺收入分成数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2024年实施完毕，则盈利补偿期为2024年、2025年及2026年，东方汽轮机具体累计承诺收入分成数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2024年实施完毕，则盈利补偿期为2024年、2025年及2026年，东方锅炉具体累计承诺收入分成数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2024年实施完毕，则盈利补偿期为2024年、2025年及2026年，东方电机具体累计承诺收入分成数额如下：

单位：万元

■

若本次交易在2024年实施完毕，则盈利补偿期为2024年、2025年及2026年，东方重机具体累计承诺收入分成数额如下：

单位：万元

■

（三）盈利预测差异的确定

甲乙双方同意，甲方应当在盈利补偿期间每个年度审计时对东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产对应的累计实际净收益额及与累计承诺净收益额差异情况以及对标的公司技术类无形资产对应的累计实际收入分成额及与累计承诺收入分成额差异情况进行审查，并由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具相应的专项审核报告。东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产累计实际净收益额与累计承诺净收益额的差异情况以及标的公司技术类无形资产累计实现收入分成额与累计承诺收入分成额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

（四）业绩补偿承诺及盈利补偿期满的减值测试

1、东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产

若在上述盈利补偿期间，经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计后，东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产累计实际净收益额不足累计承诺净收益额，乙方应按以下方式相应补足上述累计承诺净收益与累计实际净收益的差额（即收益差额）：

盈利补偿期间内就东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产累积承诺净收益额－截至当期期末东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产累积实际净收益额）÷盈利补偿期间东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产累计承诺净收益额总和×东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额－以前年度东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产累计已补偿金额。乙方盈利补偿期间内的收益差额补偿金额合计不超过东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产的评估价值*8.70%。

盈利补偿期间内就东方电机采用收益法评估的投资性房地产每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末东方电机采用收益法评估的投资性房地产累积承诺净收益额－截至当期期末东方电机采用收益法评估的投资性房地产累积实际净收益额）÷盈利补偿期间东方电机采用收益法评估的投资性房地产累计承诺净收益额总和×东方电机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额－以前年度东方电机采用收益法评估的投资性房地产累计已补偿金额。乙方盈利补偿期间内的收益差额补偿金额合计不超过东方电机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，东方电机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产的评估价值*8.14%。

以上公式运用中，应遵循：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

2、标的公司的技术类无形资产

若在上述盈利补偿期间，经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计后，标的公司技术类无形资产累计实际收入分成额不足累计承诺收入分成额，乙方应按以下方式相应补足上述累计承诺收入分成额与累计实际收入分成额的差额（即收入分成差额）：

盈利补偿期间内就东方汽轮机技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末东方汽轮机技术类无形资产累积承诺收入分成额－截至当期期末东方汽轮机技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利补偿期间东方汽轮机技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方汽轮机技术类无形资产对应的交易金额－以前年度东方汽轮机技术类无形资产累计已补偿金额。乙方盈利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方汽轮机技术类无形资产对应的交易金额。其中，东方汽轮机技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值*8.70%。

盈利补偿期间内就东方电机技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末东方电机技术类无形资产累积承诺收入分成额－截至当期期末东方电机技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利补偿期间东方电机技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方电机技术类无形资产对应的交易金额－以前年度东方电机技术类无形资产累计已补偿金额。乙方盈利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方电机技术类无形资产对应的交易金额。其中，东方电机技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值*8.14%。

盈利补偿期间内就东方锅炉技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末东方锅炉技术类无形资产累积承诺收入分成额－截至当期期末东方锅炉技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利补偿期间东方锅炉技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方锅炉技术类无形资产对应的交易金额－以前年度东方锅炉技术类无形资产累计已补偿金额。乙方盈利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方锅炉技术类无形资产对应的交易金额。其中，东方锅炉技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值*4.55%。

盈利补偿期间内就东方重机技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末东方重机技术类无形资产累积承诺收入分成额－截至当期期末东方重机技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利补偿期间东方重机技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方重机技术类无形资产对应的交易金额－以前年度东方重机技术类无形资产累计已补偿金额。乙方盈利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方重机技术类无形资产对应的交易金额。其中，东方重机技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值*5.63%。

以上公式运用中，应遵循：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

3、就乙方向甲方补偿的方式，甲乙双方同意，乙方以现金予以补偿。乙方应在会计师事务所出具专项审核报告之日起60日内将应向甲方补偿的现金支付至甲方届时指定的银行账户。

4、在乙方承诺的盈利补偿期届满后，甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产以及标的公司技术类无形资产进行减值测试，该会计师事务所对减值测试出具专项审核报告。

如东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产以及标的公司技术类无形资产期末减值额大于前款现金补偿金额，则乙方应向甲方另行以现金予以补偿。

乙方就东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产另需补偿金额=东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产期末减值额-盈利补偿期间内就东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产已补偿金额。

乙方就东方电机采用收益法评估的投资性房地产另需补偿金额=东方电机采用收益法评估的投资性房地产期末减值额-盈利补偿期间内就东方电机采用收益法评估的投资性房地产已补偿金额。

乙方就东方汽轮机技术类无形资产另需补偿金额=东方汽轮机技术类无形资产期末减值额-盈利补偿期间内就东方汽轮机技术类无形资产已补偿金额。

乙方就东方电机技术类无形资产另需补偿金额=东方电机技术类无形资产期末减值额-盈利补偿期间内就东方电机技术类无形资产已补偿金额。

乙方就东方锅炉技术类无形资产另需补偿金额=东方锅炉技术类无形资产期末减值额-盈利补偿期间内就东方锅炉技术类无形资产已补偿金额。

乙方就东方重机技术类无形资产另需补偿金额=东方重机技术类无形资产期末减值额-盈利补偿期间内就东方重机技术类无形资产已补偿金额。

⑤甲乙双方确认，乙方盈利补偿期间内的收益差额补偿、收入分成差额补偿及减值测试补偿金额合计不超过东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产以及标的公司技术类无形资产对应的交易金额之和。

（五）协议的生效、履行、变更和终止

1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，自《资产购买协议》生效之日起生效。

2、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

3、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

4、甲乙双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

（1）双方协商一致同意终止本协议；

（2）《资产购买协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

（六）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

■

公司收购东方电气集团持有的标的资产的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构天健兴业出具的、并经东方电气集团备案的资产评估报告的评估结果确定。前述收购标的资产以本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析

（一）收购东方电气集团持有的东方电机8.14%股权

1、项目概况

本项目拟使用本次发行的募集资金中73,541.53万元收购东方电气集团持有的东方电机8.14%股权。本次交易完成后，公司直接持有东方电机100.00%股权，东方电机成为公司的全资子公司。

本次收购不构成《重组办法》规定的重大资产重组。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

2、项目的必要性和可行性

（1）项目的必要性

1）进一步提升上市公司盈利水平

东方电机为上市公司下属的主要子公司，经营情况及业绩良好，本次发行募集资金收购完成后，东方电机将成为上市公司全资子公司，有利于增厚公司归属于上市公司股东的净利润水平，增强上市公司盈利能力。

2）进一步提升上市公司的整体管理效率和决策效率

本次收购东方电气集团持有的东方电机8.14%股权，能够增强上市公司对主要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率，有利于实现公司稳定快速发展的战略目标。

（2）项目的可行性

截至本预案公告日，公司已按照国有资产监管规定完成标的资产评估报告备案，公司已与东方电气集团签订了附生效条件的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，待本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册且募集资金到位后即可进行资产交割。

3、标的公司基本情况

（1）标的公司基本情况

■

（2）股权结构及控制关系

1）主要股东及其持股比例

截至本预案公告日，公司直接持有东方电机91.86%的股份，为东方电机的控股股东。东方电机的股权结构如下：

■

2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本预案公告日，东方电机股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生重要影响的情形。

3）现有高管人员的安排

截至本预案公告日，公司尚无对东方电机高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，东方电机将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案公告日，东方电机不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

4、主要下属企业情况

截至本预案公告日，东方电机纳入合并报表范围的子公司如下所示：

■

截至本预案公告日，东方电机的分公司如下所示：

■

5、主营业务及主要财务状况

东方电机主要从事水轮发电机组、热能发电机（包括燃煤、燃气、核能）、风力发电机、交（直）流电机、调相机、成套节能环保设备、泵等设备的研发、设计、制造和服务，以及电站改造，电站设备成套、安装、维护及检修等业务；具有电力工程总承包、市政公用工程施工总承包、环保工程总承包、机电工程施工总承包等多项资质和能力；能为用户提供中小热电、垃圾发电、生物质发电、风力发电、光伏发电及热电联产EPC总包，发电设备智能诊断、固废循环经济产业园、水环境治理工程、综合能源服务与管理等系统解决方案。

最近一年东方电机主要财务数据如下表：

单位：万元

■

注：2022年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

截至2022年12月31日，东方电机资产总额为2,119,335.53万元，主要由货币资金、应收账款、应收票据、预付款项、存货、合同资产、其他权益工具投资等构成。东方电机合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

截至2022年12月31日，东方电机负债总额为1,458,895.31万元，主要由应付账款、应付票据、合同负债等构成。

截至本预案公告日，东方电机不存在其他资产抵押、质押及其他限制权属转移的情况，也不存在对外担保情况。

7、标的公司的评估情况

公司委托符合《证券法》规定的天健兴业对东方电机的股东全部权益价值进行了评估（天兴评报字（2023）第0303号），本次评估报告已经东方电气集团备案。本次评估基准日为2022年12月31日，本次采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：

以2022年12月31日为评估基准日，本次评估对象东方电机的股东全部权益账面价值655,937.16万元，评估后的股东全部权益价值为903,989.50万元，较账面所有者权益价值增值248,052.34万元，增值率为37.82%。

8、交易相关协议的主要内容

（1）附条件生效的资产购买协议的主要内容

详见本预案“第三节 与本次发行相关的协议摘要”之“二、附条件生效的资产购买协议”。

（2）附条件生效的盈利预测补偿协议的主要内容

详见本预案“第三节 与本次发行相关的协议摘要”之“三、附条件生效的盈利预测补偿协议”。

9、本次交易构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方属于上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

10、董事会对本次定价合理性的讨论与分析

上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价，认为：

（1）评估机构的独立性

天健兴业作为本次交易的评估机构，系符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。评估机构针对标的资产所涉公司的股东权益最终选择了资产基础法的评估值作为评估结果，实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

评估机构在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估对象在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，定价方式合理，评估定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

11、独立董事意见

独立董事发表意见如下：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提符合规定并遵循了市场通用的惯例及结合评估对象实际情况，具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。为本次交易出具的审计报告和资产评估报告符合相关要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）收购东方电气集团持有的东方汽轮机8.70%股权

1、项目概况

本项目拟使用本次发行的募集资金中113,340.78万元收购东方电气集团持有的东方汽轮机8.70%股权。本次交易完成后，公司直接持有东方汽轮机100.00%股权，东方汽轮机成为公司的全资子公司。

本次收购不构成《重组办法》规定的重大资产重组。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

2、项目的必要性和可行性

（1）项目的必要性

1）进一步提升上市公司盈利水平

东方汽轮机为上市公司下属的主要子公司，经营情况及业绩良好，本次发行募集资金收购完成后，东方汽轮机将成为上市公司全资子公司，有利于增厚公司归属于上市公司股东的净利润水平，增强上市公司盈利能力。

2）进一步提升上市公司的整体管理效率和决策效率

本次收购东方电气集团持有的东方汽轮机8.70%股权能够增强上市公司对主要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率，有利于实现公司稳定快速发展的战略目标。

（2）项目的可行性

截至本预案公告日，公司已按照国有资产监管规定完成标的资产评估报告备案，公司已与东方电气集团签订了《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，待本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册且募集资金到位后即可进行资产交割。

3、标的公司基本情况

（1）标的公司基本情况

■

（2）股权结构及控制关系

1）主要股东及其持股比例

截至本预案公告日，公司直接持有东方汽轮机91.30%的股份，为东方汽轮机的控股股东。东方汽轮机的股权结构如下：

■

2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本预案公告日，东方汽轮机股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生重要影响的情形。

3）现有高管人员的安排

截至本预案公告日，公司尚无对东方汽轮机高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，东方汽轮机将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案公告日，东方汽轮机不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

4、主要下属企业情况

截至本预案公告日，东方汽轮机纳入合并报表范围的子公司如下所示：

■

截至本预案公告日，东方汽轮机的分公司如下所示：

■

5、主营业务及主要财务状况

东方汽轮机主要从事燃煤发电汽轮机、核能发电汽轮机、燃气轮机、节能环保发电工业汽轮机、核控制棒驱动机构、其他透平类装备等设备的研发、设计、制造和全生命周期服务，以及电站改造，电站设备成套、安装、维护及检修等业务；具有电力工程总承包等资质和能力，能为用户提供中小热电、垃圾发电、生物质发电、风力发电、光伏发电及热电联产EPC总包，发电设备智能诊断、综合能源服务与管理等系统解决方案。

最近一年东方汽轮机主要财务数据如下表：

单位：万元

■

注：2022年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

截至2022年12月31日，东方汽轮机资产总额为2,796,469.32万元，主要由货币资金、应收账款、应收票据、预付款项、存货、合同资产、长期股权投资、固定资产、递延所得税资产、其他非流动资产等构成。东方汽轮机合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

截至2022年12月31日，东方汽轮机负债总额为2,032,575.15万元，主要由应付账款、应付票据、合同负债等构成。

截至本预案公告日，东方汽轮机不存在其他资产抵押、质押及其他限制权属转移的情况，也不存在对外担保情况。

7、标的公司的评估情况

公司委托符合《证券法》的天健兴业对东方汽轮机的股东全部权益价值进行了评估（天兴评报字（2023）第0304号），本次评估报告已经东方电气集团备案。本次评估基准日为2022年12月31日，本次采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：

以2022年12月31日为评估基准日，本次评估对象东方汽轮机的股东全部权益账面价值759,832.83万元，评估后的股东全部权益价值为1,302,607.84万元，较账面所有者权益价值增值542,775.01万元，增值率为71.43%。

8、交易相关协议的主要内容

（1）附条件生效的资产购买协议的主要内容

详见本预案“第三节 与本次发行相关的协议摘要”之“二、附条件生效的资产购买协议”。

（2）附条件生效的盈利预测补偿协议的主要内容

详见本预案“第三节 与本次发行相关的协议摘要”之“三、附条件生效的盈利预测补偿协议”。

9、本次交易构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方属于上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

10、董事会对本次定价合理性的讨论与分析

参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”之“（一）收购东方电气集团持有的东方电机8.14%股权”之“10、董事会对本次定价合理性的讨论与分析”。

11、独立董事意见

参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”之“（一）收购东方电气集团持有的东方电机8.14%股权”之“11、独立董事意见”。

（三）收购东方电气集团持有的东方锅炉4.55%股份

1、项目概况

本项目拟使用本次发行的募集资金中48,646.05万元收购东方电气集团持有的东方锅炉4.55%股份。本次交易完成后，公司对东方汽轮机持股比例进一步增加，持有东方锅炉股权比例为99.91%。

本次收购不构成《重组办法》规定的重大资产重组。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

2、项目的必要性和可行性

（1）项目的必要性

1）进一步提升上市公司盈利水平

东方锅炉为上市公司下属的主要子公司，经营情况及业绩良好，本次收购有利于增厚公司归属于上市公司股东的净利润水平，增强上市公司盈利能力。

2）进一步提升上市公司的整体管理效率和决策效率

本次收购东方电气集团持有的东方锅炉4.55%股份能够增强上市公司对主要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率，有利于实现公司稳定快速发展的战略目标。

（2）项目的可行性

截至本预案公告日，公司已按照国有资产监管规定完成标的资产评估报告备案，公司已与东方电气集团签订了《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，待本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册且募集资金到位后即可进行资产交割。

3、标的公司基本情况

（1）标的公司基本情况

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（2）股权结构及控制关系

1）主要股东及其持股比例

截至本预案公告日，公司直接持有东方锅炉95.35%的股份，为东方锅炉的控股股东。东方锅炉的股权结构如下：

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注：2007年-2008年东方电气集团进行主业重组，对东方锅炉进行股权分置改革；东方电气以非公开发行A股和支付现金结合的方式收购东方电气集团在东方锅炉股权分置改革后持有的东方锅炉股份；非公开发行完成后，东方电气集团向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约，东方电气以支付现金的方式收购东方电气集团在换股要约收购期限届满时购得的股份。全面要约完成后，东方锅炉完成退市。

2009年5月14日，东方锅炉董事会办公室向东方锅炉所在地工商部门出具《关于东锅股东发生变化后未及时进行变更登记的说明》《关于对公司章程未做修改的说明》等说明文件，东方锅炉退市之后剩余的0.33%余股股东，仍可继续以现金或换股方式转让给东方电气集团。截至目前，仍有0.09%的自然人股东未进行变更登记，上述自然人股东处于失联状态。

2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本预案公告日，东方锅炉股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生重要影响的情形。

3）现有高管人员的安排

截至本预案公告日，公司尚无对东方锅炉高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，东方锅炉将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案公告日，东方锅炉不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

4、主要下属企业情况

截至本预案公告日，东方锅炉纳入合并报表范围的子公司如下所示：

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其中，东方电气氢能（安徽）有限公司下属有1家全资子公司，具体情况如下：

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截至本预案公告日，东方锅炉的分公司如下所示：

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5、主营业务及主要财务状况

东方锅炉主要从事火力发电设备、核电站设备、电站辅机、化工容器、煤气化等设备的设计供应商，以及节能环保、电站改造、氢能制储运、太阳能光热发电等工程服务提供商；具有环境工程设计、电力工程施工总承包等资质和能力，能为用户提供节能环保、氢能制储运用、太阳能光热发电EPC总包，废气治理与余热利用技术一体化、工业废气超低排放、水处理技术及废水零排放、固废及危废处理、中高温储热供能技术等系统解决方案。

最近一年东方锅炉主要财务数据如下表：

单位：万元

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注：2022年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

截至2022年12月31日，东方锅炉资产总额为2,428,999.37万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货、合同资产、固定资产、递延所得税资产等构成。东方锅炉合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

截至2022年12月31日，东方锅炉负债总额为1,636,856.04万元，主要由应付账款、应付票据、预收负债、合同负债等构成。

截至本预案公告日，东方锅炉不存在其他资产抵押、质押及其他限制权属转移的情况，也不存在对外担保情况。

7、标的公司的评估情况

公司委托符合《证券法》的天健兴业对东方锅炉的股东全部权益价值进行了评估（天兴评报字（2023）第0305号），本次评估报告已经东方电气集团备案。本次评估基准日为2022年12月31日，本次采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：

以2022年12月31日为评估基准日，本次评估对象东方锅炉的股东全部权益账面价值769,304.49万元，评估后的股东全部权益价值为1,068,587.83万元，较账面所有者权益价值增值299,283.34万元，增值率为38.90%。

8、交易相关协议的主要内容

（1）附条件生效的资产购买协议的主要内容

详见本预案“第三节 与本次发行相关的协议摘要”之“二、附条件生效的资产购买协议”。

（2）附条件生效的盈利预测补偿协议的主要内容

详见本预案“第三节 与本次发行相关的协议摘要”之“三、附条件生效的盈利预测补偿协议”。

9、本次交易构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方属于上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

10、董事会对本次定价合理性的讨论与分析

参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”之“（一）收购东方电气集团持有的东方电机8.14%股权”之“10、董事会对本次定价合理性的讨论与分析”。

11、独立董事意见

参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”之“（一）收购东方电气集团持有的东方电机8.14%股权”之“11、独立董事意见”。

（四）收购东方电气集团持有的东方重机5.63%股权

1、项目概况

本项目拟使用本次发行的募集资金中17,122.89万元收购东方电气集团持有的东方重机5.63%股权。本次交易完成后，公司对东方重机持股比例进一步增加，直接持有东方重机股权比例为53.80%。公司除直接持股东方重机外，还通过持股东方锅炉间接持股东方重机，本项目及“收购东方电气集团持有的东方锅炉4.55%股份”项目完成后，公司直接及间接合计持有东方重机股权比例为67.14%。

本次收购不构成《重组办法》规定的重大资产重组。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

2、项目的必要性和可行性

（1）项目的必要性

1）进一步提升上市公司盈利水平

东方重机为上市公司下属的主要子公司，经营情况及业绩良好，本次收购有利于增厚公司归属于上市公司股东的净利润水平，增强上市公司盈利能力。

2）进一步提升上市公司的整体管理效率和决策效率

本次收购东方电气集团持有的东方重机5.63%股权能够增强上市公司对主要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率，有利于实现公司稳定快速发展的战略目标。

3）优化上市公司业务布局，打造优质核电设备制造企业

本次收购将进一步增强上市公司对核电板块重要子公司东方重机的控制力，优化公司在核电清洁高效能源装备领域的布局，有利于抓住核电发展机遇期，打造国内领先、国际一流的核电设备制造企业。

（2）项目的可行性

截至本预案公告日，公司已按照国有资产监管规定完成标的资产评估报告备案，公司已与东方电气集团签订了《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，待本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册且募集资金到位后即可进行资产交割。

3、标的公司基本情况

（1）标的公司基本情况

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（2）股权结构及控制关系

1）主要股东及其持股比例

截至本预案公告日，公司直接持有东方重机48.17%的股份，为东方重机的控股股东。东方重机的股权结构如下：

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2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本预案公告日，东方重机股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生重要影响的情形。

3）现有高管人员的安排

截至本预案公告日，公司尚无对东方重机高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，东方重机将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案公告日，东方重机不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

4、主要下属企业情况

截至本预案公告日，东方重机无纳入合并报表范围的子公司，无分公司。

5、主营业务及主要财务状况

东方重机主要从事二代加、三代（“华龙一号”、AP1000、EPR、CAP1400）、四代（高温气冷堆、快堆）、海洋核动力平台等模块小堆，国际热核聚变堆等堆型核电和核动力主设备、核产业链相关设备研制及服务，以及钢结构、高端石化设备、LNG储罐等设备研制。

最近一年东方重机主要财务数据如下表：

单位：万元

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注：2022年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

截至2022年12月31日，东方重机资产总额为396,364.96万元，主要由货币资金、应收账款、应收票据、预付款项、存货、合同资产、固定资产等构成。东方重机合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

截至2022年12月31日，东方重机负债总额为229,870.81万元，主要由应付账款、应付票据、合同负债、长期借款、预计负债等构成。

截至本预案公告日，东方重机不存在其他资产抵押、质押及其他限制权属转移的情况，也不存在对外担保情况。

7、标的公司的评估情况

公司委托符合《证券法》的天健兴业对东方重机的股东全部权益价值进行了评估（天兴评报字（2023）第0306号），本次评估报告已经东方电气集团备案。本次评估基准日为2022年12月31日，本次采用资产基础法和市场法进行评估，并最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：

以2022年12月31日为评估基准日，本次评估对象东方重机的股东全部权益账面价值166,494.15万元，评估后的股东全部权益价值为304,345.43万元，较账面所有者权益价值增值137,851.28万元，增值率为82.80%。

8、交易相关协议的主要内容

（1）附条件生效的资产购买协议的主要内容

详见本预案“第三节 与本次发行相关的协议摘要”之“二、附条件生效的资产购买协议”。

（2）附条件生效的盈利预测补偿协议的主要内容

详见本预案“第三节 与本次发行相关的协议摘要”之“三、附条件生效的盈利预测补偿协议”。

9、本次交易构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方属于上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

10、董事会对本次定价合理性的讨论与分析

参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”之“（一）收购东方电气集团持有的东方电机8.14%股权”之“10、董事会对本次定价合理性的讨论与分析”。

11、独立董事意见

参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”之“（一）收购东方电气集团持有的东方电机8.14%股权”之“11、独立董事意见”。

（五）抽水蓄能研制能力提升项目

1、项目概况

本项目由东方电机实施，建设内容包含新建机器人焊接基地（含新建厂房及配套设备设施等），新增/更新抽蓄产品关键部件加工设备、智能化升级改造、信息化系统建设，新建抽蓄水力试验台及试验厂房。本项目通过优化工艺布局、新增关键加工设备、建设信息化系统以及基础设施的建设，提升东方电机抽水蓄能研制能力，项目实施完成后预计将为东方电机新增抽水蓄能机组年产能25台/套。

2、项目的必要性和可行性

（1）必要性

1）实现电力绿色发展，践行国家发展规划的需要

二十大会议对碳达峰、碳中和提出新要求，明确要加快规划建设新型能源体系，统筹水电开发和生态保护。抽水蓄能属于水电站的一种，具有调峰、填谷、储能等功能，是经过实践检验的电力系统中最成熟、经济、低碳、安全的大型调节电源，对于实现电力绿色发展、兑现我国“双碳”承诺、建成低碳高效的全国统一能源市场具有重要意义。本项目的实施有助于实现电力绿色发展，是践行国家关于先进制造和抽水蓄能电站发展战略规划的需要。

2）保持抽水蓄能制造能力领先，紧跟行业发展的需要

东方电机是国内首个同时具备抽水蓄能机组研制和调试能力的发电设备制造企业，也是抽水蓄能行业研发技术水平最高、加工制造能力最强的企业之一，目前东方电机水轮机组整体研制水平已经达到国内领先、世界一流水平。

抽水蓄能市场需求量大，对机组研发、生产和企业服务能力带来了新的挑战，东方电机需要坚持科技自主创新，着力提升抽水蓄能项目组织管理水平，进一步提升抽水蓄能机组年产出能力；加快科研试验平台建设，提供科技创新孵化载体，为确保实现“技术研发水平行业一流、服务和产品质量行业领先”目标提供坚实保障。本项目的实施是东方电机继续保持抽水蓄能制造能力领先、紧跟行业发展前沿的需要。

3）持续发力高端水电设备，落实企业发展战略的需要

东方电机自主开发的绩溪、敦化、长龙山等一批超高水头、大容量、高转速抽水蓄能机组各项性能指标和稳定性指标都已达到或超过国际先进水平，并通过自主创新形成了一系列具有自主知识产权的核心技术。未来东方电机将在高端水电设备研制上持续发力，构建智能互动、灵活柔性、低碳高效的特色现代抽水蓄能技术体系，打造“中国最好、世界一流”的抽水蓄能高端装备产品和技术品牌。本项目的实施有助于推动东方电机战略目标落地，并为国家智能制造、能源事业、绿色低碳发展做出更大贡献。

（2）可行性

1）抽水蓄能装备具有广阔的市场前景

根据国家能源局发布的《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》，目标到2025年，抽水蓄能投产总规模6,200万千瓦以上；到2030年，投产总规模1.2亿千瓦左右；到2035年，形成满足新能源高比例大规模发展需求的，技术先进、管理优质、国际竞争力强的抽水蓄能现代化产业，培育形成一批抽水蓄能大型骨干企业。根据国家能源局2023年2月的新闻发布会，2022年全国新核准抽水蓄能项目48个、装机6,890万千瓦，已超过“十三五”时期全部核准规模，全年新投产880万千瓦创历史新高；截至2022年底，可再生能源装机达到12.13亿千瓦，其中抽水蓄能0.45亿千瓦。在“双碳”目标推动和国家政策支持下，我国抽水蓄能行业具有较高景气度，抽水蓄能装备具有广阔的市场前景。

2）公司拥有抽水蓄能装备研发技术基础

抽水蓄能机组是抽水蓄能电站的重要组成部分。东方电机经过多年来不断地技术积累、工程验证和创新提升，依托安徽绩溪、吉林敦化和浙江长龙山等抽水蓄能项目，现已形成了高效率、高稳定、高可靠，不断自主创新和迭代升级的抽水蓄能技术体系。东方电机拥有的抽水蓄能装备研发技术基础，有助于本项目的顺利实施。

3）公司具备项目顺利实施的人才储备

东方电机作为国家级高新技术企业，已建成了四川省大型清洁发电技术工程实验室和院士专家工作站，具有多个国际先进水平的科研开发系统和检测中心，东方电机拥有员工约4,500人，其中技术人员近1,100人。东方电机优秀的人才储备以及完善的人才培养机制，为项目顺利开展实施提供了重要支撑。

3、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为东方电机，实施地点为四川省德阳市黄河西路188号东方电机现有厂区内。

4、项目建设期

本项目建设周期为36个月。

5、项目投资概算

本项目预计建设投资为96,806.80万元，具体投资构成如下：

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6、项目效益分析

经测算，本项目税后投资内部收益率为11.16%，税后动态投资回收期为11.48年（含建设期），具有较好的经济效益。

7、项目涉及报批事项

本项目已取得德阳市旌阳区行政审批局的项目备案（川投资备【2303-510603-04-01-431302】FGQB-0072号）。本项目正在办理环境影响评价相关手续，尚未取得环评相关批复文件。本项目不涉及新增土地。

（六）燃机转子加工制造能力提升项目

1、项目概况

本项目由东方汽轮机实施，通过对燃机转子制造过程中欠缺的关键设备进行填平补齐，完善燃机关键部件的制造工艺手段，提升燃机关键部件制造能力。本项目计划新购端齿磨床、拉床和精密车铣中心三台设备，搬迁其它工艺设备并完成设备基础和相关设施的改造。

2、项目的必要性和可行性

(下转61版)