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（1）必要性

1）发展清洁高效能源，践行国家发展规划的需要

本项目制造的燃机转子主要应用于F级、H级重型燃气轮机，重型燃气轮机的主要燃料天然气是化石燃料中的清洁能源，具有高效灵活的特点。我国“十四五”规划纲要提出要“适度超前布局国家重大科技基础设施，提高共享水平和使用效率”，其中国家重大科技基础设施包括高效低碳燃气轮机试验装置。本项目的实施有助于发展清洁高效能源，是践行国家发展规划的需要。

2）形成自主知识产权，打破国外技术垄断的需要

近年来，我国在电力市场快速增长和以市场换技术政策的推动下，先后向国外引进了E级、F级燃气-蒸汽联合循环机组制造技术，开始了重型燃机的合作生产。但是对于重型燃机的核心设计和制造环节，我国企业仍缺乏相应核心技术。本项目提升了东方汽轮机重型燃机关键部件转子的加工制造能力，有助于公司形成自主知识产权，打破国外技术垄断。

3）提升公司自制实力，提高核心竞争力的需要

重型燃气轮机是低碳清洁发电和动力系统的关键设备，是发展以煤气化联合循环为代表的下一代洁净煤技术和产业的核心环节，能够带动多学科、多领域的研发、设计及制造能力的提升与发展。本项目的实施有助于东方汽轮机完善核心部件制造手段，打造燃机研发、制造、服务产业体系，是不断提升公司研发实力、提高核心竞争力的需要。

（2）可行性

1）符合国家政策导向，有助于落实双碳目标

2021年8月，国家能源局石油天然气司等部门联合编写发布了《中国天然气发展报告（2021）》，提出天然气是实现“双碳”目标和“美丽中国”的重要力量，要通过合理引导和市场建设，2025年天然气消费规模达到4,300亿-4,500亿立方米，2030年达到5,500亿-6,000亿立方米。重型燃气轮机主要以天然气为燃料，天然气作为化石燃料中清洁能源是我国实现碳中和、碳达峰目标的重要过渡能源。本项目符合国家政策导向，是落实我国提出的双碳目标的体现。

2）燃气发电装机有较大增长空间，产品市场需求广阔

根据2022年8月的全球燃机发电峰会，截至2022年6月底我国燃气发电装机容量为1.1亿千瓦，排名世界第三，预计到2025年中国燃气发电装机规模将达到1.5亿千瓦左右。燃气发电装机未来有较大增长空间，本项目对应的下游产品市场需求广阔。

3）具有良好的人才储备和技术基础

近年来，东方汽轮机不断加大科研资金的投入和基础试验设施建设，建立起了从工艺试验、产品研发到基础研究，多层次、全范围的技术研发平台，拥有转子高速动平衡试验台、多级透平试验台、轴承试验台、油系统试验台、蠕变持久试验机等一批行业领先的实验设备，完成了核电焊接转子研制中心、重型燃气轮机转子研制中心的建设，并培养造就了一支优秀的科技人才队伍，具备了强大的产品研发能力。东方汽轮机具有良好的人才储备和技术基础，为项目顺利开展实施提供了重要支撑。

3、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为东方汽轮机，实施地点为四川省德阳市旌阳区华山南路二段2号东方汽轮机现有厂区内。

4、项目建设期

本项目建设周期为28个月。

5、项目投资概算

本项目预计建设投资为14,280.00万元，具体投资构成如下：

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6、项目效益分析

经测算，本项目税后投资内部收益率为9.41%，税后投资回收期为11.23年（含建设期），具有较好的经济效益。

7、项目涉及报批事项

本项目已取得德阳经济技术开发区工业和信息化局的项目备案（川投资备【2202-510699-07-02-358597】JXQB-0056号）。本项目不涉及环评批复，不涉及新增土地。

（七）东汽数字化车间建设项目

1、项目概况

本项目由东方汽轮机实施，以构建企业数字时代核心竞争力为主线，推进生产过程智能化、产品制造绿色化并培育新型生产方式，构建全新的专业化核心部件生产能力。本项目建设内容主要为三方面，（1）数字化制造建设：包括建设叶片数字化车间、焊接数字化车间、转子数字化车间、CRDM数字化车间等8个数字化车间，以及建立MES制造执行系统、APS高级计划排程系统、QIS质量信息系统等数字化管控系统。（2）数字化设计建设：构建三维一体化平台，依托全三维设计工艺平台突破传统设计制造壁垒，包括产品选型系统、协同设计系统、虚拟仿真系统、试验验证系统、知识共享系统的建设。（3）智慧园区建设：分三阶段实施，第一阶段为技术基础平台建设（网关中心、模型中心、可视化中心等）；第二阶段为数字化智能化终端部署，以及基于此的能源综合管理、安全环保管理、员工服务管理、社会责任管理等应用的建设；第三阶段为智能化应用，包括建立智能综合能源分析应用、智慧安全环保分析应用、智能服务员工分析应用。

2、项目的必要性和可行性

（1）必要性

1）贯彻落实“双碳”目标，加快绿色低碳转型的需要

发电设备制造属于能源装备制造业，是技术密集、资金密集的战略性产业，是现代工业体系的重要组成部分。几十年来，我国能源装备制造业实现了从无到有的跨越式发展，同时也从注重数量和规模向注重质量和效益转变。随着我国碳达峰、碳中和工作的深入推进，能源装备制造行业加快绿色低碳转型势在必行。本项目的实施有助于增强企业效率效益，提高产品质量，减少资源能源消耗，贯彻落实双碳目标，加快绿色低碳转型。

2）顺应数字化转型趋势，提高智能化水平的需要

我国“十四五”规划纲要提出，要深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化、智能化、绿色化。工业和信息化部等八部门联合发布的《“十四五”智能制造发展规划》指出，到2025年，规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化。本项目的实施有助于企业把握数字化转型趋势，提高智能化水平，实现高质量发展。

3）提高企业竞争力，实现可持续发展的需要

汽轮机制造多为单件小批量生产，其核心关键零部件（叶片、转子等）具有复杂度高、精度高、价值高等特点，整个产品的工艺设计、生产组织、质量控制一般都是围绕其关键零部件展开，因此必须借助数字化、智能化技术保证其加工、装配、检测、维修的质量和效率。本项目的实施有助于东方汽轮机提高产品质量、缩短产品交付周期、减低产品成本，从而提高企业竞争力，实现可持续发展。

（2）可行性

1）项目建设具有国家产业政策支持

2021年11月，工业和信息化部发布《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》，提出要围绕机械、汽车、航空、航天、船舶、兵器、电子、电力等重点装备领域，建设数字化车间和智能工厂，构建面向装备全生命周期的数字孪生系统，推进基于模型的系统工程（MBSE）规模应用，依托工业互联网平台实现装备的预测性维护与健康管理。2022年6月，工业和信息化部等六部门联合发布《工业能效提升行动计划》，提出要支持大型企业全面推行绿色制造，加快推进节能提效工艺革新和数字化、绿色化转型。2022年8月，工业和信息化部等五部门联合发布《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，指出要深化与新一代信息技术融合，加快电力装备产品形态、研发手段、生产方式与服务模式创新变革，推进数字化绿色化服务化发展。国家产业政策的支持为本项目的实施提供了坚实的政策基础与发展环境。

2）公司具备数字化建设的实施能力和建设经验

2017年东方汽轮机启动了叶片分厂车间为试点的数字化探索，完成了数字化车间关键技术的突破和试点示范。2022年8月，东方汽轮机建成国内首个叶片加工无人车间及黑灯产线、绿色高效低碳焊接数字化车间，成功亮相世界清洁能源装备大会。2022年11月，东方汽轮机通过智能制造成熟度能力3级现场评审，成为四川省内首家通过的企业。东方汽轮机具备数字化建设的实施能力和建设经验，为本项目的顺利开展奠定了基础。

3）公司具有专业的数字化建设人才团队

经过多年的业务经验与数字化车间建设经验的沉淀，东方汽轮机培养了一批既懂技术又熟悉公司业务的骨干人才，这些专业人才深刻了解公司数字化车间建设的薄弱点，有能力组织并执行此次智能化转型升级。东方汽轮机专业的数字化建设人才团队，为本次项目实施提供了人才保障。

3、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为东方汽轮机，实施地点为四川省德阳市经济技术开发区金沙江西路666号东方汽轮机现有厂区内。

4、项目建设期

本项目建设周期为36个月。

5、项目投资概算

本项目预计建设投资为58,340.00万元，具体投资构成如下：

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6、项目效益分析

经测算，本项目税后投资内部收益率为14.33%，税后动态投资回收期为9.10年（含建设期），具有较好的经济效益。

7、项目涉及报批事项

本项目已取得德阳经济技术开发区工业和信息化局的项目备案（川投资备【2209-510699-07-02-259302】JXQB-0269号）。本项目不涉及环评批复，不涉及新增土地。

（八）东锅数字化建设项目

1、项目概况

本项目由东方锅炉实施，以建设企业数字化制造能力为主，同步提高企业数字化基础能力、数字化设计能力、数字化管理能力。本项目主要建设内容包括：（1）建设各分厂的制造运营管理系统（MOM系统）；（2）对锅炉集箱、蛇形管、汽包等分厂中传统加工设备改造、升级，成为核心智能制造设备，实现各制造工序的自动化、智能化作业。

2、项目的必要性和可行性

（1）必要性

1）响应国家“双碳”战略，实现绿色低碳转型升级的需要

在我国“双碳”战略的背景下，整个制造业的节能减排转型已成为经济社会绿色低碳发展的必然要求和共同趋势。有效运用绿色低碳技术装备和数字化手段对传统产业改造升级，是实现传统制造业转型升级的重要道路。本项目实施目的是通过数字化建设，提高车间生产效率、保证产品质量、降低生产成本、保护生产环境。本项目的实施是响应国家“双碳”战略，实现绿色低碳转型升级的需要。

2）顺应数字化转型趋势，适应智能制造发展的需要

随着新一代信息技术的快速发展与先进制造技术的深度融合，全球掀起了以智能制造为代表的新一轮产业变革，数字化、网络化、智能化日益成为未来制造业发展的主要趋势。工业和信息化部等八部门联合发布的《“十四五”智能制造发展规划》指出，“十四五”及未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。本项目的实施是顺应数字化转型趋势、适应智能制造发展的需要。

3）提高企业竞争力，实现可持续发展的需要

电站锅炉制造是东方锅炉主业之一，锅炉高温高压部件材质及规格种类繁多，特别是高等级材质较多，制造工艺过程复杂，传统作业及管理方式设计制造周期长，需要通过数字化建设转型升级、提质增效。东方锅炉虽部分设备实现了数控化，但企业信息系统还需加强集成，网络架构还需延伸至生产一线，三维设计、三维工艺还需扩大应用范围，核心部件制造方式还需从人工为主向自动化转变。本项目的实施有助于东方锅炉在锅炉制造、运行服务过程中实现工业技术与信息技术的融合，提高企业竞争力，实现可持续发展。

（2）可行性

1）符合国家相关产业政策

我国重视高端制造产业发展，近年来相继出台了《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》《“十四五”智能制造发展规划》《工业能效提升行动计划》《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》等一系列产业政策和规划，引导和推动行业健康、持续发展，加快制造业自动化、数字化改造，并逐步向智能化发展。国家产业政策的支持为本项目的实施提供了坚实的政策基础与发展环境。

2）符合国家数字经济发展战略

2018年8月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《数字经济发展战略纲要》，这是首个国家层面的数字经济整体战略，数字经济发展被摆在更加重要的战略位置。2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出全面深化重点产业数字化转型，深入实施智能制造工程，大力推动装备数字化，开展智能制造试点示范专项行动，完善国家智能制造标准体系。我国是世界上制造业规模最大的国家，产业门类齐全、产业链完整、发展层次多样，产业数字化发展具有广阔的市场空间和丰富的应用场景。本项目的建设符合国家数字经济发展战略，有助于推进企业价值链、供应链各环节的数字化改造，打通各部门、各环节的数据连接，推动实体企业业务流程、商业模式和业态创新。

3）公司具有专业的数字化建设人才团队

东方锅炉始终高度重视企业数字化建设进程，近年来东方锅炉把握行业发展大势，锚定数字化、精益化、绿色化发展方向，不断加大科技投入力度，以数字化赋能持续巩固提升核心优势，为公司运营提供了专业化服务的同时，亦积累了一批数字化建设和管理方面的专业人才。东方锅炉专业的数字化建设人才团队，为本次项目实施提供了人才保障。

3、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为东方锅炉，实施地点为四川省自贡市自流井区黄桷坪150号、四川省德阳市旌阳区华山南路218号二段东方锅炉现有厂区内。

4、项目建设期

本项目建设周期为36个月。

5、项目投资概算

本项目预计建设投资为35,778.30万元，具体投资构成如下：

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6、项目效益分析

经测算，本项目税后投资内部收益率为8.30%，税后投资回收期为8.72年（含建设期），具有较好的经济效益。

7、项目涉及报批事项

本项目已取得德阳市经济和信息化局的项目备案（川投资备【2303-510600-07-02-331391】JXQB-0040号）和自流井区经济和信息化局的项目备案（川投资备【2303-510302-07-02-580283】JXQB-0038号）。本项目不涉及环评批复，不涉及新增土地。

（九）补充流动资金

1、补充流动资金概况

为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次向特定对象发行募集资金127,848.74万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的必要性

（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

公司是全球最大的发电设备研究开发制造基地和电站工程承包特大型企业之一，随着公司行业地位的进一步巩固、经营规模的持续扩大，公司对于流动资金的需求也将不断增加。本次募集资金部分用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，为公司发展战略的有效实施奠定坚实基础。

（2）资金实力的增强有助于优化公司财务结构，增强抗风险能力

本次发行公司使用部分募集资金补充流动资金，一方面有利于优化财务结构，降低负债规模；另一方面有利于进一步增强公司资金实力，控制经营风险，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于收购东方电气集团持有的标的资产，投入抽水蓄能研制能力提升等建设类项目和补充流动资金。通过本次发行收购标的资产，有助于增强公司对主要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率。通过本次发行募集资金，公司的资本实力与资产规模将得到提升，有助于提升公司核心竞争力和市场地位，增强抗风险能力，促进公司的长期可持续发展。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实。本次向特定对象发行有利于增强公司的抗风险能力及经营稳健性，为公司和股东带来更好的长期回报。

四、本次向特定对象发行的可行性结论

本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于抽水蓄能研制能力提升项目、燃机转子加工制造能力提升项目、东汽数字化车间及东锅数字化建设项目等。本次发行有助于公司践行国家层次发展规划的需要，实现电力绿色发展；有利于公司把握数字化转型趋势，提高智能化水平，实现高质量发展。同时，公司拟通过本次发行所募资金收购标的资产和补充流动资金，有利于提升上市公司资产完整性。本次发行完成及募投项目实施后，公司的主营业务保持不变。

综上，本次发行不会导致公司的主营业务发生重大变化，不会对公司的业务及资产构成重大不利影响，有利于公司提高资产完整性及独立性。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。截至本预案公告日，公司股份总数为3,118,533,797股。东方电气集团直接持有公司1,727,919,826股股份，占公司总股本的比例为55.41%，东方电气集团为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。

本次向特定对象发行股票数量不超过272,878,203股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%。本次发行完成后，东方电气集团仍是公司控股股东，国务院国资委仍是公司实际控制人，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）对法人治理结构的影响

本次发行完成后，公司仍具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司主要股东、实际控制人、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加，由于募集资金投资项目、补充流动资金产生效益以及完成标的资产的交割需要一定的过程和时间，因此本次向特定对象发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模、优化资本结构、提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，同时随着募投项目的建设，公司投资活动现金流将有一定增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行构成关联交易，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票方案尚需经东方电气集团批准后提交公司股东大会审议通过，且需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

2、发行风险

本次向特定对象发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外因素的影响。因此，本次向特定对象发行A股股票存在不能足额募集资金的风险。

3、摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，如果募投项目短期内无法实现效益或标的公司业绩没有同步增厚归属于上市公司股东的净利润，则本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在一定时期内有所摊薄。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（二）市场和经营风险

1、经济波动风险

装备制造业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强。宏观经济的不断变化以及行业发展的周期性波动，均会对公司的持续性发展带来挑战。

2、市场竞争风险

公司属于能源装备行业，为全球能源运营商及其他用户提供各类能源、环保、化工等产品及系统成套、贸易、金融、物流等服务。能源装备行业受国家能源“十四五”规划影响产生深刻变化，若公司未能紧扣能源安全新战略和碳达峰、碳中和战略目标，不能加快新产品的研发速度、提高技术水平、及时推出新产品，产品将面临被竞争对手的产品替代风险。

3、海外业务风险

随着公司海外业务的不断开拓，因海外业务所在国政治经济格局变化引发的风险可能性在上升，公司与海外业主方、合作方可能发生的商业争端风险也可能增加。

4、汇率波动风险

公司的工程总承包、贸易等业务涉及出口，报告期内境外收入占公司主营业务收入的比例约为10%，公司生产过程中也涉及进口设备、零部件等的采购，前述交易涉及的外币币种主要为美元、欧元、巴基斯坦卢比及印度卢比等。如果人民币与前述外币的汇率波动幅度趋于扩大，公司的汇率风险可能会有所增加。

5、产品质量风险

公司作为全球最大的发电设备研究开发制造基地和电站工程承包特大型企业之一，发电设备产量连续多年名列世界前茅，发电设备及服务业务遍及全球近80个国家和地区，公司始终坚持提供优质的产品和服务。随着技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，可能会导致公司遭受诉讼、索赔，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

6、业务管理风险

随着公司业务规模发展扩张，公司管理难度不断提高，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康有序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来经营构成不利影响。

（三）募投项目风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成后市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司募投项目收益情况达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

（四）业绩承诺无法实现的风险

公司本次发行的部分募集资金将用于收购东方电气集团持有的标的公司股权，评估机构对东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机股东权益采用资产基础法评估结果作为评估结论，但在资产基础法评估结果作为定价依据的基础上，针对东方汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的技术类无形资产（专利权、软件著作权和非专利技术）采取了收益法进行评估。根据公司与东方电气集团签署的《盈利预测补偿协议》，东方电气集团针对本次交易进行了业绩承诺。

由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果交易完成后标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（五）股票市场价格波动风险

本次向特定对象发行A股股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票市场的价格构成影响。

（六）其他风险

公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。

第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，公司结合自身实际情况在《公司章程》中对分配政策进行了约定。公司最新《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

“第一百九十四条 公司可以以现金或股票方式分配股利。

现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行股利分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取中小股东意见，保护中小投资者合法权益，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合有关法律法规及中国证监会的规定。

公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求、股东合理投资回报、社会资金成本和外部融资环境等因素以及中小股东意愿和独立董事意见制订利润分配方案。

在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标制定年度或中期现金分红方案，并经监事会审议通过后提交股东大会批准。

独立董事应对现金分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。

监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和决策程序进行监督。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会提交议案，并经独立董事发表意见、监事会审议通过后由股东大会进行表决。

董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事的2/3以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条 公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）如有优先股，支付优先股股利；

（四）根据股东大会的决议提取任意公积金；

（五）支付普通股股利。

公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第一百九十六条 公司在弥补亏损，提取法定公积金前，不得分发股利…

第二百条 于第一百九十六条、第一百九十七条的限制下，经股东大会批准，股利将按股东的持股比例派发。

第二百零一条 公司的现金分红政策

（1）公司现金分红按照股东持有的股份比例分配，但法律法规或《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

（2）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，可以现金的方式分配股利。

（3）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（4）公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会可分配中期股利。除非法律法规另有规定，中期股利数额不应超过中期利润表可分配利润的50%。

（5）公司当年盈利但是董事会未作出现金分红预案的，公司要有充分的原因，并制定明确的未用于分红的资金用途和使用计划，且在定期报告中披露原因和使用计划，同时由独立董事发表独立意见。

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（7）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分红派发事项。

第二百零二条 公司向股东分配股利时，应按中国税法的规定代扣股东股利收入应缴纳之税金。

第二百零三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2020年度利润分配情况

公司于2021年6月29日召开2020年年度股东大会，审议通过了公司2020年度利润分配预案的议案，以公司总股本3,119,626,130股为基数，向全体股东按每1股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金红利561,532,703.40元，已实施完毕。

2、2021年度利润分配情况

公司于2022年6月29日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配预案的议案，以公司总股本3,118,807,797股为基数，向全体股东按每1股派发现金红利0.23元（含税），共计派发现金红利717,325,793.31元，已实施完毕。

3、2022年度利润分配计划

2023年3月31日，公司董事会十届二十五次会议审议通过了2022年度利润分配预案的议案，以公司利润分配实施之股权登记日公司总股本为基础，向全体股东按每1股派发现金红利0.335元（含税），预计共派现金红利1,044,708,822.00元。

截至本预案公告日，本次利润分配方案尚待公司股东大会审议，并待股东大会审议通过后实施。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元

■

注：2022年利润分配方案尚待公司股东大会审议通过。

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分主要用于公司经营活动，在扩大现有业务规模的同时，积极投产新项目以提高公司综合竞争力，支持公司发展战略的实施及可持续发展，未分配利润的使用符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为进一步明确和完善公司的股东回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，结合《公司章程》的规定及公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。主要内容如下：

“一、制定股东回报规划的考虑因素

公司在综合分析国内行业发展趋势、公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和融资成本等因素基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定股东回报规划的原则

公司制定或调整股东分红回报规划时严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配政策的相关条款，在保证持续经营和长远发展的前提下，重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，充分考虑和听取股东特别是广大中小股东、独立董事和监事会的意见，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。

三、未来三年（2023年-2025年）的股东回报规划

（一）公司可以以现金或股票方式分配股利。现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行股利分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（二）公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，充分听取中小股东意见，保护中小投资者合法权益，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司一般按年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。

（三）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据公司经营状况及发展需要拟定，由公司股东大会审议批准。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

四、股东回报规划的决策机制

（一）公司利润分配方案由公司董事会根据相关法律法规和相关规范文件及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况、资金情况和股东回报规划制定。在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标制定年度或中期现金分红方案，并经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对现金分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。

（二）公司在制定或调整利润分配政策及方案的决策过程中，应当积极与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），充分听取中小股东意见，切实保障社会公众股东的权益。

（三）公司严格执行《公司章程》的规定及股东大会审议批准的利润分配方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更分红政策和股东回报规划的，以股东权益保护为出发点，尤其是充分考虑中小股东的合法权益，详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见，确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会提交议案，并经独立董事发表意见、监事会审议通过后由股东大会进行表决。董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事的2/3以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分红派发事项。

五、未尽事宜及生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”

第七节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设

以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、本次向特定对象发行股票数量不超过272,878,203股（含本数），发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%；

3、本次向特定对象发行于2023年9月30日完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

4、不考虑2022年度利润分配方案的影响；

5、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；

6、2022年度，东方电气实现归属母公司股东的净利润285,465.06万元、实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为238,164.88万元。假设不考虑本次向特定对象发行，假设2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）比2022年度减少10%；（3）比2022年度增长10%；不考虑公司2022年度可能的分红影响。以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

7、由于东方电气集团所持标的资产的股权交割及其权益计入上市公司合并报表时点不确定，故暂不考虑上述股权收购事项对公司业绩的影响。

（二）测算结果

基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

■

注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；

注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有所下降，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行的必要性与合理性请参见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”、“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司属于能源装备行业，主要聚焦为能源生产及利用提供相应装备及相关服务。本次公司向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于抽水蓄能研制能力提升项目、燃机转子加工制造能力提升项目、东汽数字化车间及东锅数字化建设项目等一系列公司重大项目建设，收购东方电气集团所持标的资产和补充流动资金。本次发行募集资金投资建设类项目均围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，有利于公司实现电力绿色发展，提高数字化、智能化水平；同时，公司拟通过本次发行所募资金收购东方电气集团持有标的资产，相关标的公司均为主要子公司，有利于提升公司资产完整性。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司进一步巩固和提升核心竞争优势，是公司进一步提升综合竞争力的重要举措。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔及任用及薪酬体系机制。公司高度重视引进相关学科的专业人才，充分利用社会力量，积极开展国际国内技术合作和交流，与一些高校、科研院所和其他相关企业建立了长期、稳定的合作关系。随着公司对人力资源配置的不断优化，公司将加大人力资源体系建设，在人员招聘、员工培训及绩效管理等加大投入力度，以保证本次募投项目对管理和技术等专业人员的需求。

2、技术储备

公司坚持战略引领，坚持自主创新，建立了面向前沿技术、共性技术研发的顶层研发机构，与分布于各地区的产品开发机构共同形成了“多层互动、内外统筹”的科技创新体系。公司一系列重大项目也不断取得技术突破，白鹤滩百万千瓦水电机组成功并网发电，实现了我国高端装备制造的重大突破；国内最高水头长龙山抽水蓄能机组投入商运；首台自主知识产权F级50MW重型燃机获得示范项目订单；建成全球首个发电机定子冲片绿色“无人车间”，融入5G、互联网、物联网、机器视觉等技术，加快向“智能生产制造”转变。公司已具备成熟的技术储备，为项目的顺利实施提供保障。

3、市场储备

公司作为能源装备领域龙头企业，经过多年发展已积累了深厚广泛的客户资源，公司客户主要为行业内领先的能源企业，信用级别较高、合作时间较长。此外，公司获得了较强的客户粘性和良好的行业口碑，在行业内赢得了较高的影响力，为扩产项目的产能消化提供较大空间。

综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。

五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施

（一）完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。本次募集资金扣除发行费用后，拟投入抽水蓄能研制能力提升项目、燃机转子加工制造能力提升项目、东汽数字化车间建设项目及东锅数字化建设项目，收购东方电气集团持有的标的资产和补充流动资金，不仅可以改善公司资产负债结构、为公司各项经营活动的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增强公司综合竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力。

（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

六、相关主体出具的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会下设的薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）控股股东的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的控股股东中国东方电气集团有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。

东方电气股份有限公司董事会

2023年4月4日