山东联诚精密制造股份有限公司关于对深圳证券交易所《关注函》回复的公告
证券代码：002921 证券简称：联诚精密 公告编号：2023-018
债券代码：128120 债券简称：联诚转债
山东联诚精密制造股份有限公司关于对深圳证券交易所《关注函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略规划，经公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟转让子公司股权并解除表决权委托的议案》，转让所持子公司江苏联诚精密合金科技有限公司（以下简称“标的公司”或“江苏联诚”）全部30%股权，交易价格为人民币16,253,012.74元。本次股权转让完成后，公司不再持有标的公司股权，与标的公司其他自然人股东签署的《股东表决权委托协议》亦同步解除，公司合并报表范围发生变更，标的公司不再纳入公司合并报表范围。
深圳证券交易所就公司拟转让所持子公司江苏联诚精密合金科技有限公司全部30%股权之事项予以关注，向公司下发了《关于对山东联诚精密制造股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第192号，以下简称“关注函”），现根据本次董事会审议通过的事项，结合《关注函》的相关问题回复并披露如下：
1.结合前期设立标的公司的必要性，你公司主营业务及具体发展战略规划，标的公司主营业务及目前经营财务状况、经营成果等，在此基础上说明前期设立论证是否审慎合理、本次出售的原因及合理性，是否存在前后信息不一致的情形。
回复：
（1）标的公司与公司主营业务属同一行业，且产品具有互补性，符合公司的发展战略规划
公司主要从事各种精密机械零部件的研发设计、生产和销售，产品主要以铸铁件和铸铝件为主，铸钢件收入占比较小。根据公司的发展战略规划，公司将持续深耕精密零部件主业，并不断丰富精密零部件的产品类别，优化产品结构，希望进一步扩大在铸钢产品业务领域的营业规模，满足客户的多样化需求。
与公司合资设立标的公司前，刘惠丰等自然人股东通过投资运营江阴鑫联金属制品有限公司（简称“鑫联金属”，也是本次股权交易的对手方）从事铸钢件产品的研发、生产和销售多年，具有铸钢产品领域的丰富经验。基于上述因素，公司有意通过与鑫联金属合作，发展壮大公司的铸钢产品业务。
考虑到鑫联金属经营历史较长，企业经营情况较为复杂，为控制合资风险，经与刘惠丰等自然人股东协商后，各方同意通过设立合资公司承接鑫联金属铸钢相关资产、业务的方式进行合作。在此背景下，各方于2020年9月合资新设了标的公司江苏联诚，并由标的公司收购鑫联金属资产（包括机器设备、存货等）用于开展铸钢件业务。同时，鑫联金属原铸钢件业务转移至标的公司，鑫联金属逐步退出铸钢业务的生产、销售。
因考虑到标的公司的运行需要一定时间的磨合期，且其未来的实际经营情况能否满足公司的总体发展需求具有一定不确定性，出于谨慎性，公司在认缴合资公司出资时仅认缴30%出资。同时，为使标的公司的总体发展方向与公司协调一致，以及使其尽快步入规范运作的正轨，助力其日后的持续发展，并为双方后续的其他可能合作打下良好基础，公司与刘惠丰等自然人股东协商，通过接受自然人股东部分表决权委托方式控制标的公司的经营活动（公司实际持有标的公司30%股份，通过受托表决权方式控制22.51%的股份，公司合计控制52.51%的股份表决权）。
综上，标的公司与公司主营业务同属精密零部件产品领域，且产品具有一定互补性。公司参与设立标的公司，主要系拟进一步扩大在铸钢产品领域的业务规模，通过在长三角地区设立生产服务基地，也可便利地服务国内南方客户，与公司深耕精密零部件产品的主营业务和发展规划一致，符合公司的发展规划需求，公司前期设立标的公司具有必要性。公司前期参与标的公司设立时，已就本次投资目的、合作方式、投资规模等进行了论证，相关论证审慎、合理。
（2）标的公司的主营业务及经营情况
标的公司成立后，通过承接合作方刘惠丰等自然人股东原投资的鑫联金属资产、业务开展铸钢产品的生产销售活动，并于2021年4月份正式投产运营。
2021年度-2022年度，标的公司主要经营数据如下：
单位：元
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注：上述数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2022年，标的公司收入和净利润较2021年出现较大幅度增长，主要原因一方面系标的公司自2021年4月才正式运营，当期实际经营时间相对较短所致；另一方面，2022年受俄乌冲突造成的欧洲能源危机、美国基建投资刺激等因素影响，欧洲及美国加大了对传统电力行业的建设，客户增加了电力金具等产品的采购及备货，带动2022年收入增长。此外，2022年标的公司利润也受人民币兑美元汇率变动（2022年因汇率变动增加收益785万元）等具有一定偶然性因素影响。
（3）本次股权转让的原因及合理性
公司虽然通过委托权表决的方式控制标的公司，并与标的公司创始管理团队（标的公司主要业务承接于鑫联金属）不断进行磨合，但在实际运营中，公司与标的公司创始管理团队在企业经营理念、公司治理以及未来业务发展方向等方面也存在分歧，继续合作存在一定的不确定性；同时考虑到受产业政策限制，标的公司所在区域铸造产能受限，无法满足公司的长远发展需要；为控制经营风险，经各方沟通协商，公司决定退出标的公司。
公司本次转让所持标的公司全部30%股权，亦可通过回收资金，增强资产的流动性，进一步优化公司资源配置，并有助于公司通过其他合理方式进一步拓展业务规模或优化产品结构，符合公司自身的发展规划。
经公司核查，公司前后信息披露不存在不一致的情形。
2.说明在标的公司最近一年营业收入及净利润均大幅增长的情况下，你公司以低于标的资产净资产的价格出售其股权的原因及合理性，在此基础上说明标的公司股权出售价格的公允性，是否涉及向相关方输送利益，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
回复：
（1）本次股权转让的定价依据
截至2022年12月31日，江苏联诚经审计的账面净资产为68,466,439.05元。2023年2月份，江苏联诚股东会审议通过了《关于江苏联诚精密合金科技有限公司2022年度利润分配的议案》，标的公司向全体股东分配利润1,600万元。公司按照持股比例应分得现金红利480万元，并已于2023年3月21日收到该笔分红款。
本次股权转让价格是以标的公司截至 2022 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础，并考虑标的公司2023年1-2月净利润、利润分配对净资产的影响后确定的，具体过程如下：
单位：元
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本次股权转让交易价格为16,253,012.74元，与标的公司经上述调整后净资产额30%对应部分的金额相一致。
（2）本次股权转让定价公允，不存在向相关方输送利益或损益公司及中小股东利益的情形
标的公司系由联诚精密与合作方刘惠丰等6位自然人于2020年9月共同投资成立。标的公司成立后，通过承接合作方刘惠丰等自然人股东投资的鑫联金属铸钢业务相关资产开展经营活动。同时，鑫联金属铸钢业务逐步转移至标的公司，鑫联金属逐步退出铸钢业务的生产、销售。
江苏联诚承接的鑫联金属资产主要由机器设备和部分存货等构成，其中机器设备交易对价以截至2020年12月31的评估值为基础，并减除交割日前的折旧金额确定；存货交易对价以鑫联金属对客户的销售价格、存货成本及双方合理的毛利率为基础进行调整确定，鑫联金属和江苏联诚双方均保留了一定的毛利；江苏联诚承接鑫联金属资产的交易价格公允。
公司持有标的公司30%的股份，实际投资额为1,500万元。截至2023年2月28日，公司所获股权转让收益及现金分红共计605.30万元，总体投资收益率为40.35%。
综上，公司对标的公司的股权投资已获得合理投资回报，且标的公司的主要业务通过承接合作方刘惠丰等自然人股东的所投资的鑫联金属的铸钢资产、业务开展经营，标的公司当前业务及 2022 年营业收入、利润增长均主要来源于鑫联金属原有业务及其内生增长，而公司对标的公司的整体投资管理时间较短：考虑到转让双方对标的公司业务的实际贡献，且公司参与设立标的公司时按 1 元/股出资，标的公司承接鑫联金属资产亦按成本法确认的价值为基础作为交易对价，本次双方协商按经审计净资产为基础，并考虑审计基准日后净资产变动情况作为作价依据，将公司所持股权转让予鑫联金属，符合转让双方利益，定价公允，不存在向相关方输送利益的情形，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
3.说明前述公告披露“公司对标的公司的股权投资已获得合理投资回报，符合公司投资预期”的主要依据，是否符合公司前期相关披露的描述以及未来发展战略。
回复：
公司投资标的公司的主要目的为进一步丰富产品类别，完善在铸钢领域的业务布局，进一步满足国内外客户多样化需求。但鉴于标的公司产能受限、经营理念差异等方面的原因，难以完全实现公司的预定目标，综合考虑，公司决定退出标的公司。截至2023年2月28日，公司通过股权转让收益及现金分红，总体收益为605.30万元，总体投资收益率为40.35%。
公司投资设立标的公司，是在审慎控制投资风险下，通过外延并购方式拓展公司业务规模、丰富产品类别，优化产品结构的一次有益尝试；虽然此次投资未完全达到公司产品布局的长远目标，但本次投资对公司外延式发展积累了宝贵经验，且在投资过程中合理控制了投资风险，获得合理的投资回报。总体上看，本次投资是在公司深耕主营业务的长远发展规划指导下进行的，本次投资符合公司的投资预期，符合公司的前期描述和发展战略规划。
4.说明本次交易的会计处理及依据，对公司损益的影响。
回复：
本次股权交易，在母公司个别报表中，对于处置的股权，按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定进行会计处理，将投资账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。本次股权交易将增加母公司本报告期投资收益1,25.30万元。另，本报告期母公司取得分红款确认投资收益480万元。
在合并报表层面，因在本次股权转让前标的公司属于公司合并报表范围，标的公司从设立之日至2022年12月31日前的收入、费用、利润已并入公司对应所属报告期的合并利润表，并已按照股权比例并入所属报告期归属于母公司的净利润，不会对股权转让时点所属报告期（即本报告期）损益产生影响。对于2023年1月1日至股权转让前标的公司产生的损益，预计将增加本报告期归属于母公司净利润51.31万元（未经审计）。
5.请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
独立董事就公司本次转让所持标的公司全部30%股权并解除表决权委托事宜进行了核查并发表独立意见如下：
我们就本次交易的合理性、价格的公允性、决策程序的合法合规性进行了认真地分析核查。公司本次交易履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，审议程序合法有效。公司在前期时已进行了审慎合理论证，本次交易系结合标的公司的经营合作现状及公司发展需求做出，有助于进一步优化公司资产和业务资源，符合公司发展战略规划和长远利益。本次交易价格公允，不存在向相关方转移利益、损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形。
山东联诚精密制造股份有限公司
董事会
二〇二三年四月六日
