吉林亚泰（集团）股份有限公司
2023年第三次临时董事会决议公告
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2023-010号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2023年第三次临时董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时董事会会议通知于2023年3月31日发给各位董事，本次会议于2023年4月4日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了关于为所属子公司融资提供担保的议案。
根据公司所属子公司经营需要，同意继续为亚泰集团通化水泥股份有限公司在中国建设银行股份有限公司通化分行申请的流动资金借款7,500万元提供连带责任保证；同意为吉林亚泰制药股份有限公司向吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的固定资产借款 1.5 亿元（期限 3 年）提供连带责任保证，以公司持有吉林亚泰制药股份有限公司61.36%股权提供质押担保，并以海南五指山旅业控股有限公司名下土地提供抵押担保；同意继续为吉林亚泰集团水泥销售有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信 6.6亿元提供连带责任保证；同意继续为亚泰建材集团有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信3亿元提供连带责任保证，以公司持有的吉林亚泰集团物资贸易有限公司6,000万元股权质押担保，以吉林亚泰房地产开发有限公司位于长春市南关区重庆路 618号的土地及房屋产权提供顺位抵押，并由吉林亚泰水泥有限公司、亚泰医药集团有限公司提供连带责任保证；同意继续由公司、亚泰医药集团有限公司、吉林亚泰水泥有限公司为亚泰集团伊通水泥有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信2亿元提供连带责任保证，以公司持有的吉林亚泰集团物资贸易有限公司4,000万元股权质押担保，以吉林亚泰房地产开发有限公司位于长春市南关区重庆路 618号的土地及房屋产权提供顺位抵押；同意为吉林亚泰水泥有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的银行承兑汇票授信 1亿元提供连带责任保证；同意继续为吉林大药房药业股份有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信3亿元提供连带责任保证；同意亚泰建材集团有限公司为吉林亚泰润德建设有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信额度4,000万元提供连带责任保证；同意为天津亚泰兰海投资有限公司在中国农业银行股份有限公司天津武清支行和渤海银行股份有限公司天津分行申请的银团借款3,680万元（其中在中国农业银行股份有限公司天津武清支行借款2,664万元、在渤海银行股份有限公司天津分行借款1,016万元）提供连带责任保证；同意为五指山亚泰雨林酒店有限公司在三亚农村商业银行股份有限公司阳光支行申请的借款500万元提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司对控股子公司的担保金额累计为1,235,627.37万元，占公司 2021年12月31日经审计归属于母公司净资产的94.48%。上述担保尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O二三年四月五日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2023-011号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于为所属子公司提供担保的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称： 亚泰集团通化水泥股份有限公司、吉林亚泰制药股份有限公司、吉林亚泰集团水泥销售有限公司、亚泰建材集团有限公司、亚泰集团伊通水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、吉林大药房药业股份有限公司、吉林亚泰润德建设有限公司、天津亚泰兰海投资有限公司、五指山亚泰雨林酒店有限公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
1．公司本次为亚泰集团通化水泥股份有限公司提供担保金额为人民币7,500万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币7,500 万元。
2．公司本次为吉林亚泰制药股份有限公司提供担保金额为人民币 1.5亿元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币1.5亿元。
3．公司本次为吉林亚泰集团水泥销售有限公司提供担保金额为人民币6.6亿元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币 5.94亿元。
4．公司本次为亚泰建材集团有限公司提供担保金额为人民币3亿元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币6亿元。
5．公司本次为亚泰集团伊通水泥有限公司提供担保金额为人民币2亿元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币4.3亿元。
6．公司本次为吉林亚泰水泥有限公司提供担保金额为人民币1亿元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币225,564.75万元。
7．公司本次为吉林大药房药业股份有限公司提供担保金额为人民币3亿元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币247,648万元。
8．公司本次为吉林亚泰润德建设有限公司提供担保金额为人民币4,000万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币4,000万元。
9．公司本次为天津亚泰兰海投资有限公司提供担保金额为人民币3,680万元；截至本公告日，公司未为其提供过担保。
10．公司本次为五指山亚泰雨林酒店有限公司提供担保金额为人民币500万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币310万元。
● 上述担保无反担保。
● 公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
根据所属子公司经营需要，同意继续为亚泰集团通化水泥股份有限公司在中国建设银行股份有限公司通化分行申请的流动资金借款7,500万元提供连带责任保证，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其26%的股权，其他自然人股东持有其0.17%股权，均未提供担保；同意为吉林亚泰制药股份有限公司向吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的固定资产借款 1.5 亿元（期限 3 年）提供连带责任保证，以公司持有吉林亚泰制药股份有限公司61.36%股权提供质押担保，并以海南五指山旅业控股有限公司名下土地提供抵押担保，大连经济技术开发区天富科技开发有限公司持有其35%股权，其他自然人股东持有其3.64%股权，均未提供担保；同意继续为吉林亚泰集团水泥销售有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信 6.6亿元提供连带责任保证，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其26%股权，未提供担保；同意继续为亚泰建材集团有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信3亿元提供连带责任保证，以公司持有的吉林亚泰集团物资贸易有限公司6,000万元股权质押担保，以吉林亚泰房地产开发有限公司位于长春市南关区重庆路 618号的土地及房屋产权提供顺位抵押，并由吉林亚泰水泥有限公司、亚泰医药集团有限公司提供连带责任保证，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）持有其26%股权，未提供担保；同意继续由公司、亚泰医药集团有限公司、吉林亚泰水泥有限公司为亚泰集团伊通水泥有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信2亿元提供连带责任保证，以公司持有的吉林亚泰集团物资贸易有限公司4,000万元股权质押担保，以吉林亚泰房地产开发有限公司位于长春市南关区重庆路 618号的土地及房屋产权提供顺位抵押，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其26%股权，未提供担保；同意为吉林亚泰水泥有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的银行承兑汇票授信 1亿元提供连带责任保证，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其26%股权，未提供担保；同意继续为吉林大药房药业股份有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信3亿元提供连带责任保证，其他自然人股东持有其23.69%股权，未提供担保；同意亚泰建材集团有限公司为吉林亚泰润德建设有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信额度4,000万元提供连带责任保证，长春润德装配式建筑产业园区管理有限公司持有其49%股权，已按持有股权比例提供担保；同意为天津亚泰兰海投资有限公司在中国农业银行股份有限公司天津武清支行和渤海银行股份有限公司天津分行申请的银团借款3,680万元（其中在中国农业银行股份有限公司天津武清支行借款2,664万元、在渤海银行股份有限公司天津分行借款1,016万元）提供连带责任保证；同意为五指山亚泰雨林酒店有限公司在三亚农村商业银行股份有限公司阳光支行申请的借款500万元提供连带责任保证，海南五指山国家级自然保护区管理局持有其20%股权，未提供担保。
上述担保已经公司2023年第三次临时董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、亚泰集团通化水泥股份有限公司
注册地：吉林省通化市二道江区
法定代表人：李忠
经营范围：水泥、水泥制品、建材产品制造等
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司间接控股其 73.87%股权 ，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其25.96%股权，其他自然人股东持有其0.17%股权
截止 2021年12月31日，亚泰集团通化水泥股份有限公司总资产为683,501,015.01元，总负债为347,311,398.40元，净资产为336,189,616.61元，2021年实现营业收入425,388,543.15元，净利润26,122,003.39元（以上数据已经审计）。截止2022年9月 30日，亚泰集团通化水泥股份有限公司总资产为909,015,810.46元，总负债为564,888,256.75元，净资产为344,127,553.71元，2022年1-9月实现营业收入382,792,558.06元，净利润7,937,937.10元（以上数据未经审计）。
2、吉林亚泰制药股份有限公司
注册地：吉林省长春市高新开发区
法定代表人：刘晓峰
经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药生产等
与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司持有其61.36%股权，大连经济技术开发区天富科技开发有限公司持有其35%股权，其他自然人股东持有其3.64%股权
截止 2021年12月31日，吉林亚泰制药股份有限公司总资产为 512,217,287.38元，总负债为256,206,449.64元，净资产为 256,010,837.74元，2021年实现营业收入116,010,556.38元，净利润6,678,216.65元（以上数据已经审计）。截止2022年9月 30日，吉林亚泰制药股份有限公司总资产为480,858,573.72元，总负债为217,400,621.62元，净资产为263,457,952.10元，2022年1-9月实现营业收入100,095,628.46元，净利润7,447,114.36元（以上数据未经审计）。
3、吉林亚泰集团水泥销售有限公司
注册地：吉林省长春市净月国家高新技术产业开发区
法定代表人：陈波
经营范围：水泥、水泥制品、石灰石、水泥混凝土、建筑材料、水泥熟料经销等
与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司间接控股其74%股权，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其26%股权
截止2021年12月31日，吉林亚泰集团水泥销售有限公司总资产为1,817,982,725.54元，总负债为1,898,920,229.21元，净资产为
-80,937,503.67元，2021年实现营业收入42,456,403.18元，净利润361,974.76元（以上数据已经审计）。截止 2022年9月30日，吉林亚泰集团水泥销售有限公司总资产为1,162,944,555.36元，总负债1,244,410,913.97元，净资产为-81,466,358.61元，2022年 1-9月实现营业收入28,935,928.01元，净利润-528,854.94元（以上数据未经审计）。
4、亚泰建材集团有限公司
注册地：吉林省长春市二道区
法定代表人：翟怀宇
经营范围：对水泥、熟料、混凝土、砂浆、混凝土外加剂、塑编袋及管桩、管片、水泥预制构件、水泥制品和其他建筑材料以及水泥用石灰石和大理石开采、建筑及混凝土用砂石、骨料开采行业及其相关行业的投资等
与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司持有其 74%股权 ，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）持有其26%股权
截止 2021 年 12 月 31 日，亚泰建材集团有限公司总资产为 22,083,419,206.63元 ，总 负 债 为 12,977,942,199.85元 ，净 资 产 为 9,105,477,006.78元，2021 年实现营业收入 6,380,760,146.59元，净利润 272,351,282.49元（以上数据已经审计）。截止 2022 年 9 月 30 日，亚泰建材集团有限公司总资产为21,339,508,170.55元，总负债为12,334,563,592.63元，净资产为9,004,944,577.92元，2022年1-9月实现营业收入3,901,687,099.28元，净利润-100,532,428.87元（以上数据未经审计）。
5、亚泰集团伊通水泥有限公司
注册地：伊通满族自治县经济开发区
法定代表人：杨清海
经营范围：水泥、熟料生产、销售等
与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司间接控股其 74%股权 ，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其26%股权
截止 2021年12月31日，亚泰集团伊通水泥有限公司总资产为797,006,184.12元，总负债为516,895,257.68元，净资产为280,110,926.44元，2021年实现营业收入520,469,919.65元，净利润35,624,927.56元（以上数据已经审计）。截止2022年9月 30日，亚泰集团伊通水泥有限公司总资产为1,150,283,777.42元，总负债为897,232,723.47 元，净资产为253,051,053.95元，2022年1-9月实现营业收入210,246,814.70元，净利润-27,059,872.49元（以上数据未经审计）。
6、吉林亚泰水泥有限公司
注册地：吉林省长春市双阳区
法定代表人：翟怀宇
经营范围：水泥制品制造；水泥制品销售等
与本公司关系：为本公司控股子公司亚泰建材集团有限公司的全资子公司，本公司间接控股其 74%股权 ，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其26%股权
截止 2021年12月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为7,332,120,980.62元，总负债为5,009,813,318.94元，净资产为2,322,307,661.68元，2021年实现营业收入1,705,337,331.91元，净利润327,544,294.17元（以上数据已经审计）。截止2022年9月 30日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为6,625,609,558.11元，总负债为4,369,513,308.64元，净资产为2,256,096,249.47元，2022年1-9月实现营业收入1,107,489,090.90 元，净利润-66,211,412.21 元（以上数据未经审计）。
7、吉林大药房药业股份有限公司
注册地：吉林省长春市二道区
法定代表人： 仇健
经营范围：药品零售、生活美容服务、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售等
与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司直接持有其 76.31%股权 ，其他自然人股东持有其23.69%股权
截止 2021年12月31日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为5,221,111,065.22元，总负债为 4,572,394,016.77元，净资产为648,717,048.45元，2021 年实现营业收入 1,812,167,890.60元，净利润 4,928,661.18元（以上数据已经审计）。截止2022年9月 30日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为5,376,710,179.64元，总负债为4,798,616,529.80元，净资产为578,093,649.84元，2022年1-9月实现营业收入1,096,179,270.76元，净利润-70,623,398.61元（以上数据未经审计）。
8、吉林亚泰润德建设有限公司
注册地： 吉林省长春市二道区
法定代表人：贾旭平
经营范围：市政道路工程建筑、 市政工程勘察、设计等
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司控股子公司亚泰集团长春建材有限公司持有其51%股权，长春润德装配式建筑产业园区管理有限公司持有其49%股权
截止 2021年12月31日，吉林亚泰润德建设有限公司总资产为149,045,689.91元，总负债为97,716,870.16元，净资产为51,328,819.75元，2021年实现营业收入170,148,795.16元，净利润4,219,465.34元（以上数据已经审计）。截止2022年9月 30日，吉林亚泰润德建设有限公司总资产为173,657,543.34元，总负债为122,800,196.14元，净资产为50,857,347.20元，2022年1-9月实现营业收入113,239,094.08元，净利润-471,472.55元（以上数据未经审计）。
9、天津亚泰兰海投资有限公司
注册地：天津市武清区
法定代表人：李辉
经营范围：以自有资金对房地产业、酒店、休闲体育设施进行投资等
与本公司关系：为本公司全资子公司
截止 2021年12月31日，天津亚泰兰海投资有限公司总资产为2,330,780,967.95元，总负债为2,085,852,305.25元，净资产为244,928,662.70元，2021年实现营业收入21,337,401.40元，净利润
-307,252,540.23元（以上数据已经审计）。截止2022年9月 30日，天津亚泰兰海投资有限公司总资产为2,393,330,194.82元，总负债为2,232,240,725.31 元，净资产为161,089,469.51元，2022年1-9月实现营业收入0元，净利润-83,839,193.19元（以上数据未经审计）。
10、五指山亚泰雨林酒店有限公司
注册地：五指山市水满乡五指山国家级自然保护区雅宾区
法定代表人：董胜宇
经营范围：酒店、度假村的投资开发、餐饮业、文化娱乐业的投资开发等
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司间接控股其80%股权，海南五指山国家级自然保护区管理局持有其20%股权
截止 2021年12月31日，五指山亚泰雨林酒店有限公司总资产为243,583,402.90元，总负债为436,702,343.52元，净资产为
-193,118,940.62元，2021年实现营业收入14,061,994.22元，净利润
-12,425,437.04 元（以上数据已经审计）。截止2022年9月 30日，五指山亚泰雨林酒店有限公司总资产为237,481,964.34元，总负债为439,276,149.18元，净资产为-201,794,184.84元，2022年1-9月实现营业收入10,591,969.13 元，净利润-8,675,244.22元（以上数据未经审计）。
被担保人的具体情况详见下表：
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三、担保协议的主要内容
1、公司继续为亚泰集团通化水泥股份有限公司在中国建设银行股份有限公司通化分行申请的流动资金借款7,500万元提供连带责任保证，借款期限1年。
2、公司为吉林亚泰制药股份有限公司向吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的固定资产借款 1.5 亿元提供连带责任保证，以公司持有吉林亚泰制药股份有限公司61.36%股权提供质押担保，并以海南五指山旅业控股有限公司名下土地提供抵押担保，借款期限 3 年。
3、公司继续为吉林亚泰集团水泥销售有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信 6.6亿元提供连带责任保证，授信期限1年。
4、公司继续为亚泰建材集团有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信3亿元提供连带责任保证，以公司持有的吉林亚泰集团物资贸易有限公司6,000万元股权质押担保，以吉林亚泰房地产开发有限公司位于长春市南关区重庆路 618号的土地及房屋产权提供顺位抵押，并由吉林亚泰水泥有限公司、亚泰医药集团有限公司提供连带责任保证，授信期限1年。
5、继续由公司、亚泰医药集团有限公司、吉林亚泰水泥有限公司为亚泰集团伊通水泥有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信2亿元提供连带责任保证，以公司持有的吉林亚泰集团物资贸易有限公司4,000万元股权质押担保，以吉林亚泰房地产开发有限公司位于长春市南关区重庆路 618号的土地及房屋产权提供顺位抵押，授信期限1年。
6、公司为吉林亚泰水泥有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的银行承兑汇票授信 1亿元提供连带责任保证，授信期限1年。
7、公司继续为吉林大药房药业股份有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信3亿元提供连带责任保证，授信期限1年。
8、亚泰建材集团有限公司为吉林亚泰润德建设有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信额度4,000万元提供连带责任保证，授信期限1年。
9、公司为天津亚泰兰海投资有限公司在中国农业银行股份有限公司天津武清支行和渤海银行股份有限公司天津分行申请的银团借款3,680万元（其中在中国农业银行股份有限公司天津武清支行借款2,664万元、在渤海银行股份有限公司天津分行借款1,016万元）提供连带责任保证，借款期限30个月。
10、公司为五指山亚泰雨林酒店有限公司在三亚农村商业银行股份有限公司阳光支行申请的借款500万元提供连带责任保证，借款期限3年。
四、担保的必要性和合理性
上述担保系为满足所属子公司经营需要，公司拥有被担保人的控制权，被担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）注册地址在荷兰，难以办理担保业务，因此未提供担保；其余股东持股分散，因此未提供担保。
五、董事会意见
出席公司2023年第三次临时董事会会议的全体董事一致通过上述担保议案。
六、累计对外担保数量及逾期对外担保
上述担保生效后，公司对控股子公司的担保金额累计为1,235,627.37万元，占公司 2021年12月31日经审计归属于母公司净资产的94.48%。公司无逾期对外担保。
特此公告。
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O二三年四月五日
