上海荣泰健康科技股份有限公司

(上接97版)

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少1,000,000股，公司总股本将由139,973,899股变更为138,973,899股。公司注册资本将从人民币140,000,000元变更为人民币138,973,899元。具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-020）、《上海荣泰健康科技股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围及修订公司章程的公告》（公告编号：2023-023）。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起三十日内、未接到通知者自本公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式

1、债权申报登记地点：上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场6号楼荣泰大厦公司证券部

2、申报时间：2023年4月7日起45天内（工作日的8:00-12:00；12:30-16:30，双休日及法定节假日除外。）

3、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

4、联系人：董事会秘书张波

5、联系电话：021-59833669

6、邮件地址：Public@rotai.com

特此公告。

上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2023-023

转债代码：113606 转债简称：荣泰转债

上海荣泰健康科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、经营范围及修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、审议程序情况

2023年4月6日，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于变更注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，同时提请公司股东大会授权经理层办理公司工商登记变更、备案等事宜。该议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

二、变更公司注册资本的情况

公司总股本将从14,000.0000万股减少至13,897.3899万股，注册资本由14,000.0000万元变更为13,897.3899万元。

（一）公司可转换债券转股

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2139号）核准，公司于2020年10月30日公开发行了600万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000.00万元，期限6年。

经上海证券交易所《自律监管决定书》[2020]372号文同意，公司60,000.00万元可转换公司债券于2020年11月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“荣泰转债”，债券代码“113606”。

公司公开发行的“荣泰转债”自2021年5月6日进入转股期,截至2023年3月31日，累计转股股数为3,899股。

（二）公司2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销

2022年10月27日,公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，自2022年10月28日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司2名激励对象尚未解锁的限制性股票30,000股，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户（账户号码：B882424877），并于2022年12月23日予以注销。

2023年4月6日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司层面业绩考核条件未成就，未达到2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件，拟回购注销剩余53名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,000,000股。公司董事会将根据2021年第一次临时股东大会的授权，办理本次回购注销的相关手续，办理完成后及时披露回购注销实施公告。

三、变更经营范围的情况

因公司业务拓展和经营需要，拟增加经营范围，具体变更内容如下：

■

变更后的经营范围，以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准。

四、《公司章程》部分条款修订情况

鉴于上述事项已导致公司的注册资本和总股本发生变化，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，本公司拟对《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下修改：

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■

除上述部分条款的修订及因修订引起的序号变动外，《公司章程》的其他条款不变。修改后的《公司章程》以工商管理部门核准登记的内容为准，《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并 提请股东大会授权公司经理层办理相关工商变更登记等手续。

特此公告

上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2023-015

转债代码：113606 转债简称：荣泰转债

上海荣泰健康科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他类

● 投资金额：不超过人民币9亿元

● 已履行及拟履行的审议程序：本事项经第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

● 特别风险提示：尽管公司授权使用暂时闲置自有资金购买的是安全性高、流动性好、低风险的理财产品或结构性存款，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除委托理财投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

为了提高公司闲置自有资金的使用效率，保护股东利益，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及公司全资子公司、控股子公司在确保不影响公司日常经营的情况下，使用最高额度不超过人民币9亿元的闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内可循环滚动使用。本议案尚需提交股东大会审议。具体事宜如下：

一、本次委托理财概况

（一）投资目的

在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行理财性投资，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的财务性收益。

（二）资金来源

本次理财资金来源为公司闲置自有资金。

（三）投资金额

公司及子公司拟使用不超过人民币9亿元的闲置自有资金进行理财性投资，在上述额度及授权期限内，资金可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。

（四）投资方式

由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的投资品种为安全性高、流动性好、一年以内的短期理财产品或结构性存款。使用闲置自有资金投资的理财产品期限不得超过12个月。

（五）投资期限

资金额度使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。在额度范围及授权期限内，由公司董事会行使该项投资决策权，并由法定代表人签署相关合同。

二、审议程序

公司于2023年4月6日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及公司全资子公司、控股子公司在确保不影响公司日常经营的情况下，使用最高额度不超过人民币9亿元的闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内可循环滚动使用。本议案尚需提交股东大会审议。

三、投资风险分析及风险控制

1、公司及子公司购买标的安全性高、流动性好，风险可控。

2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全的公司资金管理专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

公司最近一年又一期的财务情况如下：

单位：亿元

■

公司使用闲置自有资金进行投资理财是在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下实施的，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

通过进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东谋取更多的投资回报。

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，本次使用闲置自有资金购买理财产品金额不超过人民币9亿元，占最近一期期末货币资金比例为67.68%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

五、专项意见的说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。相关决策符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

综上所述，我们一致同意公司及子公司使用不超过人民币9亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。相关决策符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

我们一致同意公司及子公司使用不超过人民币9亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2023-017

转债代码：113606 转债简称：荣泰转债

上海荣泰健康科技股份有限公司

关于开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的：由于公司国际业务的外汇收付金额较大，外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生较大影响。为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇、外汇期权产品等业务，以降低外汇汇率/利率波动带来的风险；

● 交易品种：外汇汇率，包括但不限于美元、欧元、港币、韩元等币种；

● 交易工具：远期结售汇业务、外汇衍生产品业务；

● 交易场所：具有合法经营资格的金融机构；

● 交易金额：不超过3亿美元，在有效期限内滚动使用，有效期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过3亿美元；

● 已履行及拟履行的审议程序：本事项经第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议；

● 特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以投机为目的，但进行外汇套期保值交易仍可能存在汇率波动风险、履约风险、客户违约风险和操作风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

2023年4月6日，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》及《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。因经营需要，公司2023年计划开展包括（但不限于）外币远期结售汇和外汇衍生产品等业务，该议案尚须提请公司股东大会审议。具体内容如下：

一、开展相关业务的目的

由于公司国际业务的外汇收付金额较大，外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生较大影响。为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇、外汇期权产品等业务，以降低外汇汇率/利率波动带来的风险。

公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景、以避险为主、同时有获利的外汇产品，主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。

二、远期结售汇和外汇衍生产品的品种

1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够降低外汇波动风险。

2、外汇衍生产品业务是一种金融合约，外汇衍生产品通常是指从原生资产派生出来的外汇交易工具。其价值取决于一种或多种基础资产或指数，合约的基本种类包括远期、期货、掉期（互换）和期权。外汇衍生产品还包括具有远期、期货、掉期（互换）和期权中一种或多种特征的结构化金融工具。

三、2023年的业务规模及投入资金

根据实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额将不超过公司国际业务的收付外币金额，交易总额不超过3亿美元，公司可在上述范围内滚动使用；交易时间为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。2023年度任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。

公司用于开展上述外汇业务的资金来源为自有资金，公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。

四、交易风险分析及风险控制措施

（一）交易风险分析

公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但进行外汇套期保值交易也会存在一定的风险：

1、汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

2、履约风险：在合约期限内合作的金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失；

4、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制不完善或操作人员水平而造成风险。

（二）风险控制措施

1、为控制风险，公司已制定《远期外汇交易业务内部控制制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格按照《远期外汇交易业务内部控制制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险；

2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易；

3、为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险；

4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

五、交易对公司的影响及相关会计处理

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保相关事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下进行外汇套期保值业务，不会影响公司业务的正常开展，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。

公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

六、独立董事意见

公司在保证正常生产经营的前提下，运用外汇套期保值工具规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不良影响，增强财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。鉴于以上，我们一致同意公司本次开展外汇套期保值业务。

特此公告。

上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2023-018

转债代码：113606 转债简称：荣泰转债

上海荣泰健康科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月5日 14点 00分

召开地点：上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场6号楼荣泰大厦公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月5日

至2023年5月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

除上述议案外，本次股东大会还需听取公司《2022年独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。

2、特别决议议案：14

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年5月5日（星期五）9:30-13:30

2、登记地址：上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场6号楼荣泰大厦公司证券部

3、登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

六、其他事项

1、现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

2、会议联系人：张波

电话：021-59833669

传真：021-59833708

地址：上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场6号楼荣泰大厦公司证券部

特此公告。

上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海荣泰健康科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月5日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2023-020

转债代码：113606 转债简称：荣泰转债

上海荣泰健康科技股份有限公司

关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月6日，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”），公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%或以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%”。依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度营业收入为2,004,820,679.61元，以2020年度营业收入2,020,516,424.11元为基数，2022年度营业收入下降0.78%；依据考核条件中净利润的计算公式，公司2022年净利润为132,254,202.87元，以2020年度净利润154,604,149.29元为基数，2022年净利润下降14.46%（注：上述净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他后续股权激励计划实施产生的费用影响的数值作为计算依据。净利润=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润－本次股权激励计划产生的股份支付费用影响－其他后续股权激励计划产生的费用）。公司层面业绩考核条件未成就，未达到2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件。同意回购注销53名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,000,000股。具体情况如下：

一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。

（二）2021年8月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励对象名单〉的议案》。

（三）2021年8月27日至2021年9月6日，公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名及职务，公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年9月8日，公司披露了《上海荣泰健康科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-066）。

（四）2021年9月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年9月15日，公司披露了《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-068）。

（五）2021年9月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2021年11月5日，限制性股票首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于2021年11月9日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-088）。

（七）2022年10月27日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。

（八）2023年4月6日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》与《关于变更注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，拟回购注销53名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,000,000股。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

（一）回购注销的原因及数量

根据公司《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%或以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%”。依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度营业收入为2,004,820,679.61元，以2020年度营业收入2,020,516,424.11元为基数，2022年度营业收入下降0.78%；依据考核条件中净利润的计算公式，公司2022年净利润为132,254,202.87元，以2020年度净利润154,604,149.29元为基数，2022年净利润下降14.46%（注：上述净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他后续股权激励计划实施产生的费用影响的数值作为计算依据。净利润=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润－本次股权激励计划产生的股份支付费用影响－其他后续股权激励计划产生的费用）。公司层面业绩考核条件未成就，未达到2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件。

公司2021年限制性股票激励计划授予对象共55人，其中2人因与公司或下属子公司解除劳动关系，不再符合激励对象资格，公司已回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

根据公司《激励计划》、《管理办法》，拟回购注销剩余53名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,000,000股。

（二）回购价格

2022年10月27日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的的议案》，详见公司于2022年10月28日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的公告》（公告编号：2022-054）。

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，其中权益分派每股派发现金红利0.7元（含税）。本次回购价格由授予价格17.77元/股（含税）调整至17.07元/股（含税）。公司拟以自有资金回购前述对象持有的第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票，回购金额共计17,070,000元（另加上银行同期存款利息）。

三、预计本次回购后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,000,000股，公司总股本将由139,973,899股变更为138,973,899股。

单位：股

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以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅了相关议案和材料的基础上，发表独立意见如下：

公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标2022年较2020年营业收入/净利润增长率低于40%，未达到2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件。

公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，已授予未解除限售的全部限制性股票1,000,000股将由公司回购注销，回购价格为17.07元/股（另加上银行同期存款利息）；按照上述回购价格计算，本次2021年限制性股票回购总股数为1,000,000股，回购资金总额为17,070,000元（另加上银行同期存款利息）。本次回购注销事项符合相关法律法规和《上海荣泰健康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、监事会意见

公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标2022年较2020年营业收入/净利润增长率低于40%，未达到2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件。

公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，已授予未解除限售的全部限制性股票1,000,000股将由公司回购注销，回购价格为17.07元/股（另加上银行同期存款利息）；按照上述回购价格计算，本次2021年限制性股票回购总股数为1,000,000股，回购资金总额为17,070,000元（另加上银行同期存款利息）。本次回购注销事项符合相关法律法规和《上海荣泰健康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

七、法律意见书结论性意见

上海市广发律师事务所认为，公司本次回购注销限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销限制性股票的原因、回购股份数量及价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销限制性股票相关事项履行信息披露义务，并按照《股票激励计划》的规定办理后续手续。

八、独立财务顾问报告结论性意见

苏州凯恩资产管理有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，荣泰健康本次回购注销部分限制性股票及回购价格的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格的相关事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

特此公告。

上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2023-010

转债代码：113606 转债简称：荣泰转债

上海荣泰健康科技股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2023年4月6日上午10时在上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场荣泰大厦公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知和材料已于2023年3月27日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出。本次会议由董事长林光荣先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》

公司2022年年度报告及报告摘要已经公司聘请的2022年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务报告客观公正。

具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2022年年度报告》及《上海荣泰健康科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

3、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

4、审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

5、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

6、审议通过《关于公司2022年度财务报告的议案》

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

7、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

8、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2022年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专用证券账户中的股份数量）为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-012）。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

9、审议通过《关于提议续聘公司2023年度审计机构的议案》

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2023年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。

具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-013）。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

10、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

11、审议通过《关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案》

（1）关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案（一）

根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2023年度对外借款相关事宜安排如下：

借款银行：中国建设银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行

授信额度：综合授信伍亿元人民币

借款时间：自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

（2）关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案（二）

根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2023年度对外借款相关事宜安排如下：

借款银行：中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行

授信额度：综合授信叁亿元人民币

借款时间：自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

（3）关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案（三）

根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2023年度对外借款相关事宜安排如下：

借款银行：中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行

授信额度：综合授信伍亿元人民币

借款时间：自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

（4）关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案（四）

根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2023年度对外借款相关事宜安排如下：

借款银行：中国银行股份有限公司青浦支行

授信额度：综合授信贰亿元人民币

借款时间：自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

（5）关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案（五）

根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2023年度对外借款相关事宜安排如下：

借款银行：交通银行股份有限公司上海长三角一体化示范区分行

授信额度：综合授信叁亿元人民币

借款时间：自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

（6）关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案（六）

根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2023年度对外借款相关事宜安排如下：

借款银行：宁波银行股份有限公司上海分行

授信额度：综合授信叁亿元人民币

借款时间：自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

（7）关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案（七）

根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2023年度对外借款相关事宜安排如下：

借款银行：招商银行股份有限公司上海外滩支行

(下转99版)