深圳震有科技股份有限公司

（上接105版）

调整后：

“五、发行数量

本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%，即向特定对象发行股票数量不超过24,509,803股（含本数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

六、募集资金用途

本次发行股票募集资金总额不超过20,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。”

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案、预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-026）。

（十九）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2023-027）、《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

（二十）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

（二十一）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（二十二）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

本次发行的发行对象为公司实际控制人吴闽华先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人吴闽华先生为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-028）。

（二十三）审议并通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，同意公司与发行对象吴闽华签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-028）。

（二十四）审议并通过《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司对本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺相应同步调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-029）。

（二十五）审议并通过《关于公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》

因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，同步更新《深圳震有科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》的内容。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-030）。

（二十六）审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

（二十七）审议并通过《关于公司2020年度-2022年度非经常性损益明细表的议案》

监事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司2020年度-2022年度非经常性损益明细表》，并确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳震有科技股份有限公司2020年度- 2022年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《最近三年非经常性损益的鉴证报告》。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司监事会

2023年4月7日

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-015

深圳震有科技股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于母公司股东的净利润为-215,334,424.01元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为-137,004,629.57元，其中母公司期末可供分配利润为-91,281,932.49元。

根据《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价或要约方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2022年度公司回购股份1,055,366股，使用资金总额1,009.89万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），上述金额视同现金分红。

鉴于公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为负、期末可供分配利润为负，公司不具备利润分配的条件。

公司2022年度利润分配预案为：2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交2022年年度股东大会审议。

二、拟不进行利润分配的说明

根据《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，公司2022年度已实施的股份回购金额1,009.89万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）视同现金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等规定，鉴于公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为负、期末可供分配利润为负，属于可不进行利润分配的情形。同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，2022年度公司拟不进行利润分配。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了议案《2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将本次利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司在2022年度以人民币1,009.89万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）现金为对价通过集中竞价方式回购公司股份的情况下，拟定的公司2022年度利润分配预案客观、合理，考虑了目前公司所处的发展阶段、资金现状以及未来生产经营的发展需要，相关内容决策程序不存在违反《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定的情形。

因此，我们同意公司董事会提交的2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月6日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，监事会认为公司2022年度利润分配方案客观、合理，考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

公司2022年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-016

深圳震有科技股份有限公司

2022年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，现将深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震有科技”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）48,410,000股，每股发行价为人民币16.25元，共募集资金总额为786,662,500.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币73,656,961.06元后，募集资金净额为713,005,538.94元。募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕278号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、本年度募集资金的实际使用及结余情况

2022年度公司实际使用募集资金16,773.36万元，2022年收到募集资金利息收入及理财收益净额421.70万元，累计已使用募集资金44,714.15万元，累计收到募集资金利息收入及理财收益净额1,795.91万元。

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金结存情况如下：

单位：万元

■

截至2022年12月31日，公司未使用的募集资金余额为10,470.61万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益）。其中，募集资金专户余额为1,720.61万元，已购买但尚未到期的定期存款余额为1,000.00万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金7,750.00万元，结余原因主要系超募资金尚未使用完毕。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用、募集资金投向的管理和募集资金使用的监管等方面均作出了明确的规定。募集资金到位后，公司严格执行《募集资金管理制度》，对募集资金进行专项存储和管理，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2020年7月，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳高新园支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行、华夏银行股份有限公司广东自贸试验区深圳蛇口支行、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行、上海银行股份有限公司深圳分行共7家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》； 2020年9月26日，公司与全资子公司西安震有信通科技有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司西安分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》；2020年9月28日，公司与全资子公司深圳市震有软件科技有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》；2021年5月28日，公司与控股子公司山东齐鲁数通科技有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2022年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目资金使用情况详见“附件《募集资金使用情况对照表》”。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

2022年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）使用闲置募集资金补充流动资金情况

2020年8月27日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，以满足公司后续发展的实际需求。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

2021年8月17日，公司第二届董事会第二十次、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币18,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，以满足公司后续发展的实际需求。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。截至2022年8月9日，均归还至募集资金专户。

2022年8月10日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，以满足公司后续发展的实际需求。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

截至2022年12月31日，尚有7,750.00万元未归还至募集资金专户。（四）对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况

2020年8月27日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

2021年8月17日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2021年8月26日）起12个月内有效。董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

2022年8月10日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2022年8月26日）起12个月内有效。董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

截至2022年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的定期存款情况如下：

金额单位：人民币万元

■

[注]公司购买的广东华兴银行股份有限公司深圳华润城支行定期存款产品最长存期为5年，持有时间超过7天后可随时支取，上述定期存款公司已于2023年2月21日支取。

（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司第二届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会分别于2020年10月28日、2020年11月16日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充流动资金，公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

公司第二届董事会第二十四次会议、2021年第四次临时股东大会分别于2021年12月3日、2021年12月22日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充流动资金，公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

公司第三届董事会第十三次会议、2022年第七次临时股东大会分别于2022年12月6日、2022年12月23日召开审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充流动资金，公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

公司第三届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会分别于2022年3月22日、2022年4月8日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用同意公司用超募资金以集中竞价方式回购公司股份方案，回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月。公司于报告期内完成股份回购，回购公司股份1,055,366股，占公司总股本193,610,000股的比例为0.5451%，使用资金总额1,009.89万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

（六）结余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司未使用的募集资金余额为10,470.61万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益），占前次募集资金总额的比例为14.69%。截至2022年12月31日前次募集资金投资部分项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目，超募资金将按照相关规定进行永久补充流动资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司第二届董事会第二十二次会议、2021年第三次临时股东大会分别于2021年9月29日、2021年10月18日审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整。拟投入募集资金金额调整的具体情况如下：

单位：万元

■

公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议于2022年2月28日审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，同意募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”、“应急指挥及决策分析系统开发项目”予以结项，募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”的节余募集资金4,997.22万元永久补充流动资金，募投项目“应急指挥及决策分析系统开发项目”中的节余募集资金共4,389.92万元，其中1,801.72万元用于永久补充流动资金、2,588.20万元用于在建募投项目“5G核心网设备开发项目”中研发投入、铺底流动资金的支出。部分节余募集资金转入在建募投项目“5G核心网设备开发项目”后，募投项目“5G核心网设备开发项目”总投资金额和拟投入募集资金金额将由14,060.69万元增加至16,648.89万元，上述募投项目结项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准（由于后续收到银行的存款利息，转出日募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”节余募集资金5,017.82万元，“应急指挥及决策分析系统开发项目”节余募集资金4,390.88万元）。独立董事、保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

公司第三届董事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会分别于2022年5月26日、2022年6月14日审议通过了《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司变更募投项目“产品研究开发中心建设项目”未使用的募集资金8,198.00万元用于收购杭州晨晓40.99%股权。支付交易对价后，剩余未使用的募集资金81.20万元将永久补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了震有科技公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：震有科技2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐机构对震有科技2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网公告附件

1、《中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

2、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳震有科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

附件：募集资金使用情况对照表

（一）募集资金整体使用情况

单位：元

■

（二）募投项目明细

单位：元

■

注1：公司于2021年9月29日第二届董事会二十二次会议、第二届监事会十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目拟投入募集资金金额和内部投资结构进行调整，具体情况如下：5G核心网设备开发项目拟投入募集资金金额从19,748.89万元调整至14,060.69万元，应急指挥及决策分析系统开发项目从10,825.76万元调整至16,513.96万元。同时，拟调整募投项目下一代互联网宽带接入设备开发项目、5G核心网设备开发项目和应急指挥及决策分析系统开发项目的内部投资结构。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的公告》（公告编号：2021-048）。

注2：公司于2022年2月28日第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，同意公司将募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”的节余募集资金4,997.22万元永久补充流动资金，“应急指挥及决策分析系统开发项目”中的节余募集资金共4,389.92万元，其中1,801.72万元用于永久补充流动资金、2,588.20万元用于在建募投项目“5G核心网设备开发项目”中研发投入、铺底流动资金的支出。部分节余募集资金转入在建募投项目“5G核心网设备开发项目”后，“5G核心网设备开发项目”总投资金额和拟投入募集资金金额将由14,060.69万元增加至16,648.89万元。上述募投项目结项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。具体内容详见公司于2022年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》（公告编号：2022-018）。

注3：公司募投项目“5G核心网设备开发项目”投入进度未达计划，原计划于2020年8月开工，2022年1月完工。近年来，国际形势变化加剧，海外5G基础设施建设进度放缓，同时国内5G（to B）行业建设方兴未艾。据此，公司调整募投项目“5G核心网设备开发项目”的实施方向，提前加大企业级小容量5G（to B）核心网业务开发，延期进行运营商级大容量5G核心网业务的开发，募投项目“5G核心网设备开发项目”的实施进度因此受到影响。为保证募投项目质量，维护公司及全体股东的利益，公司根据项目建设的大致规划和进度进行重新评估，经审慎考量，拟将该项目达到预定可使用状态时间延长至2023年1月。具体内容详见公司于2022年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-019）。

注4：公司于2023年2月3日第三届董事会十五次会议、第三届监事会十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目5G核心网设备开发项目予以结项，并将5G核心网设备开发项目的节余募集资金3,726.14万元永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。

注5：公司于2022年5月26日第三届董事会五次会议、第三届监事会四次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，由于产品研究开发中心建设项目继续实施存在较大不确定性，为提高募集资金使用效率，公司将产品研究开发中心建设项目未使用的募集资金8,198.00万元用于收购杭州晨晓科技股份有限公司（以下简称杭州晨晓）40.99%股权，终止原募投项目。支付交易对价后，剩余未使用的募集资金81.20万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-050）。

注6：公司募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”承诺效益为2,473.13万元，应急指挥及决策分析系统开发项目承诺效益为3,608.73万元。下一代互联网宽带接入设备开发项目及应急指挥及决策分析系统开发项目本期实现收益低于承诺收益，主要系上述项目均于2022年2月达到预定可使用状态，项目投入使用时间较短，同时由于相关业务仍处于开拓期，产生的收入相对较少，导致项目出现亏损。

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-017

深圳震有科技股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、本次计提减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日公司及子公司的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2022年确认的各项减值准备合计为9,076.54万元，具体情况如下：

单位：万元人民币

■

二、计提资产减值准备事项的具体说明

1、信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备。其他应收款按组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，经测试，本期其他应收款计提信用减值损失金额为1,179.12万元；按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率计算预期信用损失率，应收商业承兑汇票、应收账款/合同资产一一账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

■

经测试，本期应收账款、应收票据计提信用减值损失金额分别为6,370.09万元、-3.46万元，合同资产计提资产减值损失金额为41.34万元。公司2022年上述减值损失较2021年增长3,739.13万元，主要系受国内外形势影响，客户回款周期延长，公司应收款项余额及长账龄款项有所增加所致。

2、存货跌价准备

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。经测试，公司本期应计提存货跌价损失1,427.07万元。

3、资产负债表日，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，各期现金流量预测使用的折现率为12.28%-13.35%，根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来5年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。

减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

经测试，公司本期应计提商誉减值准备62.39万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2022年度合并利润总额影响9,076.54万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

四、独立董事关于本次计提减值准备的意见

独立董事认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，相关决策程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次2022年度计提资产减值准备的事项。

五、监事会关于本次计提减值准备的意见

监事会认为，公司2022年度确认的减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司计提2022年度资产减值准备。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-018

深圳震有科技股份有限公司

关于第三届董事会董事、监事会监事和高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震有科技”）于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于第三届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于第三届监事会监事薪酬方案的议案》，公司制定了第三届董事会董事、监事会监事和高级管理人员薪酬方案。现将具体内容公告如下：

一、本方案适用对象

公司第三届董事会董事（含独立董事）、监事会监事、高级管理人员。

二、本方案适用期限

本方案适用期限为2023年1月1日至第三届董事会、监事会任期届满之日止。

三、薪酬方案

1、独立董事：实行津贴制度，按年发放，标准为每人6万元／年（含税）；

2、非独立董事：实行津贴制度，按月发放，标准为每人0.1万元／月（含税）；

3、监事：实行津贴制度，按月发放，标准为每人0.1万元／月（含税）；

4、高级管理人员：根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪酬，公司不再向高级管理人员另行发放津贴。

四、组织管理

薪酬与考核委员会具体组织实施对董事、高级管理管理人员的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。

五、其他事项

1、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放；

2、第三届董事会高级管理人员薪酬方案于本次董事会审议通过后实施；

3、第三届董事会董事、监事会监事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

六、独立董事意见

经核查，我们认为公司第三届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意本次制定的第三届董事会董事、高级管理人员薪酬方案，并将第三届董事会董事薪酬方案的事项提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-019

深圳震有科技股份有限公司

关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、全资子公司杭州依赛通信有限公司（以下简称“杭州依赛”）、全资子公司西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”）拟向银行及非银行类金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度。

● 震有软件、杭州依赛、西安震有在上述综合授信额度内为公司提供担保，公司为综合授信额度内的震有软件、杭州依赛、西安震有融资分别提供不超过人民币1亿元的担保额度。

● 截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元，也无逾期担保情形。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、申请综合授信额度并提供担保情况概述

（一）情况概述

为满足经营和发展需求，公司及全资子公司震有软件、杭州依赛、西安震有拟向银行及非银行类金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、质押贷款、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、小额贷款等业务品种，有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司全资子公司震有软件、杭州依赛、西安震有拟在上述综合授信额度内为公司提供担保，公司拟为震有软件、杭州依赛、西安震有就上述综合授信额度内的融资分别提供不超过人民币1亿元的担保额度，在担保额度范围内银行授信可循环使用。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。

现提请董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述有效期、综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

（二）审议程序

公司于2023年4月6日召开的第三届董事会第十六次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》，独立董事对本次授信及担保事项发表了明确同意的独立意见。

本事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）深圳市震有软件科技有限公司

■

与公司关系：震有软件是公司之全资子公司，不是失信被执行人。

震有软件的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额11,726.64万元，负债总额7,244.16万元，所有者权益4,482.48万元，资产负债率61.78%，上述财务数据经审计。

（二）杭州依赛通信有限公司

■

与公司关系：杭州依赛是公司全资子公司香港震有科技有限公司之全资子公司，不是失信被执行人。

杭州依赛的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额3,413.48万元，负债总额1,891.44万元，所有者权益1,522.04万元，资产负债率55.41%，上述财务数据经审计。

（三）西安震有信通科技有限公司

■

与公司关系：西安震有是公司之全资子公司，不是失信被执行人。

西安震有的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额3,859.90万元，负债总额6,761.53万元，所有者权益-2,901.63万元，资产负债率175.17%，上述财务数据经审计。

三、担保协议的主要内容

公司及子公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

公司本次担保为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资子公司有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

五、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

公司董事会审核后认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司的担保对象均为本公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

（二）独立董事意见

独立董事核查后认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司的担保对象为本公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项，并将该议案提交股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司为子公司申请综合授信额度并提供担保事项，已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见；该事项有利于满足公司和子公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。因此，保荐机构同意公司为子公司向银行申请授信额度的事项提供担保。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元，也无逾期担保情形。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-020

深圳震有科技股份有限公司

关于公司为全资子公司申请授信额度事项提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：杭州依赛通信有限公司（以下简称“杭州依赛”）。

● 本次担保是否有反担保：无

● 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港震有科技有限公司之全资子公司杭州依赛拟向中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“银行”）申请授信额度不超过人民币3,000万元，公司为全资子公司杭州依赛在上述授信额度内提供不超过人民币3,000万元的担保。

● 本次担保是公司为合并范围内全资子公司杭州依赛申请授信额度的事项提供担保，风险可控。

● 对外担保的逾期累计数量：截至本公告披露日，公司对外担保余额为0，也无逾期担保情形。

● 本次担保无需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）情况概述

为满足日常经营和发展需求，公司全资子公司香港震有科技有限公司之全资子公司杭州依赛拟向银行申请授信额度不超过3,000万元人民币，期限不超过3年。公司为全资子公司杭州依赛上述申请授信额度事项提供不超过人民币3,000万元的连带责任担保。董事会同意授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述有效期、担保额度范围内，全权办理公司为子公司上述融资提供担保相关的具体事项。

（二）审议程序

公司于2023年4月6日召开的第三届董事会第十六次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司为全资子公司申请授信额度事项提供担保的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保事项在公司董事会的决策范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

■

与公司关系：杭州依赛是公司全资子公司香港震有科技有限公司之全资子公司，不是失信被执行人。

杭州依赛的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额3,413.48万元，负债总额1,891.44万元，所有者权益1,522.04万元，资产负债率55.41%，上述财务数据经审计。

三、担保协议的主要内容

目前尚未签订相关担保协议，上述计划授信及担保额度仅为子公司拟申请的授信额度和公司拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

本次担保是为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

五、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

公司董事会审核后认为：本次公司为子公司申请授信额度的事项提供担保，是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司的全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。同意本次公司为子公司向银行申请授信额度事项提供担保。

（二）独立董事意见

独立董事核查后认为：本次公司为全资子公司申请授信额度的事项提供担保是为了满足经营发展的资金需求，符合公司的实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司为全资子公司向银行申请授信额度事项提供担保。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司为全资子公司杭州依赛向银行申请授信额度的事项提供担保，已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见；该事项有利于满足公司和全资子公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。因此，保荐机构同意公司为全资子公司向银行申请授信额度的事项提供担保。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

经公司第三届董事会第四次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司及全资子公司深圳市震有软件科技有限公司拟向银行及非银行类金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日，公司拟为全资子公司深圳市震有软件科技有限公司就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过人民币1亿元的担保额度。

本次担保后，公司对子公司的累计担保额度为13,000万元，占公司最近一期经审计净资产的14.15%；公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元，无逾期担保。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-021

深圳震有科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易

程序向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司于2023年4月6日召开的第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、本次授权事宜具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。

（三）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（下转107版）