深圳震有科技股份有限公司

（上接106版）

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、应当投资于科技创新领域的业务。

（九）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

（十一）决议有效期

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

三、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-022

深圳震有科技股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）

一、拟聘任2023年度审计机构的具体情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

■

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

双方商定2022年年度报告审计费110.00万元，内控审计费20.00万元，合计审计报酬130.00万元人民币。审计费用定价主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素市场化确定。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的具体审计报酬金额由公司参照市场一般情况综合考虑，提请公司股东大会授权管理层予以确定。

二、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司于2023年3月27日召开第三届董事会审计委员会2023年第二次会议，会议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》。审计委员会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》要求的审计机构，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，同意公司聘请天健会计师事务所为公司2023年度的审计机构并将上述事项提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对于《关于续聘2023年度审计机构的议案》发表如下事前确认意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，具备相应的执业资质和胜任能力，其在为公司提供服务期间，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责履行审计职责。

因此，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事对于《关于续聘2023年度审计机构的议案》发表如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的资者保护能力，能够满足公司2023年度审计工作要求。聘请公司2023年度审计机构的审议表决程序符合《公司章程》及相关审议程序的规定。

因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，并将上述事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-023

深圳震有科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）和《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）相关规定进行的变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

● 本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

一、会计政策变更概述

2021年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自规定之日起开始执行。

2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容自公布之日起施行。

根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自规定之日起开始执行。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的具体情况

1、本次变更前采用的会计政策

会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、本次变更后采用的会计政策

会计政策变更后，公司根据《企业会计准则解释第15号》及《企业会计准则解释第16号》要求执行，其余未变更或者未到执行日期的仍按上述原有规定执行。

3、变更日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

本次会计政策变更，为根据财政部发布的企业会计准则解释做出，不涉及当期和各个列报前期财务报表的调整，不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，表决程序合法、有效，同意本次会计政策变更。

（二）监事会意见

监事会认为，公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-024

深圳震有科技股份有限公司

关于未弥补的亏损达实收股本

总额三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，现将有关事项公告如下：

一、情况概述

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司经审计的合并报表未分配利润为-137,004,629.57元，公司未弥补亏损为-137,004,629.57元，实收资本为193,610,000元，未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，出现上述情形应当2个月内召开临时股东大会。《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》已经公司2023年4月6日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，鉴于公司拟于2023年5月9日召开2022年年度股东大会，董事会决定将《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》提交2022年年度股东大会审议。

二、亏损原因

公司合并财务报表未弥补亏损金额超过股本总额的三分之一，主要原因是由于2021年、2022年亏损所致。2021年，公司实现营业收入46,429.46万元，实现归属于母公司所有者的净利润-10,152.96万元。2022年度，公司实现营业收入53,246.94万元，实现归属于母公司所有者的净利润-21,533.44万元。

2021年亏损的主要原因：不断加强研发及市场开拓力度，相关费用增长。（1）职工薪酬增长，主要原因：员工数量增加、调薪、社保优惠政策到期等；（2）销售费用办公、差旅、业务招待及其他推广费增长，主要系由于人员增长、业务拓展加大所致，另外，报告期新开拓南亚、中东市场、移动联通等国内运营商市场等，相应差旅费、业务招待费、市场拓展费等相应上升；（3）管理费用增长主要系本期人员增加、本期新增办事处导致房租及相关支出增长及确认股份支付所致；（4）2021年研发费用较上年增长，主要系本期人员增长，研发项目及投入增加，相应材料耗用、测试费、设计费及相关差旅、办公费用、房租费增长。

2022年亏损的主要原因：公司加大研发和市场开拓力度，但受宏观环境影响，营业毛利额不能覆盖研发和销售费用投入；另一方面受国内外形势多变影响，客户回款周期延长，公司应收款项余额及长账龄款项有所增加，本年应收账款（含合同资产）预期信用损失较上年同期大幅增加。

三、应对措施

公司将积极改善公司的经营情况，以快速提升整体的盈利水平为目标，弥补前期亏损。具体措施如下：

1、围绕公司的发展战略，抓住市场机遇，积极整合优势资源，加大市场开拓力度，拓展业务渠道；

2、不断研发创新增强产品竞争优势，提升响应客户需求的能力，保证产品质量，提高客户服务水平；

3、提升运营效率，努力降本控费，强化风险控制能力，提升公司整体盈利能力。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-025

深圳震有科技股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况

1、2021年5月31日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年6月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），独立董事邱春生先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年6月1日至2021年6月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年6月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。

4、2021年6月16日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

5、2021年7月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

6、2022年7月22日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2023年4月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定以及公司股东大会的授权，本次作废限制性股票的具体情况如下：

1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的13名激励对象离职，离职人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未归属的216,300股限制性股票不得归属，予以作废。

2、根据公司的2022年年度报告，公司2022年净利润增长率未达到本激励计划设定的第二个归属期公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应的第二个归属期的限制性股票全部取消归属，予以作废，合计1,326,450股。

综上，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象由262人调整为249人，本次共计作废的限制性股票数量为1,542,750股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。

四、独立董事意见

鉴于本激励计划中13名激励对象离职已不具备激励对象资格，本激励计划的第二个归属期未达到公司层面业绩考核目标，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。

综上，我们同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、监事会意见

监事会对本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项进行核查后认为：

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

北京市君泽君（深圳）律师事务所认为：本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因及数量符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关规定。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-026

深圳震有科技股份有限公司关于调整

2022年度向特定对象发行A股股票方案、预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，于2022年11月15日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司2022年第六次临时股东大会的授权，结合监管政策和公司的实际情况，公司对发行方案中的发行数量、募集资金金额进行调整，对预案进行调整，调整情况如下：

一、调整公司向特定对象发行A股股票方案

（一）发行数量

调整前：

本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

调整后：

本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%，即向特定对象发行股票数量不超过24,509,803股（含本数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（二）募集资金金额

调整前：

本次发行股票募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。

调整后：

本次发行股票募集资金总额不超过20,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。

二、预案修订的主要内容

■

《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件已于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。

本次发行方案尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-027

深圳震有科技股份有限公司关于

2022年度向特定对象发行A股股票

的预案（修订稿）披露提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件已于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。

预案披露事项不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准、核准。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-028

深圳震有科技股份有限公司

关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的拟认购对象为公司控股股东、实际控制人吴闽华先生，鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了调整，2023年4月6日，公司与吴闽华先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

● 根据公司2022年第六次临时股东大会授权，公司于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》等议案。

● 本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

根据有关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司对2022年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，调整后本次向特定对象发行A股股票不超过24,509,803股，募集资金不超过人民币20,000万元（含本数）。

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理吴闽华先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的相关规定，吴闽华先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

2023年4月6日，公司与吴闽华先生签署《补充协议》。本次发行的方案内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关公告。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

截至本公告披露日，公司股本总额为193,610,000股，吴闽华先生直接持有公司32,147,460股，占公司总股本的16.60%，其一致行动人深圳市震有成长投资企业(有限合伙)持有公司股份28,855,002股，占公司总股本的14.90%，吴闽华先生为公司的控股股东、实际控制人。

吴闽华先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

吴闽华，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为340104197309******，高级工程师，研究生学历，毕业于中国科学技术大学少年班、电磁场与微波技术专业。住所为广东省深圳市南山区。现为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。

三、关联交易标的的基本情况

本次交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。

根据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为8.16元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

五、补充协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：深圳震有科技股份有限公司

乙方（发行对象/认购人）：吴闽华

协议签订时间：2023年4月6日

（二）原协议的相关条款修改

原协议第三条“双方同意，乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股票数量不超过42,892,156股（含本数），认购金额不超过人民币35,000.00万元（含本数）。”调整为“双方同意，乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股票数量不超过24,509,803股（含本数），认购金额不超过人民币20,000.00万元（含本数）。”

其他条款按照原协议执行。

六、交易的必要性以及对公司的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还贷款，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，公司能更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益；同时将有助于降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

七、关联交易的审议程序

公司于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》等议案。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。

本次向特定对象发行股票的事项尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

（一）独立董事事前认可意见

公司控股股东、实际控制人吴闽华先生拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于吴闽华先生是公司的控股股东、实际控制人，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

全体独立董事认为：吴闽华先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事应回避表决，董事会表决程序需符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，我们对《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》发表同意的事前认可意见，一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

全体独立董事认为：吴闽华先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，我们同意《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》。

八、中介机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

1、对于公司本次调整向特定对象发行A股股票方案并签署补充协议涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序；

2、本次发行相关方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-029

深圳震有科技股份有限公司

关于公司向特定对象发行人民币

普通股（A股）股票摊薄即期回报的

风险提示及填补回报措施和相关主体

承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）测算假设及前提

1、假设本次发行于2023年7月底完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

2、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限24,509,803股，假设本次募集资金总额为不超过20,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份和截至本预案公告日已发生的回购的影响，未考虑其他因素的影响。

3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、2022年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为-21,155.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-22,384.33万元。假设2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润较2022年减亏20%、持平、增亏20%三种情景分别计算。

（二）对公司每股收益的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2023年度每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司净利润未能实现相应增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

三、本次发行股票的必要性和合理性

本次发行股票的必要性和合理性详见《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《深圳震有科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（二）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

（一）公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东及实际控制人吴闽华作出承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

除吴闽华先生外，公司其余全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

深圳震有科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-030

深圳震有科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

现根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1172号文，公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,841万股，发行价为每股人民币16.25元，共计募集资金78,666.25万元，坐扣承销和保荐费用5,506.64万元（其中，不含税金额为人民币5,194.94万元，该部分属于发行费用；税款为人民币311.70万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为73,159.61万元，已由主承销商中信证券于2020年7月17日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,170.76万元后，公司本次募集资金净额为71,300.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕278号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

1.截至2022年12月31日，公司及全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称震有软件）、西安震有信通科技有限公司（以下简称西安震有）和控股子公司山东齐鲁数通科技有限公司（以下简称齐鲁数通）开设了10个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

[注] 初始存放金额73,159.61万元与募集资金净额71,300.55万元的差异，均系募集资金到账前尚未支付的律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的发行费用

2. 截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的定期存款情况如下：

金额单位：人民币万元

■

[注]公司购买的广东华兴银行股份有限公司深圳华润城支行定期存款产品最长存期为5年，持有时间超过7天后可随时支取，上述定期存款公司已于2023年2月21日支取

3. 截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金7,750.00万元。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

(一) 实施主体及实施地点变更

1. 根据公司2020年9月10日二届十一次董事会、二届八次监事会审议通过的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司增加全资子公司震有软件、西安震有作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目（下一代互联网宽带接入设备开发项目和5G核心网设备开发项目增加震有软件为实施主体，应急指挥及决策分析系统开发项目增加震有软件和西安震有为实施主体），对应增加实施地点西安市高新区。公司将使用部分募集资金对震有软件增资合计不超过人民币2,000万元、对西安震有增资不超过人民币500万元以满足募投项目的实际开展需要。除新增震有软件、西安震有作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等未发生变化。

2. 根据公司2021年5月20日二届十六次董事会、二届十二次监事会审议通过的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的公告》，公司增加子公司齐鲁数通作为募投项目实施主体，与相关实施主体共同实施募投项目5G核心网设备开发项目和应急指挥及决策分析系统开发项目，对应增加实施地点济南市市中区。公司将使用部分募集资金对齐鲁数通注资不超过人民币2,000万元以满足募投项目的实际开展需要（其中5G核心网设备开发项目注资1,500.00万，应急指挥及决策分析系统开发项目注资500.00万）。除新增齐鲁数通作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等未发生变化。

3. 根据公司2021年12月24日二届二十五次董事会、二届二十一次监事会审议通过的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司对募投项目下一代互联网宽带接入设备开发项目增加实施主体全资子公司西安震有，对应增加实施地点西安市高新区。并使用部分募集资金向部分募投项目的实施主体全资子公司震有软件、西安震有分别提供不超过人民币3,600万元、1,300万元的无息借款以实施募投项目，借款期限至相应募投项目实施完毕。除新增西安震有作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等未发生变化。

(二) 募投项目间的募集资金金额调整

1. 根据公司2021年9月29日二届二十二次董事会、二届十八次监事会审议通过的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，公司在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目的拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：5G核心网设备开发项目拟投入募集资金金额从19,748.89万元调整至14,060.69万元，应急指挥及决策分析系统开发项目从10,825.76万元调整至16,513.96万元。同时，拟调整募投项目下一代互联网宽带接入设备开发项目、5G核心网设备开发项目和应急指挥及决策分析系统开发项目的内部投资结构。

2. 根据公司2022年2月28日三届二次董事会、三届二次监事会审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，公司将下一代互联网宽带接入设备开发项目、应急指挥及决策分析系统开发项目结项，并将下一代互联网宽带接入设备开发项目的节余募集资金5,017.82万元永久补充公司流动资金，应急指挥及决策分析系统开发项目的节余募集资金4,390.88万元，其中1,802.68万元永久补充公司流动资金、2,588.20万元用于募投项目5G核心网设备开发项目。至此，5G核心网设备开发项目拟投入募集资金金额从14,060.69万元调整至16,648.89万元。

(三) 预计完工时间变更

1. 产品研究开发中心建设项目原计划于2021年8月完工，由于项目的选址需要考虑众多因素，且项目用地审批和规划建设的时间较长，公司根据项目建设的大致规划和进度进行重新评估，根据公司2021年8月17日二届二十次董事会、二届十六次监事会审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司决定将该项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年8月。

2. 5G核心网设备开发项目原计划于2022年1月完工，由于近年来，国际形势变化加剧，海外5G基础设施建设进度放缓，同时国内5G to B 行业建设方兴未艾。据此，公司调整募投项目“5G 核心网设备开发项目”的实施方向，提前加大企业级小容量 5G（to B）核心网业务开发，延期进行运营商级大容量5G核心网业务的开发，募投项目“5G核心网设备开发项目”的实施进度因此受到影响。公司根据项目建设的大致规划和进度进行重新评估，根据公司2022年2月28日三届二次董事会、三届二次监事会审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司决定将该项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年1月。

(四) 募投项目变更

根据公司2022年5月26日三届五次董事会、三届四次监事会及2022年6月15日2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，由于产品研究开发中心建设项目场地用地计划尚取得明确沟通进展，场地的选址、用地审批存在较多不确定因素，且项目硬件设备投入的实施条件发生了较大变化，继续按原计划推进此项目不符合公司当前战略发展需要和整体利益。同时，为提高募集资金使用效率，公司将产品研究开发中心建设项目未使用的募集资金8,198.00万元用于收购杭州晨晓科技股份有限公司（以下简称杭州晨晓）40.99%股权，终止原募投项目,剩余未使用的募集资金81.20万元永久补充流动资金。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

下一代互联网宽带接入设备开发项目承诺投资金额13,922.09万元，实际投资金额为9,196.24万元，与承诺投资金额的差额为4,725.85万元(实际结项时永久补充流动资金5,017.82万元，超出部分主要系收到的利息收入及理财收益)；应急指挥及决策分析系统开发项目募集后承诺投资金额13,925.76万元，实际投资金额为12,232.27万元，与承诺投资金额的差额为1,693.49万元(实际结项时用于永久补充流动资金1,802.68万元，超出部分主要系收到的利息收入及理财收益)，主要原因包括：(一)公司从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施的前提下，合理、节约使用募集资金；(二)节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，募集资金存放期间产生了一定的利息收入和理财收益。产品研究开发中心建设项目承诺投资金额1,815.09万元，实际投资金额为1,967.18万元，实际投资金额大于承诺投资金额152.09万元，主要系募集资金产生的利息收入及理财收益投入项目所致。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

产品研究开发中心建设项目拟建立无线研发实验室及检测实验室，购置先进的研发设备、检测设备，加强技术研发团队建设，将进一步提高公司研发实力及核心竞争力，进一步巩固公司的行业地位，但无法单独核算其直接经济效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

下一代互联网宽带接入设备开发项目及应急指挥及决策分析系统开发项目累计实现收益低于承诺20%以上，主要系上述项目均于2022年2月达到预定可使用状态，项目投入使用时间较短，同时由于相关业务仍处于开拓期，产生的收入相对较少，导致项目出现亏损。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

(一) 标的资产权属变更情况

根据公司2022年5月26日三届五次董事会、三届四次监事会及2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司变更募投项目产品研究开发中心建设项目未使用的募集资金8,198.00万元用于收购杭州晨晓40.99%股权。

杭州晨晓已于2022年7月完成章程变更及股东大会审批手续并办妥股权转让相关工商变更备案手续，相关股权变更登记至公司名下，交易双方已完成了杭州晨晓40.99%股权交割事宜，收购完成后，公司合计持有杭州晨晓55.99%股权（包含公司原持有的杭州晨晓15.00%股权）。

(二) 标的资产的账面价值变化情况

截至购买基准日2021年12月31日，杭州晨晓经审计的账面净资产为7,464.03万元；截至2022年12月31日，杭州晨晓经审计的账面净资产为8,651.97万元。

(三) 标的资产的生产经营情况

自资产交割完成日至2022年12月31日，杭州晨晓生产经营情况稳定，未发生重大变化。

(四) 效益贡献情况

杭州晨晓2022年度经审计营业收入为6,316.83万元，净利润为1,187.94万元。

(五) 承诺事项履行情况

无业绩承诺情况。

八、闲置募集资金的使用

(一) 使用闲置募集资金进行现金管理

根据公司2020年8月27日二届十次董事会、二届七次监事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币45,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

根据公司2021年8月17日二届二十次董事会、二届十六次监事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2021年8月26日）起12个月内有效。

根据公司2022年8月10日三届九次董事会、三届六次监事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2022年8月26日）起12个月内有效。截至2022年12月31日，已购买但尚未到期的定期存款余额为1,000.00万元。

(二) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金

（下转108版）