深圳新益昌科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
披露的提示性公告

证券代码：688383 证券简称：新益昌 公告编号：2023-022

深圳新益昌科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案

披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《深圳新益昌科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳新益昌科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：688383 证券简称：新益昌 公告编号：2023-023

深圳新益昌科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一） 前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕928号），本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,533,600股，发行价为每股人民币19.58元，共计募集资金499,947,888.00元，坐扣不含税承销和保荐费用30,496,612.72元后的募集资金为469,451,275.28元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2021年4月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,189,964.31元以及前期预付的承销及保荐费2,000,000.00元后，公司本次募集资金净额为442,261,310.97元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕3-21号）。

（二） 前次募集资金在专项账户中的存放情况

1、截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：万元

■

注：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为2,719.00万元，系上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,519.00万元以及前期预付的承销及保荐费200.00万元。

2、截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15,000.00万元。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

“新益昌智能装备新建项目”及“新益昌研发中心建设项目”达到预计可使用状态的时间变更。

根据2022年11月29日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实施进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，对募投项目达到预计可使用状态的时间进行了调整，具体如下：

■

“新益昌智能装备新建项目”由于在项目实际投入过程中，因宏观形势变化，公司物流运输受到较大程度的影响，厂房建设、设备引进等工作进度不及预期，导致公司的募投项目实施进度放缓；“新益昌研发中心建设项目”由于受宏观形势变化和经济环境多因素影响，拟购置区域内的写字楼供求状态及市场价格波动较大，导致未能找到符合募投项目定位的合适价位及面积的写字楼，项目整体进展滞后。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司新益昌智能装备新建项目承诺投资总额28,376.08万元。截至2022年12月31日，新益昌智能装备新建项目实际投资金额为15,168.71万元，与承诺投资差异13,207.37万元，主要系：（1） 募集资金投资项目尚余部分尾款未支付；（2） 项目尚在建设过程中。

本公司新益昌研发中心建设项目承诺投资总额12,103.65万元。截至2022年12月31日，新益昌研发中心建设项目实际投资金额为0.00万元，与承诺投资差异12,103.65万元，主要系该项目尚未开始建设，尚未使用募集资金所致。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2022年12月31日，不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

新益昌研发中心建设项目作为公司研发能力提升建设项目，不直接产生收益，无法单独核算效益，但项目实施后可增强公司的研发能力，进一步巩固和提高公司的核心竞争力。

补充流动资金主要为了满足与公司主营业务相关的经营活动需求，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司新益昌智能装备新建项目主要厂房于2022年10月达到预计可使用状态，截至2022年12月31日累计实现效益55.90万元，累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上主要系新益昌智能装备新建项目的部分厂房实现效益的时间较短。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

1、使用闲置募集资金进行现金管理

公司2021年5月21日第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币2亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的保本型金融理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至2022年5月20日，公司已赎回所有理财产品，取得理财收益530.55万元，本金及理财收益均已到账，并归还至募集资金专户。

公司2022年5月23日第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的保本型金融理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，截至2022年12月31日，公司已赎回所有理财产品，取得理财收益139.92万元，本金及理财收益均已到账，并归还至募集资金专户。

2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金

本公司于2021年5月21日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司使用总额不超过9,000.00万元的部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。2022年5月19日，公司已将上述临时补充流动资金的9,000.00万元闲置募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。

本公司于2022年5月23日召开公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司使用总额不超过15,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截至2022年12月31日，公司尚未将上述临时补充流动资金的15,000.00万元闲置募集资金归还至相应募集资金专用账户。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，本公司前次募集资金已累计投入募集资金投资项目的金额为18,915.11万元，募集资金结余金额为26,026.53万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额715.51万元）。其中，募集资金账户余额为11,026.53万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,000.00万元。本公司实际募集资金净额44,226.13万元，未使用金额占前次募集资金净额的比例为58.85%，前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

十一、期后事项

（一）“新益昌研发中心建设项目”实施地点变更

根据2023年2月17日公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过的《关于部分募投项目变更实施地点的议案》，同意公司将募投项目“新益昌研发中心建设项目”实施地点由“广东省深圳市南山区科技园”变更为“广东省深圳市宝安区瑞湾大厦”。公司本次变更部分募投项目实施地点，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、募集资金投入金额、实施方式均未发生变化。

（二）“新益昌研发中心建设项目”和“补充流动资金”项目结项，“新益昌智能装备新建项目”调整投资规模并结项，将节余募集资金用于其他募投项目

根据2023年4月6日公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过的《关于公司部分募投项目结项、调整部分募投项目投资规模及结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司将募投项目“新益昌研发中心建设项目”和“补充流动资金”项目结项，并且调整“新益昌智能装备新建项目”投资规模，将“新益昌智能装备新建项目”项目投资总额由43,095.08万元调减至24,951.61万元、使用的募集资金投入金额由28,376.08万元调减至17,482.18万元，同时进行结项，并拟将节余的11,195.91万元募集资金用于其他募集资金投资项目“新益昌高端智能装备制造基地项目”，实施主体为中山市新益昌自动化设备有限公司。该事项尚需提交股东大会审议。

（三）归还临时用于补充流动资金的闲置募集资金

本公司于2022年5月23日召开公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司使用总额不超过15,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截至2023年3月30日，公司已将上述临时补充流动资金的15,000.00万元闲置募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。

附件：1、 前次募集资金使用情况对照表

2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

深圳新益昌科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：深圳新益昌科技股份有限公司

单位：万元

■

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：深圳新益昌科技股份有限公司

单位：万元

■

注：新益昌智能装备新建项目主要厂房及生产线已于2022年10月达到预计可使用状态，截止日累计实现效益为生产线转固次月至2022年12月实现的净利润。

证券代码：688383 证券简称：新益昌 公告编号：2023-025

深圳新益昌科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；

2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过52,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行52,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。假设公司于2023年12月末完成本次可转换公司债券发行。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模及完成时间将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2024年6月30日全部完成转股或截至2024年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

4、根据公司2023年2月28日披露的《深圳新益昌科技股份有限公司2022年年度业绩快报公告》（公告编号：2023-007），公司2022年度归属于母公司股东净利润为20,309.53万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为18,171.79万元，该等数据系初步核算数据，未经会计师事务所审计。假设公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、假设本次可转换公司债券的转股价格为130.48元/股（该价格为公司第二届董事会第十一次会议召开日，即2023年4月6日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；

7、假设不考虑本次发行的可转换公司债券票面利率的影响；

8、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《深圳新益昌科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目新益昌高端智能装备制造基地项目拟在自有土地上建设生产基地以及相关配套基础设施，购置相关先进设备，建设高端智能装备生产线。该项目将以现有主营业务和核心技术为基础，有效提升公司现有优势产品产能并优化公司产品结构。本项目建成后，将有效提升公司的生产能力和产能规模，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司在智能制造装备领域的领先地位。本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关。

五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司具有充足的人员储备

公司始终把人才队伍建设作为企业发展的重要战略之一，经过多年的发展和积累，已经建立了适应多品种、小批量产品研发、生产和服务的系统平台，培养了一批具有丰富经验的智能制造装备领域的研发、生产、销售人才。

公司汇聚了一支优秀的核心管理团队，团队成员具备丰富的行业经验和管理经验，熟悉行业的经营模式以及发展趋势，能够及时根据市场动态调整公司经营策略，为项目发展提供战略决策。公司注重研发人才团队的建设，经过多年的发展，公司已经建立起一支综合素质高、研发能力强、实操经验丰富的专业研发团队，能够针对市场变化趋势和客户个性化需求，制定对应研发计划并快速开发相关产品。未来，公司将持续优化人力资源配置，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

公司拥有由优秀的核心管理团队和技术研发团队等构建的完善的人力资源体系，本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

（二）公司具有充足的技术储备

经过多年持续的技术研发攻关，公司已经积累了强劲的技术实力，是国内少有的具备核心零部件自主研发与生产能力的智能制造装备企业，被评定为国家级高新技术企业、创新型中小企业、专精特新中小企业。

公司深知科学技术是第一生产力，始终重视技术研发的投入与建设。在研发投入方面，公司持续加大研发资金投入，确保公司研发水平不断进步，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司研发投入分别为4,146.38万元、4,929.37万元、7,649.99万元和6,127.96万元，2019-2021年复合增长率达35.83%；在技术创新方面，公司通过持续的研发创新，在智能制造装备领域取得了众多技术研发成果，如直驱矢量控制技术、自动追踪纠偏控制技术、机器视觉高速定位技术、微型（Mini）芯片转移技术等前沿技术；在专利获取方面，公司凭借杰出的研发实力和多年的经验积累，荣获一系列技术研发专利，截至2022年9月30日，公司已获授权专利238项，其中包含46项发明专利。

本次募集资金投资项目的实施旨在提升公司现有优势产品产能并优化公司产品结构，相关技术储备充足。

（三）公司具有充足的市场储备

公司凭借过硬的产品质量、技术创新能力和高效优质的配套服务能力，积累了丰富优质的客户资源，成为国内外许多知名企业的优选合作伙伴。

在LED领域，公司的客户包括国星光电、东山精密、三安光电、华天科技、鸿利智汇、瑞丰光电、雷曼光电、厦门信达、晶台股份、聚飞、翰博、艾比森、天马、TCL、洲明科技、中麒光电、京东方、创显光电、隆利光电、利晶微、高科华烨、木林森、欣亿光电、广东晶科等知名公司，并与国际知名厂商SAMSUNG、亿光电子等保持良好合作；在半导体领域，公司的客户包括晶导微、灿瑞科技、扬杰科技、通富微、固锝电子、亚芯微、蓝箭、恺锐、州禾、群芯微、盐芯微、锐骏等知名公司，其封测业务涵盖MEMS、模拟、数模混合、分立器件等领域；在电容器领域，公司的客户涵盖了艾华集团、江海股份、丰宾电子等知名公司。公司在电容器设备领域，已成为国内知名电容器厂商首选的设备品牌之一。

公司拥有优质稳定的客户资源，在与这些行业内领先企业的紧密合作过程中，公司各方面的能力得以不断提升，本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。

六、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保护投资者利益，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

本次募集资金将用于建设新益昌高端智能装备制造基地项目及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有助于提升公司的生产能力和产能规模，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司在智能制造装备领域的领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提高公司经营业绩和盈利能力，填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（二）规范募集资金使用和管理

为规范公司募集资金的管理，确保募集资金的规范、安全与高效使用，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合《深圳新益昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保资金安全使用，防范风险。

（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《深圳新益昌科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行上述利润分配政策，加强对全体股东尤其是中小投资者的利益保护。

七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人胡新荣、宋昌宁承诺：

“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）董事、高级管理人员承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施新的股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2023年4月6日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳新益昌科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：688383 证券简称：新益昌 公告编号：2023-026

深圳新益昌科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2023年4月6日在深圳市宝安区福海街道和秀西路锐明工业园C8栋3F会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2023年4月3日以电子邮件的方式送达全体董事。会议由董事长胡新荣先生主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳新益昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15、向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更募集说明书的约定；

2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

6）拟修改《深圳新益昌科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

7）公司提出债务重组方案的

8）公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《深圳新益昌科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）债券受托管理人；

3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

17、本次募集资金用途及实施方式

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过52,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次发行募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

18、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

20、评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳新益昌科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳新益昌科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳新益昌科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳新益昌科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-023）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-025）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于制定〈深圳新益昌科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司向不特定对象发行A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《深圳新益昌科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳新益昌科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公司向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜（包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向现有股东优先配售的比例、确定原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、担保等增信手段、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、确定及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关事项）；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申请文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，全权回复证券监管部门的反馈/问询意见；

3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申请材料，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放等募集资金投资项目具体实施事宜等）；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；

6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行及债券交易流通有关的其他事项；

为把握市场时机，简化内部审批程序，提高决策效率，在上述授权获得公司股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关事宜。

上述第4、5、6、9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于部分募投项目结项、调整部分募投项目投资规模及结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》

经与会董事审议，同意将“新益昌研发中心建设项目”和“补充流动资金”项目结项；同意将“新益昌智能装备新建项目”调整投资规模并结项，将尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的节余募集资金用于其他募投项目“新益昌高端智能装备制造基地项目”的建设（实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）；同意开立募集资金专户，并授权公司董事长或其指定的人士具体办理相关事项，同意公司、中山市新益昌自动化设备有限公司与募集资金专户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。

针对上述事项保荐机构出具了表示同意的核查意见。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司关于部分募投项目结项、调整部分募投项目投资规模及结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2023-028）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议通过的公司向不特定对象发行可转换公司债券相关议案需提交公司股东大会审议，公司董事会提请公司于2023年4月25日14：30在公司会议室召开股东大会。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-029）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

深圳新益昌科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：688383 证券简称：新益昌 公告编号：2023-029

深圳新益昌科技股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年4月25日 14点30分

召开地点：深圳市宝安区福海街道和秀西路锐明工业园C8栋3F会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月25日

至2023年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》予以披露。公司将在2023年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《深圳新益昌科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年4月24日09:00-11:30、14:00-17:00。

（二）登记地点：深圳市宝安区福海街道和秀西路锐明工业园3F会议室。

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