中兴通讯股份有限公司二〇二二年度股东大会决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202322

中兴通讯股份有限公司二〇二二年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2023年4月6日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二〇二二年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：

一、重要提示

1、本次会议未出现否决提案的情况；

2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

二、会议召开情况

（一）召开时间

1、现场会议开始时间为：2023年4月6日（星期四）下午15:00。

2、A股股东网络投票时间为：2023年4月6日的如下时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月6日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年4月6日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

（二）召开地点

现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼会议室。

（三）召开方式

1、A股股东通过：

● 现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书委托他人出席投票。或

● 网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东已在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

2、H股股东通过：

● 现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票。

（四）召集人

本次会议由本公司董事会召集。

（五）主持人

本次会议由公司董事、总裁徐子阳先生主持（董事长李自学先生因工作原因未出席本次会议，根据《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，全体董事共同推举董事、总裁徐子阳先生主持本次会议）。

（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。

三、会议出席情况

本次会议的股权登记日为2023年3月29日，有权出席及于本次会议上就所有决议案投票之股东所持之股份总数为4,736,586,451股，其中A股为3,981,083,917股，H股为755,502,534股。

出席本次会议的股东（代理人）179人，代表股份1,605,297,161股，占公司在本次会议有表决权总股份的33.89%。其中，持股5%以下股东（不包括公司董事、监事、高级管理人员，下同）（代理人）172人，代表股份645,617,603股，占公司在本次会议有表决权总股份的13.63%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无任何股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。

其中：

（1）A股股东出席情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）178人，代表股份1,368,963,223股，占公司A股有表决权总股份的34.39%。

其中，出席现场会议的A股股东（代理人）19人，代表股份1,030,923,566股，占公司A股有表决权总股份的25.90%；通过网络投票的A股股东159人，代表股份338,039,657股，占公司A股有表决权总股份的8.49%。

（2）H股股东出席情况

出席本次股东大会现场会议的H股股东（代理人）1人，代表股份236,333,938股，占公司H股有表决权总股份的31.28%。

公司董事长李自学先生、董事方榕女士因工作原因未出席本次会议，其他7名董事均出席了本次会议；全体监事均出席了本次会议；部分高级管理人员因工作原因未出席本次会议。公司见证律师和审计师列席了本次会议。

四、提案审议和表决情况

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了下述议案（普通决议案均已经出席本次会议股东所持表决权的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告附件《中兴通讯股份有限公司二〇二二年度股东大会议案表决结果统计表》）：

普通决议案

1、审议通过《二〇二二年年度报告（含经审计机构审计的公司二〇二二年年度财务报告）》；

2、审议通过《二〇二二年度董事会工作报告》；

3、审议通过《二〇二二年度监事会工作报告》；

4、审议通过《二〇二二年度总裁工作报告》；

5、审议通过《二〇二二年度财务决算报告》；

6、审议通过《二〇二二年度利润分配预案》，决议内容如下：

（1）同意由本公司董事会提呈的二〇二二年度的利润分配预案：

以分红派息股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发4元人民币现金（含税）。本公司2022年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，以2022年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数为基数，分配比例不变，按重新调整后的股本总数进行分配。

（2）同意授权公司任何董事或董事会秘书依法办理二〇二二年度的利润分配的具体事宜。

7、审议通过《二〇二三年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度的议案》，决议内容如下：

（1）同意《关于开展套期保值型衍生品交易的可行性分析报告》，认为公司衍生品交易具备可行性；

（2）同意授权公司2023年度进行折合41亿美元额度的套期保值型衍生品交易（即在授权有效期内任意时点的交易余额不超过等值41亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权有效期为自公司股东大会审议批准上述事项之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。额度具体如下：

①外汇衍生品交易额度折合38亿美元，外汇衍生品交易的保值标的包括外汇敞口、未来收入、未来收支预测、境外经营净投资等。

②利率掉期额度折合3亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。

（3）同意授权公司法定代表人或其授权的有权人士签署衍生品交易协议并办理相关的手续。

8、审议通过《二〇二三年度拟为子公司提供担保额度的议案》，决议内容如下：

（1）同意公司2023年度为4家子公司提供履约担保额度，具体如下：

①同意公司2023年度为4家子公司提供合计不超过3亿美元的履约担保额度，上述额度可循环使用，有效期为自公司股东大会审议批准上述事项之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。

②在额度范围及有效期内，同意授权董事会对具体担保事项进行决策，董事会在取得股东大会授权的同时转授权公司管理层进行决策并在发生担保时及时披露。

（2）同意2023年度公司子公司NETA? TELEKOMüN?KASYON A.?.（以下简称“Neta?”）及其子公司之间相互提供担保，具体如下：

①同意Neta?及其子公司之间拟为在金融机构的综合授信相互提供连带责任担保，担保额度合计折合不超过1.2亿美元。上述担保额度可循环使用，有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。

②同意授权Neta?及其子公司根据与金融机构的协商及实际情况确定实际担保金额和担保期限。

9、审议通过《关于聘任二〇二三年度审计机构的议案》，决议内容如下：

（1）同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二三年度财务报告审计机构，财务报告审计费用为830万元人民币（含相关税费，不含餐费）。

（2）同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二三年度内控审计机构，内控审计费用为126万元人民币（含相关税费，不含餐费）。

特别决议案

10、审议通过《二〇二三年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的议案》，决议内容如下：

（1）同意公司统一注册发行多品种债务融资工具，注册有效期为自公司股东大会审议批准之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。

（2）同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次多品种债务融资工具注册发行的相关事宜，包括但不限于：①在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，制定、修订、调整具体债务融资工具的发行方案（包括但不限于发行品种、时机、金额、期数等与具体债务融资工具注册发行相关的一切事项），审核、修订、签署、递交、执行及决定发布与债务融资工具注册发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等；②确定本次注册发行的相关中介服务机构，包括但不限于主承销商、簿记管理人等；③办理多品种债务融资工具的注册登记、发行存续、挂牌流通、兑付兑息等其他一切相关事宜；④若相关监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对多品种债务融资工具发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展具体债务融资工具发行的相关工作；⑤根据适用的监管规定进行相关的信息披露；⑥办理与本次多品种债务融资工具发行相关的、且上述未提及的其他事宜；⑦本授权自股东大会审议通过之日起生效，在本次多品种债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。

11、审议通过《关于增加经营范围并相应修改〈公司章程〉有关条款的议案》，决议内容如下：

（1）同意公司经营范围中增加“房地产开发经营”；

（2）同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：

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（3）由于变更经营范围需要在工商登记机关等部门办理相关手续，公司变更后的经营范围以工商登记部门最终核准的经营范围为准。授权董事会及其授权人士向工商登记机关办理上述经营范围变更登记、公司章程备案等事项，并按照工商登记机关或其他有关部门的审批意见或要求，对本次变更公司经营范围等事项进行必要的修改；

（4）同意授权公司任何董事或董事会秘书，代表公司依法处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。

12、审议通过《关于申请二〇二三年度发行股份一般性授权的议案》，决议内容如下：

（1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司人民币普通股（A股）及境外上市外资股（H股）的额外股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的A股及H股的股本面值总额各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的A股及H股的股本总面值的20%；及

III. 董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

（2）就本决议案而言：

“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：

I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或

II. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日；

（3）董事会根据本决议案第（1）段所述2023年度授权决定发行股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券）的前提下，同意授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

（4）授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

13、审议通过《关于申请二〇二三年度回购A股股份授权的议案》，决议内容如下：

（1）同意给予董事会2023年度回购A股股份（以下简称“回购股份”）的授权，回购股份将用于员工持股计划或者股权激励；方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；资金来源为本公司自有资金或符合法律法规要求的其他资金；价格将由股东大会授权董事会结合资本市场、本公司股价波动情况、本公司财务状况和经营状况等多方面因素，依据有关法律法规最终确定；数量将由股东大会授权董事会在不超过股东大会审议通过本议案之日本公司已发行A股股本2%的授权额度内依据有关法律法规决定。

（2）同意授权董事会，并可由董事会转授权相关人士全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：

①根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，确定回购的最终方案和条款，办理与回购股份有关的事宜；

②除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、证券监管部门要求及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对回购方案进行修改、调整或根据情况酌情决定包括但不限于：回购股份的具体用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、回购实施或是否继续开展或终止回购方案等事宜；

③设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

④在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

⑤如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、证券监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的，根据相关法律法规、证券监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

⑥制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

⑦通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

⑧办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。

（3）本次授权期限为股东大会审议通过本议案之日起至以下较早发生者：（i）公司二〇二三年度股东周年大会结束之日（除非该会议通过决议予以延续）；或（ii）在股东大会上，股东通过决议撤销或修改该项授权。

本次申请的二零二三年度回购股份授权，是向股东大会申请授权公司董事会依法办理与回购股份有关事宜的权利。公司将综合资本市场、公司股价波动和变化、激励效果等因素，择机考虑是否进行回购；如后续开展回购，公司将制定具体的回购股份方案，并需经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

公司委任本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所

2、律师姓名：黄炜律师、陈珊珊律师

3、结论意见：

北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二〇二二年度股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。上述会议作出的《中兴通讯股份有限公司二〇二二年度股东大会决议》合法、有效。

六、备查文件

1、中兴通讯股份有限公司二〇二二年度股东大会决议；

2、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二〇二二年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2023年4月7日

附件：

中兴通讯股份有限公司

二〇二二年度股东大会议案表决结果统计表

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