深圳市禾望电气股份有限公司

（上接69版）

单位：人民币万元

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[注]应结余募集资金与实际结余募集资金的差额系本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金合计14,000.00万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市禾望电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2017年7月21日，本公司并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳智慧支行(2018年12月27日该账户注销）、宁波银行股份有限公司深圳科技园支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年7月21日，本公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司、苏州禾望电气有限公司（以下简称苏州禾望）分别与兴业银行股份有限公司广州越秀支行（已更名为广州东风支行）、广发银行股份有限公司深圳分行（2020年5月29日该账户注销）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2018年1月2日，本公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司、苏州禾望与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行(2020年05月29日该账户注销）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2018年3月29日，本公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司、苏州禾望于2018年3月29日与兴业银行股份有限公司广州东风支行(2020年05月28日该账户注销）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，自新签订的监管协议生效之日，原公司、苏州禾望及华泰联合证券有责任公司与兴业银行股份有限公司广州东风支行签订的原监管协议终止。

2019年8月30日，本公司、东莞禾望电气有限公司（以下简称东莞禾望）、广发银行股份有限公司深圳分行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,监管协议明确了各方的权利和义务。

已经签署的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

详见募集资金使用情况对照表详见附件1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据2017年12月25日召开的第二次临时董事会会议决议，公司同意使用募集资金4,011.38万元置换预先投入新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目的自筹资金。上述情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于深圳市禾望电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7-263号）。公司于2018年1月完成募集资金置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年3月14日召开了2022年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。上述情况业经华泰联合证券有限责任公司核查，并出具了《关于深圳市禾望电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。上述资金于2022年3月22日划转到公司一般户，截至2022年12月31日止，资金未归还。

（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金、新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目、苏州生产基地建设项目及研发中心建设项目无法单独核算效益，其项目成果体现在提升公司整体研发能力，进一步提高公司的产品品质，满足市场对智能电气成套设备的更高要求。苏州生产基地建设项目旨在实现公司在产品生成工艺和生成效率上的提升，增强产品竞争力，无法直接量化其实现的收益。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

1. 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

2. 募集资金投资项目实施地点变更情况

研发中心建设项目原计划于深圳市南山区采用购置场所的方式建设研发中心，但考虑到公司研发人员增加后开展研发工作的实际需要，以及 2014 年该项目可行性论证至今，深圳房产和土地价格已经出现较为明显的上涨，公司拟采用其他方式实施研发中心建设项目。公司于2019年8月2日召开2019年第五次临时董事会会议、2019年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。公司募投项目“研发中心建设项目”由原实施地点深圳市南山区威新软件科技园变更为位于东莞松山湖西部研发区研发中一路东侧地块。公司通过实缴注册资本的形式提供给东莞禾望电气有限公司，东莞禾望于2019年3月28日取得东莞松山湖西部研发区研发中一路东侧地块，建设实施研发中心建设项目。本项目拟投资26,811.58万元，其中，使用募集资金23,827.77万元，使用企业自有资金2,983.81万元。本项目使用募集资金较原项目投资金额22,966.00万元增加861.77万元系于使用募集资金购买理财产品的收益和存款利息。上述情况经华泰联合证券有限责任公司核查，并出具了《关于深圳市禾望电气股份有限公司变更部分募集资金投资项目相关事项的核查意见》。本公司于2019年8月3日对此次变更进行了公告。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2023年4月7日

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

附件1

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：深圳市禾望电气股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]由于研发中心建设项目尚未完工，故本年度实现的效益和是否达到预计效益填写不适用。新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目、苏州生产基地建设项目无法单独核算效益的原因详见三(五) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2022年度

编制单位：深圳市禾望电气股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2023-044

深圳市禾望电气股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月27日 14点00分

召开地点：深圳市南山区西丽官龙村第二工业区11栋公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月27日

至2023年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，详见2023年4月7日的《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：9、12

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

2、登记时间：2023年4月27日12点45分-13点45分

3、登记地点：深圳市南山区西丽镇官龙村第二工业区11栋公司二楼会议室。

六、其他事项

1、 会议联系方式

会议联系人：曹女士

联系电话：0755-86705230

传真：0755-86114545

邮箱：ir@hopewind.com

地址：深圳市南山区西丽官龙村第二工业区11栋董事会办公室

2、参会人员的食宿及交通费用自理

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2023年4月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市禾望电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月27日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2023-045

深圳市禾望电气股份有限公司

关于召开2022年度业绩及现金分红投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2023年4月18日（星期二）上午10:00-11:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

● 问题征集：投资者可于2023年04月11日（星期二）至04月17日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@hopewind.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023年4月6日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要》和《关于公司2022年度利润分配预案》，上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司于 2023年4月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告及摘要》和《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-035）。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开“禾望电气2022年度业绩及现金分红投资者说明会”，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

会议召开时间：2023年4月18日（星期二）上午10:00-11:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长、总经理：韩玉先生

董事、董事会秘书：刘济洲先生

财务总监：陈文锋先生

独立董事：刘红乐女士

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年4月18日（星期二）上午10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心，在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年04月11日（星期二）至04月17日（星期一）前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@hopewind.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

1、联系部门：董事会办公室

2、联系电话：0755-86705230

3、电子邮箱：ir@hopewind.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2023-032

深圳市禾望电气股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；

2、公司于2023年3月27日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会议通知；

3、本次会议于2023年4月6日以通讯方式召开；

4、本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名；

5、本次会议由董事长韩玉先生主持，部分高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《关于计提减值损失的议案》

公司本次计提信用及资产减值损失2,319.83万元，是依据《企业会计准则》及公司相关会计政策实施，符合会计谨慎性原则，有利于消除公司潜在经营风险，符合公司及全体股东的长期利益。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《2022年财务决算报告》

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要》

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案》

公司2022年度利润分配拟采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派发现金股利总额为人民币27,019,733.88元（含税）。以未来实施2022年度利润分配实施公告的股权登记日总股数为基数，每10股派发现金股利人民币0.61元（含税）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过《关于聘请公司2023年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）审议通过《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》

为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2023年拟向包括但不限于中国银行、华夏银行、浦发银行、平安银行、广发银行、光大银行、兴业银行、宁波银行、广州银行、上海银行、交通银行、中信银行、民生银行、中国邮政储蓄银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过人民币460,000万元及等额外币授信额度。公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士、子公司执行董事或子公司执行董事授权人士办理在综合授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件。授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

根据公司行业状况、公司业绩达成情况、个人KPI情况，公司董事（包含兼任高管）韩玉、郑大鹏、刘济洲、王永、高级管理人员肖安波、梁龙伟、王瑶、陈文锋2022年度的税前薪酬共计896.09万元，其中税前奖金468万元。

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注：以上薪酬将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

上述薪酬不包含奖金，非独立董事及高级管理人员的奖金将提请公司股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会于2023年度结束后，根据行业状况、市场平均水平及公司业绩达成、个人KPI等情况予以确定，并由公司在相关报告中进行披露。董事兼任高级管理人员或其他公司职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴等。

本议案中与其自身利益相关的董事回避讨论和表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》

为了保证公司生产经营工作的持续、稳健发展，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司的实际需要，公司拟向全资子公司提供总额不超过250,000万元的担保，其中对资产负债率为70%以上的全资子公司提供200,000万元的担保总额度，对资产负债率低于70%的全资子公司提供50,000万元的担保总额度。公司新纳入合并报表范围内的全资子公司亦可使用担保额度。授权公司财务部在上述额度范围内全权办理具体担保业务，上述担保计划及股东大会的授权有效期为本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起12 个月。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十五）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》

根据公司及控股子公司2023年度经营计划，2023年度公司及控股子公司拟计划对外投资总额约人民币60,000万元，上述对外投资事项包括但不局限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等。

董事会提请股东大会授权公司经理层具体执行2023年度投资计划，并给予如下具体授权：

（1）公司及其控股子公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》等规则有关要求。

（2）在公司股东大会授权权限不超出年度投资计划总额的前提下，授权经理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

（3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额20%的范围内调整总投资。

（4）上述事项的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东大会审议披露标准的，公司仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董事会或股东大会审议并予以披露。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”由于原激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的全部股票期权108,000份进行注销。另外，根据公司《激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”中“二、股票期权的行权条件”之“公司业绩考核要求”规定，“期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。”由于公司未达到本激励计划第二个行权期的行权条件，公司拟对162名激励对象所持有的已获授但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权2,707,500份进行注销。综上，本次拟注销股票期权数量合计2,815,500份。上述事项经公司2021年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。

公司董事郑大鹏先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

（十八）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十九）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司于2023年4月27日召开公司2022年年度股东大会（具体内容详见公司召开股东大会通知）。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2023-033

深圳市禾望电气股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；

2、公司于2023年3月27日以电子邮件、电话等方式向监事发出监事会会议通知；

3、本次会议于2023年4月6日以通讯方式召开；

4、本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名；

5、本次监事会由监事会主席陆轲钊先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于计提减值损失的议案》

监事会认为：公司本次计提信用及资产减值损失符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，公司董事会审议本次计提信用及资产减值损失的决策程序合法合规，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，同意本次计提信用减值损失的事项。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《2022年财务决算报告》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要》

监事会认为：

1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

2、公司2022年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案》

监事会认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果； 相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《关于聘请公司2023年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2022年度的募集资金存放与实际使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

根据公司行业状况、公司业绩达成情况、个人KPI情况，公司监事陆轲钊、陈云刚2022年度的税前薪酬共计118.73万元，其中税前奖金57.30万元。

■

注：以上薪酬将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

上述薪酬不包含奖金，公司监事陆轲钊、陈云刚的奖金将提请公司股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会于2023年度结束后，根据行业状况、市场平均水平及公司业绩达成、个人KPI等情况予以确定，并由公司在相关报告中进行披露。监事兼任公司其他职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴等。

本议案中与其自身利益相关的监事回避讨论和表决。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》

监事会认为：公司拟向全资子公司提供总额不超过250,000万元的担保有利于公司全资子公司因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高全资子公司的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

监事会认为：鉴于本激励计划中原激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，及公司未达到本激励计划第二个行权期的业绩考核目标，导致不符合行权条件。公司注销部分股票期权符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定。因此，监事会同意注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权及第二个行权期对应的股票期权，合计2,815,500份。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十五）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司监事会

2023年4月7日

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2023-034

深圳市禾望电气股份有限公司

关于计提减值损失的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月6日，深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于计提减值损失的议案》。现将具体情况公告如下：

一、计提减值损失的概述

为真实反映公司2022年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值损失。

公司2022年计提各类资产减值2,319.83万元，计提减值具体情况如下：

■

二、计提减值损失对公司的影响

计提上述信用及资产减值损失将相应减少公司2022年1-12月合并报表利润总额2,319.83万元。

三、董事会关于计提减值损失的说明

公司董事会认为：本次计提信用及资产减值损失依据《企业会计准则》及公司相关会计政策实施，符合会计谨慎性原则，有利于消除公司潜在经营风险，符合公司及全体股东的长期利益。

四、独立董事关于计提减值损失的独立意见

公司独立董事认为：本次计提信用及资产减值损失符合《企业会计准则》及相关制度文件的要求，计提方式和决策程序合法、合规；本次计提符合谨慎性原则，能够更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次年度计提信用减值损失。

五、监事会关于计提减值损失的意见

公司监事会认为：公司本次计提信用及资产减值损失符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，公司董事会审议本次计提信用及资产减值损失的决策程序合法合规，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，同意本次计提信用减值损失的事项。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2023-039

深圳市禾望电气股份有限公司

关于公司及子公司拟向银行申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 本次授信额度情况：深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟合计向多家银行和金融机构申请总额不超过人民币460,000万元或等值外币的综合授信额度，有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日。

公司于2023年4月6日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、申请综合授信额度的基本情况

为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2023年拟向包括但不限于中国银行、华夏银行、浦发银行、平安银行、广发银行、光大银行、兴业银行、宁波银行、广州银行、上海银行、交通银行、中信银行、民生银行、中国邮政储蓄银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过人民币460,000万元或等值外币授信额度。

授信用途包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、应付账款融资、固定资产借款、流动资金（贷款）授信、银承授信、非融资性保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、信托提货收据、抵押贷款、贴现、贸易融资、并购贷款、交易对手风险额度等授信业务等（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准），以上授信期限为一年，自公司及子公司与银行等金融机构签订具体的授信合同之日起计算。

上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行审议。

为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司及子公司实际经营情况的需要授权公司董事长或董事长授权人士、子公司执行董事或子公司执行董事授权人士办理在授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件，授权公司财务部办理具体授信业务。本议案在董事会审议通过后尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日。

二、保证担保及质押情况

为促进公司及子公司有序发展，保障上述授信顺利实施，根据实际授信情况，公司及子公司可以以自有资产向银行提供抵押或质押保证。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2023-040

深圳市禾望电气股份有限公司

关于公司预计对全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司；

● 本次担保金额：合计不超过人民币250,000万元；

● 本次担保是否有反担保：无；

● 对外担保不存在逾期担保情况。

一、担保情况概述

为了保证公司生产经营工作的持续、稳健发展，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司的实际需要，公司拟向全资子公司提供总额不超过250,000万元的担保，其中对资产负债率为70%以上的全资子公司提供200,000万元的担保总额度，对资产负债率低于70%的全资子公司提供50,000万元的担保总额度。公司新纳入合并报表范围内的全资子公司亦可使用担保额度。担保类型包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行票据等。

公司于 2023年4月6日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》，授权公司财务部在上述额度范围内全权办理具体担保业务，上述担保计划及股东大会的授权有效期为本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。

本次担保尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司全资子公司，具体全资子公司基本情况将在签署有关担保协议或意向协议时在进展公告中披露。

三、担保协议的主要内容

截止目前，公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，被授权人将根据授权在总额度内签署相关担保协议。

四、董事会意见

董事会认为：本次担保是考虑公司下属公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，董事会同意上述担保议案。

五、独立董事意见

1、独立董事的事前认可情况：

公司本次关于2023年度为全资子公司提供担保的预计事项是满足公司正常经营业务的需要，符合公司整体经营发展需求，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事意见：

公司本次拟对全资子公司提供担保，符合公司战略发展要求。公司全资子公司财务状况稳定，经营前景良好，公司对其日常经营有绝对控制权，为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内。公司对子公司提供的担保额度是合理的，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该担保事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，其决策程序合法、有效，且符合相关法律法规和公司制度的规定。

因此，我们同意公司关于2023年度为全资子公司提供担保额度的预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外担保总额为264,215.85万元（已签署担保协议的金额为182,715.85万元，包含经2021年度股东大会审议的预计担保额度签署担保协议的金额为110,136.32万元），占公司最近一期经审计净资产的77.30%。

其中对全资子公司担保总额为252,215.85万元，占公司最近一期经审计净资产的73.79%，分别为对全资子公司深圳市禾望科技有限公司的担保59,865.22万元、全资子公司苏州禾望电气有限公司的担保60,850.63万元、全资子公司海安博润新能源有限公司的担保50,000万元；对参股公司深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司的关联担保12,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.51%。公司及其子公司不存在违规担保、逾期担保的情形。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2023-041

深圳市禾望电气股份有限公司

关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、基本情况

为提高公司资金使用效率，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》，同意公司（包含全资子公司）以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币15亿元。

在上述额度范围内，授权董事长或董事长授权人员行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、明确质押额度等。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

二、质押物

本公告所称质押物为公司收取的银行承兑汇票。

三、质押额度及有效期

公司与银行开展不超过人民币15亿元的银行承兑汇票质押，在上述额度内，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

四、质押目的

为提高公司资金使用效率，公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具小额银行承兑汇票用于对外支付货款。

五、风险提示

公司开展大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票业务，票据到期后，应收票据托收资金将进入公司在合作银行申请开具银行承兑汇票的保证金账户，而应收票据的到期日与应付票据的到期日不一致，对公司资金的流动性略有影响。

公司与合作银行开展此项业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据台账、跟踪管理、及时掌握到期票据托收解付情况，保证票据的安全和流动性，资金流动性风险可控。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2023-042

深圳市禾望电气股份有限公司

关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年2月1日，公司召开2021年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于制定公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司2021年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年2月2日至2021年2月18日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年2月20日出具了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时董事会会议和2021年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以2021年2月24日为授予日，向符合条件的204名激励对象授予股票期权1,099.00万份。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

5、2021年5月18日，2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.062元（含税）。鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月1日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2021年6月2日召开2021年第四次临时董事会会议和2021年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由16.06元/股调整为15.998元/股。

6、2021年10月28日，公司召开2021年第六次临时董事会会议和2021年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原激励对象中20人因个人原因已离职及1人当选为公司监事，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权870,000份。

7、2022年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中6人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权235,000份。

8、2022年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

9、2022年4月20日，2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.07元（含税）。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年5月11日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2022年5月11日召开2022年第三次临时董事会会议和2022年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由15.998元/股调整为15.928元/股。

10、2023年1月6日，公司召开2023年第一次临时董事会会议和2023年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中13人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计408,000份。

11、2023年4月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，及本激励计划第二个行权期公司业绩考核未达标，导致不符合行权条件，公司董事会审议决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权及第二个行权期对应的股票期权，合计2,815,500份。

二、本次注销部分股票期权的相关说明

1、部分激励对象已离职

根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”原激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。

公司拟对上述2名激励对象所持有的已获授但尚未行权的全部股票期权108,000份进行注销。

2、公司层面业绩未达到考核目标

根据公司《激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”中“二、股票期权的行权条件”之“公司业绩考核要求”规定，“期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。” 股票期权的第二个行权期公司业绩考核目标为以2019-2020年净利润平均值为基数，2022年净利润增长率不低于100%（净利润指归属于上市公司股东的净利润）。

根据公司披露的《2022年年度报告》，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为266,808,159.62元。定比2019-2020年净利润平均值，2022年净利润增长率低于100%，未达到本激励计划第二个行权期的行权条件。

公司拟对162名激励对象所持有的已获授但尚未行权的第二个行权期股票期权2,707,500份进行注销。

综上，本次拟注销股票期权数量合计2,815,500份。公司董事会将根据公司2021年第二次临时股东大会授权按照相关规定办理本次股票期权注销的相关手续。

三、本次注销对公司业绩的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

鉴于本激励计划中原激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，及公司未达到本激励计划第二个行权期的业绩考核目标，导致不符合行权条件。公司注销部分股票期权符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定。因此，监事会同意注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权及第二个行权期对应的股票期权，合计2,815,500份。

五、独立董事意见

鉴于本激励计划中原激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，及公司未达到本激励计划第二个行权期的业绩考核目标，导致不符合行权条件。公司注销部分股票期权符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定，且程序合法、合规。本次注销股票期权不会影响公司《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，我们同意注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权及第二个行权期对应的股票期权，合计2,815,500份。

六、法律意见书的结论意见

北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，本次注销已取得必要的批准和授权，本次激励计划第二个行权期的行权条件未成就，本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳市禾望电气股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

七、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2023年4月7日