苏州春秋电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

■苏州春秋电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票代码：603890 股票简称：春秋电子 公告编号：2023-019

■苏州春秋电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（住所：江苏省昆山市张浦镇益德路988号）

保荐人/主承销商/受托管理人

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（住所：无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）

二〇二三年四月

第一节 重要声明与提示

苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“春秋电子”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年3月15日刊登于《中国证券报》的《苏州春秋电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《苏州春秋电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。提醒广大投资者认真阅读《募集说明书》“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：春23转债。

二、可转换公司债券代码：113667。

三、可转换公司债券发行量：57,000.00万元（57.00万手）。

四、可转换公司债券上市量：57,000.00万元（57.00万手）。

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2023年4月11日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年3月17日至2029年3月16日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年9月23日至2029年3月16日。

九、可转换公司债券的付息日：每年付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。

十一、保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评【2022】第Z【522】号《苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

本次发行可转换公司债券已于2022年9月5日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。2022年9月15日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2164号），公司于2023年3月17日向不特定对象发行了570.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年3月16日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]64号）文同意，公司57,000.00万元可转换公司债券将于2023年4月11日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“春23转债”，债券代码“113667”。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及股权变更情况

（一）发行人设立情况

春秋成立于2011年8月23日，原名苏州春秋电子科技有限责任公司。2015年11月20日，春秋有限全体股东通过《苏州春秋电子科技有限公司2015年第四次临时股东会决议》，同意以春秋有限截至2015年9月30日为基准日的经立信会计师审计的净资产108,063,365.33元为基础，折合股本8,000万股，整体变更设立股份公司，公司注册资本8,000万元，每股面值1元，差额计入改制变更后的股份公司资本公积。立信会计师对春秋有限整体变更设立股份公司申请变更注册资本出具了信会师报字[2015]610751号《验资报告》，确认截至2015年12月7日，春秋电子已收到全体发起人缴纳的注册资本，出资方式为净资产出资。2016年1月26日，苏州市工商行政管理局向公司核发了统一社会信用代码为913205005810580310的《营业执照》，法定代表人为薛革文，注册资本为8,000万元。

（二）发行上市前股权结构

股份公司设立后，经过增资、转让、继承等股权变动，公司发行上市前股权结构如下：

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（三）发行上市情况

经中国证监会证监许可[2017]2104号文批准，发行人以每股23.72元的价格首次向社会公众发行人民币普通股3,425万股，并于2017年12月12日在上海证券交易所上市，上市后公司股本总额为137,000,000股。

首次公开发行后，春秋电子的股权结构如下：

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（四）发行人上市后的股权演变情况

1、2018年5月以资本公积转增54,800,000股

2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以分红派息股权登记日的总股本13,700万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利27,400,000元（含税）；同时向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计转增股本54,800,000股，转增后公司股本总额191,800,000股。

2、2019年4月以资本公积转增76,720,000股

2019年4月17日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以分红派息股权登记日的总股本19,180万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税），共计派发现金红利47,950,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计转增股本76,720,000股，转增后公司股本总额268,520,000股。

3、2019年7月授予激励对象限制性股票5,465,000股

公司第二届董事会第六次会议于2019年5月28日审议通过《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》等相关议案，拟向激励对象授予数量总计750万份的限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占激励计划草案公告日公司股本总额268,520,000股的2.79%。2019年6月13日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了本次限制性股票激励计划。

2019年7月22日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。因存在激励对象个人原因自愿放弃等现象，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行了调整。经调整，首次授予限制性股票的激励对象人数由原144名调整为103名，限制性股票数量由原750万股调整为659万股（其中首次授予546.50万股，预留部分112.50万股）。2019年8月2日，公司完成了2019年限制性股票激励计划中首次授予546.50万股的登记手续，公司股本总额变更为273,985,000股。

4、2020年5月以资本公积转增109,594,000股

2020年5月12日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以分红派息股权登记日的总股本273,985,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利54,797,000元，转增109,594,000股，本次分配后总股本为383,579,000股。

5、2020年6月授予激励对象限制性股票1,575,000股

2020年6月10日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，2020年7月2日，公司董事会已实施并完成了本次限制性股票预留部分授予登记工作，授予日为2020年6月10日，授予数量1,575,000股。

6、2020年7月注销限制性股票378,000股

2020年7月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对8名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的378,000股限制性股票，按授予价格予以回购注销，并对2019年限制性股票激励计划首次授予部分的回购数量及回购价格进行了相应调整。

公司本次回购注销限制性股票涉及注册资本减少，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序。公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。公司于2020年9月22日完成上述限制性股票共计378,000股的回购注销。此次回购注销完成后，公司总股本将由385,154,000股变更为384,776,000股。

7、2020年10月至2020年12月部分可转债已转股

经中国证监会证监许可[2020]81号《关于核准苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，并经上交所同意，发行人本次发行可转换公司债券（债券代码：113577.SH，债券简称：春秋转债）募集资金净额为231,767,496.24元。

根据相关规定和《苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，春秋转债自2020年10月20日起可转换为公司股份，转股期起止日期为2020年10月20日至2026年4月13日。

截至2020年12月31日，春秋转债共计转股734,771股，公司总股本由384,776,000股变更为385,510,771股。

8、2021年1月至2021年5月部分可转债已转股

截至2021年5月20日，春秋转债共计转股4,855,510股，公司总股本由385,510,771股变更为390,366,281股。

9、2021年3月回购注销68,760股限制性股票

2021年3月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2019年限制性股票激励计划相关规定，公司有3名激励对象（其中1名激励对象为首次授予激励对象，其余2名激励对象为预留部分激励对象）因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，此部分股票共计68,760股。公司拟对上述部分尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

公司本次回购注销限制性股票涉及注册资本减少，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序。公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。公司于2021年5月27日完成上述限制性股票共计68,760股的回购注销。此次回购注销完成后，公司总股本由390,366,281股变更为390,297,521股。

10、2021年5月至2021年8月部分可转债已转股

截至2021年8月23日，春秋转债共计转股5,600,150股，公司总股本由390,297,521股变更为390,307,390股。

11、2021年8月非公开发行48,841,519股

经中国证监会证监许可[2021]1362号《关于核准苏州春秋电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，中国证监会同意春秋电子非公开发行不超过116,713,490股新股。根据春秋电子2021年8月26日披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，春秋电子本次非公开发行股票48,841,519股，发行价格为10.79元/股。本次发行完成后，公司总股本由390,307,390股变更为439,148,909股。

2021年11月，发行人实施回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票，3名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟对108,560股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。2021年8月24日至2021年11月22日，公司可转债共计转股20,643股，公司总股本由439,148,909股增加至439,169,552股。本次108,560股股份回购注销完成后，公司总股本由439,169,552股变更为439,060,992股。

12、2022年2月回购注销108,560股限制性股票

2021年11月23日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 根据《激励计划》的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销。因公司3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格,故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销限制性股票涉及公司中层管理人员及核心骨干员工3人，合计回购注销的限制性股票108,560股；本次回购注销完成后，全部激励对象剩余股权激励限制性股票3,117,240股。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年11月24日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》,公示期满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。此次注销于2022年2月实施完毕，回购注销完成后，公司总股本由439,177,381股变更为439,068,821股。

13、截至2022年6月30日部分可转债已转股

截至2022年6月30日，春秋转债共计转股5,628,806股，公司总股本由439,068,821股变更为439,069,005股。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2022年6月30日，公司总股本为439,069,005股，股本结构如下：

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截至2022年6月末，公司前十名股东直接持股情况如下：

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四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务

公司的主营业务为消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售；公司的主要产品为笔记本电脑及其他电子消费品的结构件模组及相关精密模具。报告期内，公司致力于为客户提供消费电子产品结构件模组及相关精密模具从设计、模具制造到结构件模组生产的一站式服务。

结构件模组是机械、电子类产品的框架结构，由外壳、内部支撑部件、基座等在内的多种特定形状的结构件组合而成，具有承受载荷、固定零部件、外观装饰、保护产品内部元器件不受外力破坏等作用；模具是结构件模组生产基础，公司模具直接对外销售形成收入。报告期内，消费电子产品结构件模组占公司各期营业收入的比例较高，系公司最主要的收入来源。

（二）主要产品

1、消费电子产品结构件模组

公司为主流消费电子产品厂商提供精密结构件模组产品，其中以笔记本电脑结构件模组为主。笔记本电脑结构件模组包括背盖、前框、上盖、下盖四大件以及金属支架等，上述结构件模组在装配笔记本电脑过程中需容纳显示面板、各类电子元器件、转轴等部件，其结构性能对制造精密度提出了较高的要求。同时由于其还具有外观装饰功能，故该类产品对生产企业的设计能力亦有较高的要求。

以公司主要产品笔记本电脑结构件模组为例，公司产品主要用途介绍如下：

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笔记本外壳示意图

2、消费电子产品结构件配套精密模具和家电商用模具

公司消费电子产品精密模具分为配套模具及商用模具，其中配套模具系公司用于生产精密结构件模组的相关模具，其主要客户为联想、三星等笔记本电脑品牌厂商及其相关代工厂；商用模具系公司本身不生产其成型产品的模具产品，其主要客户为海尔、三星等家电类整机厂商。

（三）发行人在行业中的市场地位

1、竞争地位

春秋电子属于消费电子产品主要结构件细分行业，依托其从精密模具设计、制造到消费电子产品精密结构件模组的一体化整体的服务能力，逐渐成长为行业中的领军企业之一。目前，在国内结构件模组制造服务行业中产销规模较大、研发设计能力较强、模具设计与制造技术较高的专业企业较少，多数企业并不能提供完整的结构件模组，仅仅能够完成结构件模组中一小部分结构件的生产。众多金属加工厂和塑胶制品厂的目标市场分散，市场专业化程度较低，占每个细分行业的市场份额很小。只有少数已经登陆内地市场具有先发优势的外资企业，或像春秋电子、胜利精密等抓住契机高速成长起来的本土上市公司，通过参与高层级客户的新产品研发过程，为客户提供增值服务，在合作中体现自身独特价值，从而进入高端市场，与终端品牌客户建立战略合作关系，在行业内取得了一定的竞争优势和较大的市场份额，近年公司的笔记本结构件占全球笔记本电脑结构件的市场份额在10%以上，未来三到五年公司将努力使全球市场占有率稳步提升。

发行人均通过了主要客户的合格供应商评审并进入到主要客户的供应商名录。公司是联想、三星电子笔记本电脑结构件的核心供应商，并与惠普、LG等世界领先的笔记本电脑品牌商以及与纬创、广达等行业内具备充足产能的代工厂均建立了长期稳定的合作关系。

2、竞争对手的简要情况

报告期内，公司同行业上市公司为英力股份、巨腾国际、胜利精密、银宝山新、横河精密以及传艺科技，其基本情况如下：

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3、公司竞争优势与劣势

1、公司竞争优势

（1）全产业链优势

公司提供涵盖新品研发、模具开发制造、结构件模组生产、供货、反馈改进产品等环节的全产业链服务。

在研发环节，公司在新品开发中建立快速响应模式，在客户产品研发的初期，公司派遣工程师到客户研发中心，参与新产品讨论，在客户参与下着手模具早期开发和样品制作，有效缩短新产品导入时间。同时，联想、三星等厂商也会派驻研究人员到公司研发中心参与模具与结构件研发，提升了研发过程中的沟通效率。

生产阶段：公司针对客户需求定制产品，并持续关注结构件模组的应用状况，形成优化方案，为客户追求成本和性能的完美平衡。

（2）专业与品质优势

通过多年的行业积累，公司已经形成了专业化的业务流程与生产服务模式，在产品体系、品质控制方面具有明显的优势。产品体系方面，公司拥有全面的结构件模组产品线，涵盖笔记本电脑的背盖、前框、上盖、下盖，制作工艺包括成型、喷漆、金属加工、模内转印等。多年的行业制造服务经验使公司在模具研发及制造、新材料应用、产品设计和开发等方面具有专业化的优势，在良好品质的前提下，有效缩短客户的开发时间，实现客户的产品需求，控制产品成本。

此外，公司建立了良好的质量控制体系，通过了GB/T19001-2016、ISO9001:2015质量管理体系认证，打造了专业的质量控制团队，采用先进的质量管理手段，从产品设计到最终的产品交付的每个过程，都予以周密的管理和监控，充分保证了产品的品质。

（3）技术优势

公司是笔记本电脑结构件供应商中较少的拥有自主模具设计生产能力的生产企业。结构件行业是典型的模具应用行业，模具质量的高低决定着产品质量的高低。模具设计与制造技术水平的高低，是衡量产品制造水平高低的重要标志之一，其主要体现在模具精度和模具设计开发的时间周期上。

公司依托模具制备经验，其模具开发精度可达0.01mm，子公司上海崴泓是中国模具工业协会第八届理事会理事单位，同时被授予“中国大型注塑模具重点骨干企业”称号，此外公司还连续多年荣获中国模具工业协会颁发的“精模奖”。

（4）客户资源优势

公司与主要客户保持着紧密的合作关系。公司与联想、三星、惠普等世界领先的笔记本电脑品牌商，与纬创、广达、华勤等行业内具备充足产能的代工厂均建立了长期稳定的合作关系。2016年公司获得联想集团颁布的联想全球供应商最高奖项一一“Diamond Award”钻石奖、“最佳品质奖”，2017年度获得三星电子“优秀合作伙伴奖”、“LG PC Case品质改善突出奖”等奖项，2018年度获得三星电子“优秀供应商认证”、联想集团“智胜质量奖”、“智慧先锋奖”等奖项，2019年度获得联想集团“Lenovo 2019智同道合完美品质奖”，2020年度获得三星电子“优秀供应商”、华勤“战略供应商”等称号，2021年度获得联想集团“完美品质奖”、“4C质量钻石奖”等称号。

公司长期与联想、三星等紧密合作，通过参与其新产品的研发过程，持续加强与下游客户的合作关系。

（5）规模成本优势

公司已经具备了一定的专业化结构件模组生产规模，有能力同时为多家行业领先的笔记本品牌商及代工厂商提供大批量高质量的结构件模组产品。依靠现有的规模生产优势，建立较为完善的供应商管理体系，从而将采购成本控制在较低水平。

2、公司的竞争劣势

（1）产品结构有待进一步丰富

随着公司下游主要客户市场份额的提升和产品结构的调整，其对上游精密结构件特别是金属材料精密结构件的需求也随之上升。截至报告期末公司现有生产设备生产的产品主要以塑胶材料结构件为主，难以满足市场的需求。公司产品结构有待进一步丰富，以顺应下游笔记本电脑市场的发展趋势。

（2）大客户依赖和客户集中

全球排名前五的笔记本品牌商全球市场份额占比较大，市场集中度较高。公司当前主要产品为笔记本电脑的精密结构件模组以及相关配套模具，因此上游笔记本品牌商集中度较高的特点一定程度上导致了公司客户集中度较高。2022年1-6月、2021年、2020年和2019年，公司前五大客户的合计销售金额占主营业务收入的比例分别为88.16%、92.16%、92.90%和91.35%。如果未来笔记本电脑市场景气程度下降、笔记本电脑出货量下滑，主要客户减少采购量或者不再采购本公司的产品，将对本公司的经营业绩产生不利影响。

（3）应收账款规模较大

由于公司自身经营模式及大型客户结算的特点，报告期内各期期末，公司存在数额较大的应收账款余额。2022年6月末、2021年末、2020年末和2019年末，公司应收账款账面价值分别为139,251.47万元、139,148.08万元、142,286.56万元和78,429.59万元，占总资产的比例分别为24.19%、27.15%、33.23%和27.06%，应收账款在公司资产中占比较高，但总体规模保持稳定。2022年6月末、2021年末、2020年末和2019年末，公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为36.90%、34.39%、39.28%和38.30%。公司客户主要为大中型国际笔记本电脑厂商及其相关代工厂，该类顾客信誉度较高，公司应收账款质量较好，发生坏账的机率较低。但随着公司经营规模的扩大和客户数量的上升，应收账款余额可能会进一步扩大，若应收账款不能按期收回，将会对公司的现金流、资金周转和生产经营活动产生不利影响。

（4）汇率波动

报告期内，汇率的波动对公司的利润影响主要包括：公司的外销收入；公司以外币结算的原材料采购成本；银行外币存贷款、应收及应付款项受汇率波动产生汇兑损益。公司的外币业务主要是以美元现汇结算，在当前国际金融形式下，若美元对人民币汇率上升，在以美元计价的销售价格不变的情况下，使得公司外销收入相对增长；同时在以美元计价的采购价格不变的情况下，使得公司采购成本也相对增长。因此，公司外销收入和外币采购的同时存在，对汇率的变动影响有抵消作用。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，均计入当期汇兑损益。公司外币银行存款、外币应收及应付款项主要以美元结算，少部分以欧元结算，报告期内汇兑损益主要是由于受到美元汇率波动的影响。

为了应对美元汇率波动的影响，公司采取了加大美元支付金额、开展远期结售汇、增加美元贷款比重等方式对冲汇兑风险，通过上述方式，公司有望在后续年度有效消除因美元汇率波动对公司利润造成的影响。

（5）疫情影响风险

随着新冠疫情爆发，人们的传统生活与工作习惯被彻底改变，远程办公逐渐成为部分公司的首选办公方式，消费者及企业对电子设备的需求增加，将带动细分市场快速发展。但不可否认的是，快速增长的需求也将带来对全行业供应能力的挑战，同时由于疫情导致上游零部件供应链供货能力受到较大影响，可能带来行业整体供应能力的短缺。公司作为行业领先企业，将可能受到行业供应短缺对公司产品产能的影响。

五、发行人控股东和实际控制人情况

截至本上市公告书出具之日，薛革文先生直接持有本公司32.88%的股份（通过鑫绰鑫融7号私募证券投资基金持有股份2,532,525股，共计持股比例为33.46%），为本公司的控股股东和实际控制人。

（一）控股股东和实际控制人基本情况

薛革文，男，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有香港居民身份，初中学历。1988年1月至1992年1月任宁海中农信汽车部件厂模具部职员；1992年4月至1998年12月任宁海久林模具厂厂长；1998年12月至2016年10月任威虹模塑执行董事兼总经理；2008年5月至2011年11月任因特电子总经理；2011年8月至2015年12月任春秋有限董事长兼总经理；2015年12月至今任春秋电子董事长兼总经理。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：

本次发行的可转债总额为人民币5.7亿元，共计570万张（57万手）。

（二）向原股东发行的数量和配售比例：

原股东优先配售人民币433,335,000.00元（433,335手），占本次发行总量的76.02%。

（三）发行价格：

人民币100元/张。

（四）可转换债券的面值：

每张面值100元人民币。

（五）募集资金总额：

人民币57,000.00万元。

（六）发行方式：

本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登记日2023年3月16日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足5.7亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐人（主承销商）包销。

本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由华英证券作为主承销商组织本次发行承销工作。

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，或当原股东及网上投资者实际缴款认购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签的可转债均无效且不登记至投资者名下。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。

（七）配售比例：

本次可转换公司债券发行总额为57,000.00万元（57.00万手）。原股东优先配售的春23转债为433,335手，占本次发行总量的76.02%；网上社会公众投资者实际认购134,417手，占本次发行总量的23.59%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,248手，占本次发行总量的0.39%。

（八）前十名可转换债券持有人及其持有情况：

■

（九）发行费用总额及项目：

■

注：以上各项发行费用均为不含税费用。

（十）募集资金专项存储账户：

■

注：上述账户余额为截至本次发行募集资金验资日2023年3月23日的余额。

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为57,000.00万元（57.00万手）。原股东优先配售的春23转债为433,335手，占本次发行总量的76.02%；网上社会公众投资者实际认购134,417手，占本次发行总量的23.59%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,248手，占本次发行总量的0.39%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2023年3月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字〔2023〕ZF10247号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）本次发行的审批及核准情况

2021年12月9日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及其他与本次发行相关的议案。

2022年3月31日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及其他与本次发行相关的议案。

本次发行可转换公司债券已于2022年9月5日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。2022年9月15日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2164号）。

（二）本次可转换公司债券发行情况

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，发行总额为人民币为57,000.00万元，发行数量为57万手（570万张），发行价格为100元/张；扣除发行费用后，实际募集资金净额为56,065.79万元。扣除发行费用后本次募集资金将用于以下项目：

单位：万元

■

二、本次发行可转债的基本条款

（一）发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（三）发行规模和发行数量

本次拟发行的可转债总额为人民币5.7亿元，共计570万张（57万手）。

（四）债券期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。即自2023年3月17日（T日）至2029年3月16日。

（五）票面利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为可转债发行首日（2023年3月17日，T日）。

（2）付息日：每年付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）信用评级

主体信用等级为AA-级，本次可转债的信用等级为AA-级，评级展望稳定。

（八）资信评级机构

中证鹏元资信评估股份有限公司。

（九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十）转股期

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年3月23日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年9月23日）起至可转债到期日（2029年3月16日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

（十一）初始转股价格

本次发行可转债的初始转股价格为10.40元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（十二）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十三）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十五）赎回条款

1、到期赎回

本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十六）回售条款

1、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

2、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十七）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十八）发行可转债违约处置安排

本次可转债的受托管理人为华英证券，若本次可转债出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的。华英证券应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。为化解公司债券出现违约情形或风险而采取偿债保障、财产保全等措施的费用由发行人承担。

（十九）可转债发行条款

1、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2023年3月17日（T日）。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2023年3月16日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

3、发行方式

本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登记日2023年3月16日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足5.7亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐人（主承销商）包销。

本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由华英证券作为主承销商组织本次发行承销工作。

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，或当原股东及网上投资者实际缴款认购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。

4、发行地点

全国所有与上海证券交易所交易系统联网的证券交易网点。

5、锁定期

本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获配的可转债上市首日即可交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。

6、承销方式

本次发行的可转债由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销。

本次发行认购金额不足5.7亿元的部分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为5.7亿元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.71亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

7、本次发行的重要日期安排

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（二十）向原股东优先配售

本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日2023年3月16日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售。

1、优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2023年3月16日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.325元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001325手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

发行人现有总股本439,039,005股，剔除发行人回购专户库存股9,136,891股后，可参与本次发行优先配售的股本为429,902,114股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为57万手。

2、原股东的优先配售

（1）原股东优先配售的重要日期

1）股权登记日：2023年3月16日（T-1日）。

2）优先配售认购及缴款日：2023年3月17日（T日），9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（2）原股东的优先认购方法

1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753890”，配售简称为“春23配债”。

2）认购1手“春23配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

3）若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配春23转债，请原股东仔细查看证券账户内“春23配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

4）原股东持有的“春秋电子”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（3）原股东的优先认购程序

1）原股东应于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“春23配债”的可配余额。

2）原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到投资者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

4）原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

5）原股东的委托一经接受，不得撤单。

3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购

原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

（二十一）网上向社会公众投资者发售

1、发行对象

持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2、发行数量

本次发行的可转债总额为人民币5.7亿元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

3、申购时间

2023年3月17日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、配售原则

上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的可转债数量。确定的方法为：

■

5、申购方式

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报，不得撤单。

1、申购代码为“754890”，申购简称为“春23发债”。

2、申购价格为100元/张。

3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

6、申购原则

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。

不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

投资者申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规、中国证监会及上交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。

参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

7、申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2023年3月17日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

（2）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者当面委托时，应清楚填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

8、配售程序

2023年3月17日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2023年3月20日（T+1日），发行人和保荐人（主承销商）将在《中国证券报》上公告本次发行的网上中签率。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2023年3月20日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐人（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

2023年3月21日（T+2日），发行人和保荐人（主承销商）将在《中国证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购春23转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

9、中签投资者缴款程序

2023年3月21日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况详见2023年3月23日（T+4日）刊登的《苏州春秋电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）。

10、结算与登记

2023年3月22日（T+3日），中国结算上海分公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

本次网上发行春23转债的债权登记由中国结算上海分公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

三、债券持有人会议规则

（一）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

2、债券持有人的义务：

（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议的权限范围

1、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的召集

1、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）拟修改债券持有人会议规则；

（4）公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（6）公司提出债务重组方案的；

（7）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（8）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人提议；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

2、债券持有人会议由公司董事会负责召集。

3、公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、会议召开及表决方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）出席会议人员必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书等；

（5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）召集人需要通知的其他事项。

议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。

4、本规则第九条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券受托管理人、中国证监会规定的其他机构或人士向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会书面反馈不同意召开债券持有人会议或未能按本规则作出书面反馈的或未发出召开债券持有人通知的，债券受托管理人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

5、债券持有人会议通知发出后，除非发生不可抗力事件，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此变更债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

7、债券持有人会议以现场会议形式召开的，应当设置会场。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。召开债券持有人现场会议的地点原则上为公司住所地，会议场所也可由债券持有人会议召集人另行提供。

8、符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

9、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

10、召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）及其身份证号码（或统一社会信用代码）、住所、出席会议的代理人姓名及其身份证号码、被代理人姓名（或名称）及其身份证号码（或统一社会信用代码）、持有或者代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评【2022】第Z【522】号《苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

（一）公司最近三年内发行的债券情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]81号文核准，公司于2020年4月14日公开发行了240万张可转换公司债券，发行总额24,000万元。

（二）相关财务指标

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（三）资信评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司对此次向不特定对象发行可转债进行了评级，并出具了《苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2019】第Z【408】号），确定公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，此次可转债的信用等级为AA-。

四、发行人的商业信誉情况

公司最近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，与公司偿债能力相关的财务指标如下：

■

注：若非特殊说注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%

利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出

2022年6月末、2021年度末、2020年度末及2019年度末，公司合并层面资产负债率分别为50.30%、47.29%、58.12%和47.35%，母公司层面资产负债率分别为30.49%、33.03%、50.13%和32.71%，总体保持稳定且维持在合理水平。2022年6月末、2021年度末、2020年度末及2019年度末，公司流动比率分别为1.36倍、1.47倍、1.33倍和1.39倍，速动比率分别为0.94倍、1.10倍0.99倍和1.05倍，总体保持稳定，公司偿债能力处于良好水平。

2022年1-6月、2021年度、2020年度及2019年度，公司利息保障倍数分别为10.57、11.46、10.66和10.63，公司偿债能力良好，能满足支付利息的需要。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2020]第ZF10201号、信会师报字[2021]第ZF10209号及信会师报字[2022]第ZF10339号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）最近三年一期合并资产负债表、利润表和现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

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2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

■

4、主要财务指标

公司最近三年一期主要财务指标如下表所示：

■

三、财务数据查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格10.40元/股计算，则公司股东权益增加约57,000.00万元，总股本增加约5,480.77万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用己获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

保荐人（主承销商）华英证券认为：春秋电子本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华英证券同意本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：苏州春秋电子股份有限公司

保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司

2023年4月6日