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2、公司第二届监事会第三十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提供网络投票表决方式，经股东大会审议通过后方可实施。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、公司本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，以满足实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
2、该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。
因此，我们同意公司使用剩余超募资金1,425万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金。
（二）监事会意见
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。
因此，监事会同意公司本次使用剩余超募资金1,425万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，以满足实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
六、上网公告附件
1、《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》；
2、《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023年4月8日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-038
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年4月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年4月28日 14点 00分
召开地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月28日
至2023年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、3-8、10-12已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过；议案2、4-7、9、10、13已经公司第二届监事会第三十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告及文件。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一）参加股东大会会议登记时间：2023年4月26日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。
（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号10层，公司证券管理部。
（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。出席会议时需携带证明材料原件。
1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、其他事项
（一）会议联系
通信地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号10层公司证券管理部
邮编：201203
电话：021-50278297
传真：021-50275095
电子邮箱：IR@bpsemi.com
联系人：汪星辰、张漪萌
（二）本次股东大会会期半天，请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用。
特此公告
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海晶丰明源半导体股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月28日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-030
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第二届监事会第三十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十四次会议于2023年3月28日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2023年4月7日以现场会议方式召开。
会议由监事会主席刘秋凤女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2022年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管职责履行情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2022年年度报告〉及摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司《2022年年度报告》及摘要发表如下审核意见：
（1）公司2022年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关要求，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
（2）2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求。公司2022年年度报告公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果；
（3）全体监事保证公司2022年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
（4）在提出本意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制的人员和审议人员有违反保密规定的行为。监事会一致同意该报告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年年度报告》及摘要。
（三）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司2022年公司实现整体销售收入10.79亿元，较上年同期下降53.12%；其中，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入10.76亿元，较上年同期下降53.21%。实现归属于上市公司股东的净利润-2.06亿元，较上年同期下降130.39%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3.07亿元，较上年同期下降153.06%。经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降180.27%。
2022年，公司共推出两期限制性股票激励计划，连同历年推出的股权激励计划，2022年公司承担因股权激励产生的费用共0.27亿元，其中由于未达成业绩条件冲回股份支付费用1.42亿元。剔除股份支付费用影响，报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润-1.79亿元，较上年同期下降121.92%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.80亿元，较上年同期下降139.00%。
截止2022年12月31日，公司总资产25.16亿元，相较于期初下降10.22%；归属于上市公司股东的净资产15.27亿元，相较于期初下降19.95%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《关于〈募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》等的相关规定。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
上述议案内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》。
（六）审议通过《公司2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》规定，鉴于公司2022年度实现的可分配利润为负，不具备现金分红条件，公司决定2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：公司2022年年度利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》的规定，决策程序合法，兼顾了公司现阶段发展情况及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
立信会计事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度审计机构，聘期一年。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（八）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事2023年度薪酬方案为：公司内部监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事津贴；外部监事不领取监事津贴。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，保持资金流动性，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司（含子公司，下同）使用不超过人民币8.00亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品。
上述议案内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
（十）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（十一）审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会认为，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次使用剩余超募资金1,425万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。
（十二）审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司监事会同意提名仲立宁女士、夏星星女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，由股东大会采取累积投票制方式选举产生。公司第三届监事会监事将自公司2022年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。为确保监事会的正常运行，在新一届监事会非职工代表监事就任前，公司第二届监事会非职工代表监事仍将依照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行监事职责。
与会监事对候选人提名事项逐项表决如下：
12.01 审议通过《关于选举仲立宁女士担任非职工代表监事的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
12.02 审议通过《关于选举夏星星女士担任非职工代表监事的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于监事会换届选举的公告》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会
2023年4月8日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-032
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
3、业务规模
立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户51家。
4、投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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5、独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
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注：方秀虹女士2012年开始在立信执业，2012年开始从事上市公司审计，2017 年至 2019 年在德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)执业，从 2022 年开始为公司提供审计服务。
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：谢嘉
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：方秀虹
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王斌
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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
2022年度立信对公司财务审计费用为70万元，对公司的内部控制审计费用为20万元，合计90万元。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
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二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
审计委员会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，认为其具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验，在以往审计工作中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正、独立地评价公司财务状况及经营成果。截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。因此，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，聘期一年。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度审计机构的事项发表了事前认可意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务资格的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司拟续聘会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。独立董事同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第二届董事会第三十五次会议审议。
独立董事独立意见如下：
独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2022年财务报告及内部控制审计服务中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，续聘该所可以保证公司审计工作的稳定性和延续性。
因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。
（三）董事会审议和表决情况
公司第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023年4月8日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-034
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年4月7日召开的第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因部分激励对象因个人原因离职及公司层面未达到业绩考核目标，公司2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2020年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2021年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分共160.7850万股限制性股票作废失效，现将相关事项公告如下：
一、公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）公司2020年限制性股票激励计划
1、2020年1月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就2020年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对2020年限制性股票激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事孙文秋先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年1月4日、2020年1月7日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、2020年1月4日至2020年1月13日，公司对2020年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年1月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年1月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2020年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年1月20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意公司将2020年限制性股票激励计划授予价格由36.00元/股调整为35.50元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年1月19日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2021年4月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
9、2021年5月6日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。2021年5月12日，第一个归属期符合归属条件的43.008万股股票上市流通。具体详见公司于2021年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。
10、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，因公司2020年年度利润分配方案实施，同意公司将2020年限制性股票激励计划授予价格由35.50元/股调整为34.50元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
11、2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
12、2022年5月10日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。2021年5月16日，首次授予部分第二个归属期符合归属条件的419,140 股股票、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的153,300股股票上市流通。具体详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》。
13、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
（二）公司2020年第二期限制性股票激励计划
1、2020年7月14日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就2020年第二期限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对2020年第二期限制性股票激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年7月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、2020年7月15日至2020年7月24日，公司对2020年第二期限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年7月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年7月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2020年第二期限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意公司将2020年第二期限制性股票激励计划授予价格由80.00元/股调整为79.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
8、2022年5月10日，公司完成2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。2021年5月16日，首次授予部分第一个归属期符合归属条件的189,000股股票上市流通。具体详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》。
9、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
（三）公司2021年限制性股票激励计划
1、2021年3月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就2021年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对2021年限制性股票激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年3月20日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、2021年3月20日至2021年3月29日，公司对2021年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与2021年限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议。
2021年3月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2021年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月7日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，因公司2020年年度利润分配方案实施，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由87.00元/股调整为86.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
10、2022年5月10日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。2021年5月16日，首次授予部分第一个归属期符合归属条件的112,260股股票上市流通。具体详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》。
11、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
（四）公司2021年第二期限制性股票激励计划
1、2021年7月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就2021年第二期限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对2021年第二期限制性股票激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年7月14日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、2021年7月14日至2021年7月23日，公司对2021年第二期限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与2021年第二期限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年7月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2021年第二期限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2021年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）2020年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：
1、鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中24人、预留授予激励对象中16人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共26.6500万股；
2、由于首次授予部分第三个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票53.1510万股；
3、由于预留授予部分第一批次第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理预留授予部分第一批次第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票5.0250万股；
4、由于预留授予部分第二批次第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理预留授予部分第二批次第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票7.2150万股。
综上，公司拟作废2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票92.0410万股。
（二）2020年第二期限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：
1、鉴于公司2020年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象中14人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共1.1500万股；
2、由于首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票18.9000万股；
3、由于预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理预留授予部分第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票5.1150万股。
综上，公司拟作废2020年第二期限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票25.1650万股。
（三）2021年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中3人、预留授予激励对象中6人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共5.1000万股；
2、由于首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票10.5060万股；
3、由于预留授予部分第一批次第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理预留授予部分第一批次第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票1.7940万股；
4、由于预留授予部分第二批次第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理预留授予部分第二批次第一个归属期已到期尚未归属的限制性股票2.1900万股。
综上，公司拟作废2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票19.5900万股。
（四）2021年第二期限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据公司《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：
1、鉴于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象中9人、预留授予激励对象中3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共17.4100万股；
2、由于首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票5.5050万股；
3、由于预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理预留授予部分第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票1.0740万股。
综上，公司拟作废2021年第二期限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票23.9890万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
因此，我们对公司第二届董事会第三十五次会议审议的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
六、律师结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、人数及数量均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划》、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划》、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。公司本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司上述三期激励计划继续实施；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，晶丰明源本次作废事项已取得必要的批准与授权；晶丰明源本次激励计划部分已授予尚未归属股票作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划》的有关规定；公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023年4月8日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-036
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审核通过，公司于2023年4月7日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》，具体情况如下：
一、第三届董事会及候选人情况
根据《公司章程》规定，公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司第二届董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名胡黎强先生、刘洁茜女士、夏风先生、孙顺根先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名洪志良先生、王晓野先生、赵歆晟先生为公司第三届董事会独立董事候选人，上述候选人简历详见附件。
上述三位独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，其中赵歆晟先生为会计专业人士。
独立董事对本次董事会换届发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
二、第三届董事会选举方式
第三届董事会董事候选人中，独立董事候选人未低于董事候选人总数的1/3。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，上述选举公司第三届董事会董事候选人的议案需提交公司2022年年度股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议。
公司第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
三、其他说明
公司第三届董事会选举产生后，苏仁宏先生不再担任公司非独立董事。
上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在被上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
为保证公司董事会的正常运作，在公司2022年年度股东大会审议通过上述 换届事项前，仍由第二届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。公司第二届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023年4月8日
附件：
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
胡黎强：男，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾荣获“上海市领军人才”、“第八届上海科技企业家创新奖”等荣誉。历任中国船舶重工集团公司第七〇四研究所助理工程师、力通微电子(上海)有限公司设计工程师、安森美半导体设计（上海）有限公司设计工程师、龙鼎微电子（上海）有限公司设计工程师、华润矽威科技(上海)有限公司设计经理；2008年8月至今，任公司董事长、总经理。
胡黎强先生为公司控股股东、实际控制人。截止本公告日，胡黎强先生直接持有公司股份1,656.45万股，占公司总股本的26.33%；通过三亚晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）及苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份共15.76万股，占公司总股本的0.25%。胡黎强先生与公司董事刘洁茜女士系夫妻关系，此外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。胡黎强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。
刘洁茜：女，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任大连华南系统有限公司销售助理、上海东好科技发展有限公司行政专员、通用电气（中国）研究开发中心有限公司实验室工程师、科孚德机电(上海)有限公司采购专员；2009年9月至今，任公司董事、副总经理。
刘洁茜女士为公司实际控制人。截止本公告日，刘洁茜女士未直接持有公司股份；通过三亚晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股份636.41万股，占公司总股本的10.12%。刘洁茜女士与公司董事长胡黎强先生系夫妻关系，此外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘洁茜女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。
夏风：男，1968年2月出生，中国国籍，拥有中国香港非永久居留权，本科学历，高级工程师。历任株洲市中南无线电厂技术员、助理工程师，株洲市氧化锌避雷器厂副厂长，深圳市族兴实业有限公司副总经理。现任长沙族兴新材料股份有限公司董事、技术总监。2008年10月至今，任公司董事。
截止本公告日，夏风先生直接持有公司股份1,527.96万股，占公司总股本的24.29%；通过苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1.53万股，占公司总股本的 0.02%，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。夏风先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。
孙顺根：男，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任意法半导体（深圳）有限公司设计工程师、杭州士康射频技术有限公司高级设计工程师、杭州茂力半导体技术有限公司高级设计工程师。2011年5月入职，现任公司副总经理、首席技术官。
截止本公告日，孙顺根先生未直接持有公司股份，通过三亚晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股份189.01万股，占公司总股本的3.00%，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。孙顺根先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。
二、独立董事候选人简历
洪志良，男，1946年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。历任沈阳工业大学讲师、复旦大学博士后、汉诺威大学访问教授等职位，曾兼任中颖电子股份有限公司独立董事。现就职于复旦大学集成电路设计实验室，从事教学科研工作，兼任苏州纳芯微电子股份有限公司、盈方微电子股份有限公司、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事。2020年5月至今，任公司独立董事。
截止本公告日，洪志良先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。
王晓野，男，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具备律师执业资格。曾任上海市金石律师事务所合伙人。现任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、湘财基金管理有限公司独立董事、金圆环保股份有限公司独立董事。2023年1月至今，任公司独立董事。
王晓野先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王晓野先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。
赵歆晟：男，1974年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，加拿大注册会计师，美国注册信息系统审计师。曾任安达信（上海）企业管理咨询有限公司资深审计师、上海益民商业集团股份有限公司独立董事。现任上海思倍捷企业管理咨询有限公司董事总经理、联华超市股份有限公司独立非执行董事。2020年5月至今，任公司独立董事。
截止本公告日，赵歆晟先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-037
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司于2023年4月7日召开第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，具体情况如下：
一、第三届监事会及候选人情况
根据《公司章程》规定，公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事会同意提名仲立宁女士、夏星星女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，上述候选人简历详见附件。
二、第三届监事会选举方式
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司选举第三届监事会非职工代表监事的议案需提交公司2022年年度股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。上述两位非职工代表监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
三、其他说明
公司第三届监事会选举产生后，刘秋凤女士不再担任公司职工代表监事、周占荣先生不再担任公司非职工代表监事。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。
公司向第二届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心地感谢。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会
2023年4月8日
附件：
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第三届监事会非职工代表监事候选人简历
仲立宁：女，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任上海璨宇光电有限公司QE工程师、广达集团-达丰电脑（上海）有限公司品质系统专员、赫比（上海）通讯科技有限公司体系主管、上海纪元微科电子有限公司体系工程师。2014年2月入职，现任公司体系经理。
仲立宁女士原为公司2020年限制性股票激励计划的激励对象，截至目前其持有的第二类限制性股票尚未完成归属，若其获选公司监事，将失去上述限制性股票激励计划资格，公司将会择期作废其已授予但尚未归属的股份。
截止本公告日，仲立宁女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。仲立宁女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司监事的情形。
夏星星：女，1997年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 曾任上海双击信息科技有限公司人事行政专员。2017年4月入职，现任公司薪酬福利专家。
夏星星女士原为公司2020年限制性股票激励计划的激励对象，截至目前其持有的第二类限制性股票尚未完成归属，若其获选公司监事，将失去上述限制性股票激励计划资格，公司将会择期作废其已授予但尚未归属的股份。
截止本公告日，夏星星女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。夏星星女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司监事的情形。
