江苏综艺股份有限公司关于补充确认关联交易的公告

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2023-007

江苏综艺股份有限公司关于补充确认关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次补充确认的关联交易为2018年、2019年江苏综艺股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司综艺太阳能（卢森堡）有限公司（简称“综艺卢森堡”）与Sino Riches Limited（中文名称：信和财富有限公司，简称“信和财富”）进行的股票置换及投资交易。

● 信和财富为本公司控股股东南通综艺投资有限公司（简称“综艺投资”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。

● 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

● 本次关联交易已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

本次补充确认的关联交易为2018年、2019年公司全资子公司综艺太阳能（卢森堡）有限公司与信和财富有限公司进行的股票置换及投资交易。

1、2018年交易

2018年7月，综艺卢森堡与信和财富签订了《股票置换协议》。根据协议，2018年8月，综艺卢森堡将100万股Dialog Semiconductor plc（股票代码DLG）股票转入到信和财富的账户，当时市值2,020.81万美元。2018年12月，信和财富指定Alpha Spring Limited（中文名称：阿尔法春天有限公司，简称“阿尔法春天”）将280万股Community Health Systems INC（股票代码CYH）股票、70万股TAIKO Pharmaceutical CO.,LTD.（股票代码4574，以下简称大幸药业）股票转入综艺卢森堡账户，当时市值 2,033.13万美元。

2、2019年交易

2019年5月，综艺卢森堡与信和财富签订了《投资和股票期权协议》，约定综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元作为期限200天的短期投资，综艺卢森堡在交割时拥有选择权，可以根据大幸药业股票的走势，选择交割不低于750万美元市值的大幸药业股票，也可以选择现金交割，同时收取不低于年化3.2%的资金回报。根据协议，2019年5月，综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元，2019年12月，信和财富向综艺卢森堡转入大幸药业股票27万股，当时市值770.54万美元。

（二）交易的目的和原因

本公司从2010年起，响应国家“走出去”的倡议，在海外设立子公司，先后陆续在欧洲、美国从事太阳能光伏电站的建设和运营。经过多年的经营，积累了一定数量的外币资金。为提高海外闲置资金的使用效率，公司将少部分闲置资金进行统一归集，并通过综艺卢森堡在境外开设的证券账户进行证券投资理财，以达到资金保值增值并提高公司效益的目标。

1、2018年交易

公司在海外证券投资的方向以集成电路、医药大健康产业领域为主，从中选取优质投资标的进行价值投资。2018年上半年，综艺卢森堡的主要证券投资方向为集成电路行业；之后，综艺卢森堡调整了投资方向，更加看好生物医药、大健康领域。综艺卢森堡当时主要的投资标的为DLG公司（为一家在德国法兰克福证交所上市的半导体公司，主要从事设计、开发和制造电源控制集成电路），据公开资料显示： DLG公司的主要客户有自己开发电源管理芯片的计划，另一方面DLG公司高管也表态，该主要客户将继续使用DLG芯片在其很大一部分设备上。同时，DLG公司加强研发不同手机平台的电源管理芯片，以拓展业务范围；并且DLG公司积极实施了并购活动，整体收入获得增长，但有海外分析师认为，达成几笔小的并购交易不能有效摆脱对前述大客户的依赖，DLG需要通过更大的并购活动来实现业务转型和收入多元化。由于市场对于DLG其主要客户的稳定性及未来发展前景的预期存在差异，其股价产生了较大幅度波动，振幅一度超过40%。综艺卢森堡认为DLG股票未来股价的潜在不确定性较大，不符合自身稳健投资的理念，为此，在公司前期确立的整体投资方向基础上，综合考虑当时的市场情况，及时调整投资思路，希望将所持有的DLG股票换成更看好的大健康领域的投资标的。

信和财富是一家专业从事投资的机构，日常在股票品种、持有期间等方面都有不同的配置，投资风格较为积极，自身具有较高的抗风险能力。信和财富此时具有调整投资结构的需求，准备配置合适的集成电路标的。综艺卢森堡持有DLG是属于芯片类股票，信和财富持有的大幸药业和CYH是大健康类股票，双方进行股票置换主要是基于对各自所持股票结构的商业考量。

经多方考虑，结合双方财务顾问的建议方案，综艺卢森堡与信和财富签订了《股票置换协议》。

根据双方于2018年签署的股票置换协议的主要条款，综艺卢森堡向信和财富转入DLG股票100万股，作为交换，信和财富同意在不迟于交割日期前负责由其或其指定的单位将280万股CYH股票和70万股大幸药业股份转让给综艺卢森堡。协议约定交割应不晚于2018年最后一个交易日。双方同时约定，信和财富保证在交割日转入综艺卢森堡的CYH股票和大幸药业的股票总价值不低于前期转出的DLG股票的总价值。

上述交易中，对综艺卢森堡而言，在2018年8月将100万股DLG股票转入信和财富的账户时，当时市值2020.81万美元，对应的拟换入股票市值2120.75万美元，高出换出股票价值99.94万美元，以此作为换出股票的收益保障。公平起见，信和财富希望给予自身一定的交割期限，先获得综艺卢森堡交付的股票。对信和财富而言，得到换入股票后，在其尚未向对方进行股票交割的期间内，自身账户的股票市值获得提升，有助于其开户金融机构增加综合信用保证，其可依据自身投资、融资等需求处置在手股票，但需遵守协议约定，保证在预定的时间内将一定市值的指定股票转入综艺卢森堡账户。

对投资标的的需求、投资风险偏好和投资风格的差异、双方利益的诉求等因素促成了此次交易的达成。

2018年12月底，根据约定，信和财富指定阿尔法春天将280万股CYH、70万股大幸药业股票置换回综艺卢森堡账户，当时股票市值2,033.13万美元，高于当年8月DLG股票转出时的市值。作为美国大型医院运营商的CYH和日本制药公司大幸药业都属于大健康领域的投资标的。

2、2019年交易

基于对大健康产业的持续看好，2019年5月，综艺卢森堡与信和财富签订了《投资和股票期权协议》，以信和财富持有的27万股大幸药业股票为期权标的，综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元作为期限200天的短期投资，计划用于继续投资大幸药业股票。

根据双方签署的投资协议的主要条款，在投资期限内，综艺卢森堡为保证自身权益，在交割时候拥有自主选择权，即可以根据大幸药业股票的走势，选择交割不低于750万美元市值股票，亦可以选择现金交割，同时收取不低于年化3.2%的资金回报。

基于对大健康产业以及对大幸药业业绩的持续看好，综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元，用于锁定信和财富持有的27万股大幸药业。本次投资双方设立200天的选择期限，可以看作是对大幸药业的看涨期权，作为投资方，综艺卢森堡具有短期投资的选择权，即综艺卢森堡可以在选择期内随时行使购买27万股股票的权利，若27万股股票市值高于锁定价750万美元，综艺卢森堡仍有权按照锁定价750万美元购买股票，进而可获得价差收益；若27万股股票市值低于锁定价750万美元，综艺卢森堡有权选择不行使购买股票的权利，信和财富向综艺卢森堡返还投资资金750万美元及年化不低于3.2%的投资回报。在这种交易模式下，标的股票价格上涨，综艺卢森堡选择以锁定的价格购入股票，可获得价格上涨带来的收益；标的股票下跌，综艺卢森堡可以选择将投资资金及回报一并收回，能够有效避免股价下跌带来的风险，确保不会对公司造成损失。对信和财富而言，经测算，750万美元的交割价格可以确保该部分股票较其投资成本能获得较高投资收益。另外，于双方约定的交割期内，综艺卢森堡先期投资的资金可使其账户的资产总额维持一定的规模，亦有助于其开户金融机构增加综合信用保证。

2019年12月，综艺卢森堡选择行使权力，进行股票交割，当时27万股大幸药业市值770.54万美元，与750万美元转入资金相比，年化收益率超过3.2%。信和财富自身对资金和股票的管理能力，使其确认能保证如期交割股票或现金。

（三）关联交易未及时审议和披露的原因

在上述交易中，由于交易各方更多地考虑了投资方向、市场环境、标的情况、预计收益等因素，未全面、有效识别关联关系并上报；综艺卢森堡未能准确识别关联方及关联交易，并上报公司总部，导致公司未能知晓该关联交易事项，未能及时履行关联交易审议和信息披露程序。

对此，公司高度重视，将汲取教训，引以为戒，积极开展各级各类多种形式的培训活动，完善公司内部关联交易识别机制，提高关键人员识别关联方的能力，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。

（四）关联交易履行程序

本次补充确认的关联交易事项已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本次补充确认的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

（五）截至上述关联交易为止，过去12个月内，本公司与信和财富之间未发生同类的关联交易，公司与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

信和财富、阿尔法春天为本公司控股股东南通综艺投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定，信和财富、阿尔法春天为公司关联人。

（二）关联人基本情况

1、信和财富

名称：Sino Riches Limited（中文名称：信和财富有限公司）

成立时间：2011年11月

注册地：英属维尔京群岛

投资总额：9600万美元

经营范围：投资管理、投资咨询等

股东：南通综艺投资有限公司100%

信和财富有限公司为经国家商务部门批准设立的境外公司，资信状况良好。

2、阿尔法春天

名称：Alpha Spring Limited（中文名称：阿尔法春天有限公司）

成立时间：2010年11月

注册地：英属维尔京群岛

投资总额：49900万美元

经营范围：新材料项目投资、国际贸易、实业投资、投资管理及咨询业务等

股东：南通综艺投资有限公司100%

信和财富有限公司为经国家商务部门批准设立的境外公司，资信状况良好。

三、关联交易标的基本情况及定价情况

（一）交易标的概况

1、交易标的名称和类别：

1）2018年交易

此次关联交易为综艺卢森堡与信和财富进行的股票置换交易，交易标的如下：

置出标的：

100万股Dialog Semiconductor plc（股票代码DLG）股票，DLG公司为一家在德国法兰克福证交所上市的半导体公司，主要从事设计、开发和制造电源控制集成电路。

换入标的：

①280万股Community Health Systems INC（股票代码CYH）股票，CYH公司是一家美国大型医院运营商，通过旗下拥有和经营的医院及附属企业在美国城市和郊区提供医疗健康服务；

②70万股TAIKO Pharmaceutical CO.,LTD.（股票代码4574，简称大幸药业）股票，大幸药业是一家日本制药公司，主要从事胃肠道药物的研发、生产和销售，以及开发并销售拥有专有技术的二氧化氯空间除菌产品等业务，部分产品已经有100年的历史。

2）2019年交易

此次关联交易为综艺卢森堡与信和财富进行的投资交易，交易标的为：27万股TAIKO Pharmaceutical CO.,LTD.（股票代码4574）股票，大幸药业是一家日本制药公司，主要从事胃肠道药物的研发、生产和销售，以及开发并销售拥有专有技术的二氧化氯空间除菌产品等业务，部分产品已经有100年的历史。

2、上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易情况

2018年交易中，综艺卢森堡于2018年8月将100万股DLG股票转入信和财富的账户时，当时市值2020.81万美元； 2018年12月底，信和财富指定阿尔法春天将280万股CYH、70万股大幸药业股票置换回综艺卢森堡账户，当时股票市值2,033.13万美元，高于当年8月DLG股票转出时的市值。

2019年交易中，综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元，用于投资大幸药业股票。此次投资双方设立200天的选择期限，可以看作是对大幸药业的看涨期权，作为投资方，综艺卢森堡具有投资的选择权，即综艺卢森堡可以根据大幸药业的走势，在选择期内随时行使购买27万股股票的权利，亦可以选择现金交割，同时收取不低于年化3.2%的资金回报。2019年12月，综艺卢森堡选择了交割27万股大幸药业股票，当时市值为770.54万美元。

四、关联交易合同主要内容

（一）2018年签署的《股票置换协议》（简称“协议1”）

鉴于：综艺卢森堡拥有100万股DLG股份；信和财富拥有280万股CYH股份和70万股大幸药业股份；双方意向将自己持有的股份与对方持有的股份进行置换。

双方达成如下协议：

1、股票置换

综艺卢森堡向信和财富转入DLG股票100万股，作为交换，信和财富同意在交割日前负责由其或其指定的单位将280万股CYH股票和70万股大幸药业股份转让给综艺卢森堡。

交易的交割应不晚于2018年的最后一个交易日。

信和财富保证在交割日转入综艺卢森堡的CYH股票和大幸药业的股票总价值不低于综艺卢森堡前期转出的DLG股票的总价值。

2、股份所有权

综艺卢森堡和信和财富对所持有的股份拥有所有权，无任何留置权。

3、交割条件

交易双方完成交割，须满足以下条件:

1）任何适用法律法规的规定均不得禁止或强制要求完成交割，或以任何重大方式限制各方控制或运营公司或任何重要部分业务的权利。

2）第三方不得提起或威胁提起任何诉讼，以禁止或以其他方式限制交割的完成。

4、仲裁

（1）如发生与协议1相关的争议，双方同意本着诚信原则解决争议。

（2）若协商不能解决，双方应立即提交因协议1引起或与协议1相关的任何争议、索赔或争议，或任何附加协议或任何指称的违约行为，由香港国际仲裁中心（HKIAC）设立和管理的仲裁小组进行具有约束力的仲裁。双方同意，具有约束力的仲裁应是解决任何争议、索赔，或因协议或任何附加协议或任何声称的违约行为而产生或与之相关的争议。

（3）香港法律适用于协议1项下的任何仲裁。在根据协议1进行的任何仲裁中，协议1和协议1项下拟定的任何协议应受香港法律的管辖，该法律适用于在香港谈判、签署并完全在香港履行的合同，仲裁员在作出裁决时应适用该法律。

（4）除非协议1另有规定，仲裁应根据香港国际仲裁中心规则的现行规定在香港进行。

（5）仲裁员可自行决定聘请专家协助其作出裁决，费用由承担仲裁费用的一方承担。

（6）任何有管辖权的法院可对仲裁员作出的任何裁决作出任何判决并予以执行。双方明确同意仲裁员对协议1项下提交仲裁的任何和所有事项进行仲裁的个人和主题管辖权。协议1任何一方均不得以仲裁所需的任何一方（包括协议各方）因任何原因缺席仲裁为由对协议1项下的任何仲裁提出异议，包括该方成为任何破产、重组或破产程序的主体。

（7）本仲裁条款在协议1和协议1项下的任何协议终止后仍然有效。

（二）2019年签署的《投资和股票期权协议》（简称“协议2”）

1、投资和股票期权

综艺卢森堡在2019年5月31日之前，向信和财富投资750万美元，作为期限200天的短期投资，用于投资大幸药业股票。信和财富向综艺卢森堡保证不低于年化3.2%的回报率。在投资期限内，综艺卢森堡在交割时候拥有自主选择权，即可以选择交割不低于750万美元市值股票，亦可以选择现金交割，同时收取不低于年化3.2%的资金回报。

投资资金：750万美元

投资期限：自投资资金到达之日起200天，如果综艺卢森堡在200天内行使股权购买权，可提前终止。

保证收益率：年化3.2%。

大幸药业的购买价格（基准价格）应相当于每股27.78美元。

2、信和财富对其持有的大幸药业拥有良好且可销售的所有权。

3、适用法律和争议解决

1）协议2的签署、生效、解释、履行、修订和终止以及协议2项下争议的解决均受正式公布和公开的香港法律管辖。香港正式公布和公开的法律未涵盖的事项应适用国际法律原则和惯例。

2）如果对协议2的解释和履行有任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方要求另一方通过谈判解决争议后30天内，双方未能就争议达成协议，则任何一方均可根据香港国际仲裁中心的仲裁规则将相关争议提交给该中心。仲裁应在香港进行，仲裁使用的语言应为英语。仲裁裁决应为最终裁决，对各方均有约束力。

4、税费

各方应支付与协议2和转让合同的编制和执行以及协议2和转移合同项下预期交易的完成相关的任何和所有转让和登记税、费用和费用，或根据日本及其本国法律征收的费用。

五、关联交易对上市公司的影响

公司全资子公司综艺卢森堡与信和财富于2018年、2019年进行的上述股票置换及投资交易，是基于综艺卢森堡基于自身稳健的投资风格，综合考虑公司的投资策略、资产配置以及当时的市场情况后，与信和财富协商一致而达成的交易。上述交易不存在损害上市公司及股东，尤其是中小股东利益的情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年4月7日，公司召开了第十一届董事会第四次会议，对本次补充确认的关联交易事项进行了审议，关联董事昝圣达、杨朦回避表决，参会的其他董事均就此项议案进行了表决并表示同意。

（二）独立董事事前认可意见

在本次董事会会议召开前，独立董事听取了公司管理层及相关人员的情况汇报，并查阅了交易相关的资料，经事前审核后认为：

上述交易构成了关联交易，应当补充履行关联交易决策程序和信息披露义务。

公司为便于海外资金集中管理并达到资金保值增值的目标，陆续将海外电站运营产生的少部分闲置资金统一归集，并利用综艺卢森堡在境外开设的证券账户进行证券投资理财，上述交易系综艺卢森堡经营活动中进行的投资活动，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第十一届董事会第四次会议进行审议。

（三）独立董事独立意见

公司独立董事根据相关法律法规和规章制度，对本次补充确认的交易事项进行认真审查后，发表独立意见如下：

公司本次补充确认的关联交易不存在利用关联交易损害公司及中小股东利益的情形，公司第十一届董事会第四次会议的召集、表决及决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司补充确认上述关联交易事项。

同时，我们将督促公司董事会进一步加强内部管理，严格履行关联交易审议和披露程序。

（四）董事会审计委员会书面审核意见

公司董事会审计委员会认为：本次补充确认关联交易事项的相关决策和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。本次交易系综艺卢森堡基于少部分海外闲置资金统一归集并实现保值增值的目的而进行的投资活动，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司补充确认上述关联交易事项。

（五）股东大会审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次补充确认的关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（六）其他

本次关联交易无需取得其他有关部门的批准。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

特此公告。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二三年四月八日