中国长江电力股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2023-011
中国长江电力股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2023年4月6日以通讯方式召开。出席本次会议的监事应到8人，实到8人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司监事会
2023年4月7日
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2023-012
中国长江电力股份有限公司
2023年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无需提交股东大会审议
● 日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。独立董事事前认可该交易，并发表独立意见如下：2023年度，公司预计将与中国长江三峡集团有限公司（以下简称“中国三峡集团”）及其内部相关单位发生委托或受托管理资产和业务、接受劳务或向关联方提供劳务、租入或租出资产等6类日常关联交易，合计61项，总金额约392,360万元。上述日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系
截至2023年3月31日，中国三峡集团直接持有公司52.16%股份，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，中国三峡集团为公司的关联法人。
（二）关联方介绍
中国三峡集团主营业务为项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。
中国三峡集团战略定位为：主动服务长江经济带发展等国家重大战略，在深度融入长江经济带、共抓长江大保护中发挥骨干主力作用，在促进区域可持续发展中承担基础保障功能，在推动清洁能源产业升级和带动中国水电“走出去”中承担引领责任，推进企业深化改革和创新发展，加快建成具有较强创新能力和全球竞争力的世界一流跨国清洁能源集团。
（三）执行、履约情况
公司关联交易执行情况良好，中国三峡集团经营、财务状况正常，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司正常经营需要，每年均与中国三峡集团和中国三峡集团所属单位发生一系列日常关联交易。主要分为委托管理资产和业务、受托管理资产和业务、接受关联方劳务、向关联方提供劳务、租入或者租出资产等。
关联交易的价格，按下列原则确定：
● 该交易事项有政府定价的，直接适用此价格；
● 如该交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
● 如该交易事项无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
● 如该交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
● 既无市场价格、也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
目前公司日常关联交易的定价，除工程监理、招标服务、租入中国三峡集团土地等采用政府指导价外，其他均以市场价为基础，交易双方依据交易标的所在区域的市场价格行情，结合发生成本情况，共同协商定价，充分保证了价格的合理性。
日常关联交易结算方式主要有按“季支付、年度结算”、“半年支付、年度结算”、“年度结算”等方式。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司作为我国最大的水电上市企业，从事电力生产，拥有大型水电站运行管理等核心能力；同时根据公司发展需要，开展抽水蓄能电站投资和运维业务。中国三峡集团及所属单位三峡基地发展有限公司、三峡物资招标管理有限公司、中国三峡建工（集团）有限公司、上海勘测设计研究院有限公司等，能够在偏远地区或复杂条件下，为公司电力生产及抽蓄业务提供稳定、专业化的供水、供电、物业、仓储、大件运输、工程建设管理、工程设计咨询等服务。因此，为满足大型水电站运营及抽蓄业务等关键要求，关联交易是必要的。
公司拥有完整独立的资产、业务及产供销系统，在人员、财务、机构等方面与中国三峡集团保持独立，具备完整优良的独立生产经营能力。公司的主营业务为电力生产，关联交易占公司总收入的比重很低，公司不会对关联方形成依赖。
五、备查文件
（一）公司第六届董事会第十六次会议决议
（二）独立董事关于公司2023年度日常关联交易事项的意见
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2023年4月7日
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2023-013
中国长江电力股份有限公司关于
使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）使用募集资金置换预先投入的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的要求。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740号）核准，公司本次向特定对象发行股票数量为804,436,061股，每股发行价格为人民币20.01元，募集资金总额为人民币16,096,765,580.61元，扣除承销费46,680,620.18元（含税）后的募集资金为人民币16,050,084,960.43元，已由中信证券于2023年4月4日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行账号为3202001629200378125的人民币账户中；剔除发行费用中增值税与股份登记费等影响后，共计募集资金净额为人民币16,052,226,841.19元。
上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“大华验字[2023]000174号”验资报告。公司已对募集资金进行专户管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金的用途
根据公司已披露的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（即本次交易）中的现金对价；在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、募集资金置换
2023年1月12日，公司已使用自筹资金向交易对象合计支付现金对价643.87亿元，现拟使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。置换后，公司募集资金全部使用完毕。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金置换出具了“大华核字[2023]008355号”鉴证报告。
四、审议程序
公司于2023年4月6日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第七次会议，并审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规及规范性文件的规定；本次审议程序合法合规；本次募集资金置换未与募集资金用途计划相抵触，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。独立董事对《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》发表同意的独立意见。
（二）监事会意见
监事会同意公司将近期通过非公开发行股份方式募集到的配套资金，根据本次交易方案，在扣除相关发行费用后，全部用于置换前期已投入该项目的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换公司预先投入的自筹资金进行专项审核，并出具了《中国长江电力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2023]008355号），认为长江电力编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了长江电力截止2023年4月5日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：长江电力使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证，未改变募集资金用途，相关事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
六、备查文件
1.中国长江电力股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；
2.中国长江电力股份有限公司第六届监事会第七次会议决议；
3.中国长江电力股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议有关议案的独立意见；
4.中国长江电力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告；
5.中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见；
6.华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2023年4月7日
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2023-014
中国长江电力股份有限公司
关于开立募集资金专户并签订募集资金
专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740号）核准，公司本次向特定对象发行股票数量为804,436,061股，每股发行价格为人民币20.01元，募集资金总额为人民币16,096,765,580.61元，扣除承销费46,680,620.18元（含税）后的募集资金为人民币16,050,084,960.43元，已由中信证券于2023年4月4日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行账号为3202001629200378125的人民币账户中；剔除发行费用中增值税与股份登记费等，共计募集资金净额为人民币16,052,226,841.19元。
上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2023]000174号”验资报告。公司已对募集资金进行专户管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金专户开立情况
公司于2023年3月16日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开立公司发行股份募集配套资金专用银行账户的议案》，同意公司在中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行开立1个募集资金专用账户。
现公司已在中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行开立募集资金专户，并就该募集资金专户的存储和使用，与中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
募集资金专户具体情况如下：
开户主体：中国长江电力股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行
专户账号：3202001629200378125
三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容
（一）协议签署方
甲方：中国长江电力股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行（以下简称“乙方”）
丙方一：中信证券股份有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方一”或统称“丙方”）
丙方二：华泰联合证券有限责任公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方二”或统称“丙方”）
（二）主要内容
1. 甲方已在乙方开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），账号为3202001629200378125，截止2023年4月5日，专户余额为1,605,008.50万元。该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2．在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3．甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4．丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5．甲方授权丙方指定的主办人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6．乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7．乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
8．甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9．丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议约定书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
10．乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11．丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
12．本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
13．如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
14．本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，采用向有管辖权的人民法院提起诉讼的方式解决。
四、备查文件
1.募集资金专户存储三方监管协议
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2023年4月7日
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2023-010
中国长江电力股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2023年4月6日以通讯方式召开。出席本次会议的董事应到14人，实到14人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2022年度内部审计工作报告》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于聘请2023年度财务报告审计机构的议案》，并同意提请公司股东大会审议。
同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所属子企业2023年度财务报告审计机构，负责公司2023年度财务报告审计及合同约定的其他服务业务，聘期1年，审计费用325万元。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于聘请2023年度内部控制审计机构的议案》，并同意提请公司股东大会审议。
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所属子企业2023年度内部控制审计机构，负责公司2023年度内部控制审计及合同约定的其他服务业务，聘期1年，审计费用38.16万元。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2023年度担保计划的议案》，并同意提请公司股东大会审议。
（一）同意公司2023年度对外担保计划；
（二）同意提请股东大会授权公司总经理在2023年度对外担保计划额度内签署与担保相关的协议等必要文件。超出上述担保计划范围的，另行履行审批程序。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司2023年度融资计划的议案》。
同意公司2023年度融资计划。后续公司将按照《中国长江电力股份有限公司投资、担保、借贷管理制度》要求，结合项目情况，履行具体项目决策审批程序并及时披露。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于开展2023年度短期固定收益投资的议案》，并同意提请公司股东大会审议。
同意公司开展短期固定收益投资，包括：
（一）短期固定收益投资主要包括债券逆回购及其他固定收益投资，单笔投资期限不超过30天；
（二）短期固定收益投资实行余额管理，账面余额不超过30亿元；
（三）同意提请股东大会授权公司总经理审批2023年度短期固定收益投资业务。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司2023年度投资计划的议案》，并同意提请公司股东大会审议。
同意公司2023年度投资计划。后续公司将按照《中国长江电力股份有限公司投资、担保、借贷管理制度》要求，结合项目情况，履行具体项目决策审批程序并及时披露。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司2023年度内部审计工作计划的议案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易的议案》。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国长江电力股份有限公司2023年度日常关联交易公告》。
本议案涉及公司与控股股东之间的关联交易，关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明回避了本项议案表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2023年度履行社会责任项目计划的议案》。
同意公司2023年度履行社会责任项目计划。2023年，公司结合大水电行业涉及移民多、偏远贫困地区多、与电站生产秩序关系密切等特点，计划实施履行社会责任项目涵盖定点帮扶、库区帮扶、新业务区域企地共建等方面。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于修订公司〈合规管理制度〉的议案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国长江电力股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2023年4月7日
