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（三）2023年度日常关联交易的预计
1.销售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
■
2、预计公司与财务公司之间的日常金融业务
公司及公司控股子公司存放在财务公司的最高存款余额不超过10亿元，存款利息收入不超过1000万元；财务公司为公司（含公司控股子公司）发放的日贷款余额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币10亿元，预计2023年度交易金额为5亿元，支付贷款利息不超过2,000万元。预计公司通过财务公司办理委托贷款不超过20,000万元，自2022年年度股东大会审议通过之日起1年内有效。
二、关联方介绍
（一）直接或间接控制上市公司的法人
1.控股股东一安徽省能源集团有限公司
注册资本：437,500万人民币
注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦
法定代表人：陈翔
主要股东：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人
1.宿州皖能环保电力有限公司
企业性质：国有企业
注册资本：14,826万人民币
注册地址：安徽省宿州市埇桥区大泽乡镇宿固路与南大外环交口东南侧200米
法定代表人：李忠玉
主要股东：安徽皖能环保发电有限公司
经营范围：环保发电项目投资运营，生活垃圾焚烧发电，固体废物（不含危险废物）处理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.安徽省新能创业投资有限责任公司
注册资本：64,400.4万人民币
注册地址：合肥市包河工业区大连路6718号
法定代表人：肖厚全
主要股东：安徽省能源集团有限公司
经营范围：新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务;房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.安徽金鼎物业管理有限责任公司
注册资本：200万人民币
注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路78号贵都花园
法定代表人：段太祥
主要股东：安徽皖能置业发展有限责任公司
经营范围：一般项目：物业管理；花卉绿植租借与代管理；酒店管理；养老服务；家政服务；住宅水电安装维护服务；洗烫服务；会议及展览服务；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；日用品销售；机械设备租赁；机动车修理和维护（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：住宅室内装饰装修；餐饮服务；劳务派遣服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4.安徽省皖能大厦有限责任公司
注册资本：11,000万人民币
注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路99号
法定代表人：夏锐
主要股东：安徽省能源集团有限公司
安徽省皖能股份有限公司
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；农副产品销售；单位后勤管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
5.安徽皖能电力运营检修有限公司
注册资本：7,863.9334万人民币
注册地址：安徽省合肥市经开区青龙潭科技园研发楼D1栋3层
法定代表人：张宏
主要股东：安徽省能源集团有限公司
宁波皖能股权投资管理合伙企业(有限合伙)
淮北弘润物贸有限责任公司
安徽同泽智能装备科技有限公司
经营范围：一般经营项目：发电设备安装、运行、维护、检修、调试及技术服务，电厂技术咨询及监理，电厂管理服务；电力投资；环境保护监测设备的安装、调试、运行及维护，污染源自动监测系统设备集成及运维服务，环境监测服务及监理；节能服务；新能源技术推广，机电产品销售；建筑安装，脚手架搭设，防水防腐及保温工程施工；核电站常规岛和辅助生产设施整体设备检修工程施工；自营及代理机电设备和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6.安徽省皖能实业发展有限公司
注册资本：26,000万人民币
注册地址：安徽省合肥市包河区大连路9号新能大厦
法定代表人：姚宾涵
主要股东：安徽省能源集团有限公司
经营范围：建设工程施工；牲畜饲养；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。工程管理服务；物业管理；养老服务；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；休闲观光活动；建筑材料销售；日用百货销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；树木种植经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
三、关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
1.公司天然气销售价格均由物价部门核定，因气源、用气结构、管输距离不同，对不同客户核定的销售价格会有所差异。关联方与非关联方的实际销售价格与物价部门核定的价格一致，关联方与非关联方的定价原则相同，关联交易定价公允。
2.公司因业务需要发生的劳务、租赁、出租、维保服务等行为，均参照市场价格确定。
3.公司因业务需要发生的水电费用，均以物价部门核定的价格执行。
4.公司存放于安徽省能源集团财务有限公司的存款利率按照存放于银行的利率执行；公司从安徽省能源集团财务有限公司办理贷款利率按照国内主要商业银行同类贷款的贷款利率执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.销售商品的目的和对公司的影响
根据省政府《关于同意组建皖天然气的批复》（皖政秘[2002]141号），公司为西气东输省内的总买卖方，负责与上、下游天然气公司的衔接，公司与关联方发生的商品交易具有必然性。
2.关联方劳务服务的目的和对公司的影响
出于节约成本和便于管理的原则，公司委托关联方提供劳务服务，劳务服务费价格参考市场价格取费。
3.关联方租赁的目的和对公司的影响
公司租用关联方房屋作为办公地点，有利于公司日常工作的开展，提高办公效率，降低费用开支。
4.通过关联方办理委贷、存款及贷款业务的目的及对公司的影响
公司审计机构对公司与财务公司相关业务往来出具了《关于安徽省天然气开发股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》、保荐机构出具了《关于安徽省天然气开发股份有限公司与关联方财务公司签署的金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》，同时，公司对在财务公司办理存贷款业务进行了风险评估，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司在财务公司的存款资金安全，能有效防范、及时控制和化解存款风险。
财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于同期银行存贷款基准利率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；本次交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司与各关联方预计在 2023年度发生的日常关联交易事项对公司正常生产经营有其必然性，关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，不会损害本公司或中小股东的利益。
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2023-022
债券代码:113631 债券简称:皖天转债
安徽省天然气开发股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，将安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称本公司或公司）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2733号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券930万张，每张面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币93,000万元，扣除不含税的发行费用人民币297.97万元后，募集资金净额为人民币92,702.03万元。该募集资金已于2021年11月12日全部到账。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0276号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2022年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至2021年11月12日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入4,289.89万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,289.89万元；（2）直接投入募集资金项目21,279.25万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金45,581.95万元，募集资金专用账户利息收入扣除手续费支出净额为268.65万元，募集资金用于购买理财取得的收益金额为1,577.62万元。使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为40,000.00万元，其中存放于非募集资金专户的余额为40,000.00万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为8,966.35万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（已废止）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽省天然气开发股份有限公司募集资金管理办法》。对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。
公司于2021年11月3日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。2021年11月12日，公司和保荐机构国元证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到切实履行。
截至2022年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
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三、2022年度募集资金的实际使用情况
截至2022年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币45,581.95万元，具体使用情况详见附表：2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所鉴证报告的结论性意见
2023年4月6日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证报告认为：皖天然气2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了皖天然气2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查报告的结论性意见
2023年4月6日，国元证券股份有限公司针对本公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，专项核查报告认为：公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《安徽省天然气开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附表：2022年度募集资金使用情况对照表
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2023年4月8日
附表
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2023-023
债券代码:113631 债券简称:皖天转债
安徽省天然气开发股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。
容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对安徽省天然气开发股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为4家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元；近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。
6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：孔晶晶，2011年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为安徽省天然气开发股份有限公司提供审计服务；近三年签署过禾昌聚合、禾盛新材、安徽建工、浩淼科技、长信科技、国盾量子、中旗股份、卫宁健康等 8 家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：夏小蕾，2017年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为安徽省天然气开发股份有限公司提供审计服务；近三年签署过皖天然气、口子窖等2家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：李增，2022年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为安徽省天然气开发股份有限公司提供审计服务；近三年签署过皖天然气1家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：王艳，2015年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过皖天然气、卫宁健康、睿高新材等上市公司和挂牌公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人孔晶晶、签字注册会计师夏小蕾、签字注册会计师李增、项目质量控制复核人王艳近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2. 审计费用同比变化情况
单位：万元
■
公司续聘容诚会计师事务所作为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。提请授权公司管理层根据2023年度具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，其在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务能力、专业胜任能力和投资者保护能力；具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。其在担任公司2022年年度审计机构期间，能及时与公司审计委员会、独立董事、公司经营层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。综上所述，同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。综上所述，同意将《关于聘任公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
独立董事意见：经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。综上，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
公司于2023年4月6日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
（四）本次续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2023-024
债券代码:113631 债券简称:皖天转债
安徽省天然气开发股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年4月6日，安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下:
一、会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
（二）会计政策变更日期
根据准则解释第15号的相关要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起执行。
根据准则解释第16号的相关要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起执行。
（三）会计政策变更的主要内容
1、本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
2、本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第15号及准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
三、独立董事关于会计政策变更的意见
公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部（财会〔2021〕35 号）、(财会[2022]31 号)的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况和经营成果产生影响。公司独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
四、监事会关于会计政策变更的意见
公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部（财会〔2021〕35 号）、(财会[2022]31 号)的相关规定进行的修订及调整，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2023-025
债券代码:113631 债券简称:皖天转债
安徽省天然气开发股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽省天然气开发股份有限公司于2023年1月17日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理实施限制性股票授予所涉及的修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会完成了公司A股限制性股票激励计划的授予登记工作，依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更证明》，公司注册资本由470,403,266元增加至478,219,266元，总股本相应由470,403,266股增加至478,219,266股。
公司于2023年4月6日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于修订〈安徽省天然气开发股份有限公司章程〉的议案》，修订内容具体如下：
■
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2023-026
债券代码:113631 债券简称:皖天转债
安徽省天然气开发股份有限公司
关于皖江江北新兴产业集中区燃气
特许经营权整合的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）与关联方港华燃气投资有限公司（以下简称“港华燃气”）整合芜湖皖能天然气有限公司（简称“芜湖皖能”）和芜湖江北港华燃气有限公司（简称“江北港华”）。
● 本次交易构成关联交易，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次对外投资暨关联交易事项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
● 过去12个月内公司及子公司与同一关联人进行该类别相关的交易为出资芜湖港华燃气有限公司，具体内容详见公司2022年10月29日披露的《关于出资芜湖港华燃气有限公司的公告》（编号:2022-067）。
● 相关风险提示：
（1）本次拟与港华燃气共同整合皖江江北新兴产业集中区燃气特许经营权尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。
（2）该项投资后，项目在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、技术更迭、经营管理等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。
敬请投资者注意风险，谨慎投资。
一、交易概述
（一）概述
2023年4月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于皖江江北新兴产业集中区燃气特许经营权整合的议案》。公司拟以持有的芜湖皖能100%股权的评估价值2500万元以及7500万元现金共计1亿元履行港华燃气认缴江北港华但未实缴的出资额人民币1 亿元（该出资额占江北港华注册资本的50%）。出资完成后，芜湖皖能变更为江北港华全资子公司。本次整合有利于公司布局江北集中区燃气市场，扩大公司在江北集中区的市场占有率，扭转芜湖皖能公司的经营局面，从而实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的社会和经济效益。本次投资尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，该项投资后，项目在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、技术更迭、经营管理等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。
（二）本次交易合规说明
本次投资整合皖江江北产业集中区事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该事项出具了同意的独立意见。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与同一关联人及其关联方的同类关联交易占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5.77%，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易方基本情况
（一）港华燃气投资有限公司
1、基本情况
企业名称：港华燃气投资有限公司
企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人：纪伟毅
注册资本：20000万美元
注册地：深圳市市场监督管理。
主营业务：能源领域投资；受其所投资的企业书面委托（经该企业董事会一致通过），提供机器设备、办公设备和生产所需的原材料代理采购服务，在其所投资企业之间平衡外汇，协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询，协助其所投资企业寻求货款及提供担保。
2、关联关系说明
该公司关联人香港中华煤气（安徽）有限公司持有公司20.61%股权，根据《股票上市规则》规定，港华燃气为公司关联方。
3、其他关系的说明
除上述事项外，港华燃气与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易基本情况
（一）出资股权情况
公司聘请中水致远资产评估有限公司选取评估基准日2022年6月30日对芜湖江北港华的股权价值进行评估，评估价格为在基准日股权价值10,200万元。公司将与港华燃气投资有限公司签订合资经营企业合同，公司以持有的芜湖皖能100%股权作价2500万元以及7500万元现金出资，共计1亿元履行港华投资50%股权对江北港华的出资义务，出资完成后，芜湖皖能变更为江北港华全资子公司,公司持有江北港华50%股权。
（二）合资经营芜湖江北港华燃气有限公司情况
本次拟投资芜湖江北港华基本情况如下：
公司名称：芜湖江北港华燃气有限公司
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：安徽省江北产业集中区管委会B楼408-F室
注册资本：20000万元人民币
经营范围：燃气设施建设与经营（该项目按特许经营许可协议开展，中标项目为安徽省江北产业集中区及周边镇区的管道燃气特许经营项目）；燃气经营许可证核发范围内的燃气生产、存储、输配、供应及汽车加气；（上述经营范围属依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；燃气具销售；天然气利用技术的推广和服务。
股权结构：为港华燃气投资有限公司全资子公司。
最近一个会计年度的主要财务指标：
单位：万元
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四、相关协议的主要内容
1、合资双方
甲方：港华燃气投资有限公司
乙方：安徽省天然气开发股份有限公司
合资公司：芜湖江北港华燃气有限公司
2、公司的股权结构
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3、公司的经营目的和经营范围
经营目的：在合资公司燃气特许经营权范围内发挥各自优势，实现在皖江江北新兴产业集中区内部资源互补，共同开拓园区市场，向经营区域内用户提供安全、稳定、优质、清洁的天然气。
经营范围：燃气经营；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务；建设工程施工；热力生产和供应；供冷服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；物联网应用服务；安防设备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；智能家庭消费设备销售；储能技术服务；合同能源管理；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；集中式快速充电站；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
4、公司的组织结构
公司设董事会，董事会由六名董事组成，其中，甲方委派三名董事候选人，其中含一名副董事长候选人；乙方委派三名董事候选人，其中含一名董事长候选人。董事任期三年，每届任期届满，经委派方继续委派可以连任。如果合资各方股权或股权比例发生变化，董事会成员应由合资各方根据该变化的股权或股权比例协商确定。
公司不设监事会，双方各委派一名监事。监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
公司设总经理一名、常务副总一名、工程副总一名、财务总监一名，甲方提名总经理和工程副总的人选，乙方提名常务副总和财务总监的人选。财务经理由甲方委派。合资公司高级管理人员均由董事会决定聘任或者解聘，任期 3 年。经董事会聘请可以连选连任，如到期不重新聘请视为连任。
5、合资合同生效
本合同经双方正式签署（法人由其法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章)后，对合资各方具有约束力；本合同与《公司章程》一并经审批机关批准后生效。
五、交易的必要性及对上市公司的影响
（一）布局江北集中区燃气市场
江北集中区在“十四五”期间重点发展机器人及智能装备、新材料、新能源汽车等产业，预计完成固定资产投资600亿元以上，各类企业年营业收入达到1000亿元以上，规模以上工业总产值300亿元以上，新建城区面积20平方公里以上。至2025年，规划有信义七期、八期，奇瑞等大型工业企业落户，随着各大工业企业落户，也会带动配套产业和园区居民人数增长，扩大燃气市场，园区市场发展前景可观。
（二）扩大在江北集中区的市场占有率
芜湖皖能燃气特许经营权范围为江北集中区位于沈巷的起步区，约15平方公里。江北港华的燃气特许经营权范围为江北集中区园区内除鸠江区裕溪口街道约2.4平方公里和15平方公里起步区之外的范围，面积为534平方公里。两者合并后，经营范围扩大，后续主要工业用户将陆续落地于经营范围内。江北集中区整合将充分利用双方股东优势，发挥规模效益。
（三）转变芜湖皖能公司经营局面
芜湖皖能注册资本2500万元，至今整体已亏损约700万元。2018年亏损294万元，2019年亏损232万元，2020年和2021年度在增加江北港华代输和收回老小区改造款的情况下，净资产收益率仍不超过1%，通过区域整合经营，能够帮助优化芜湖公司存量资产，转变经营局面。
（四）减少运营成本和重复投资
江北港华共有员工40人，芜湖皖能共有员工24人；双方也都有独立的投资建设计划。通过整合能够有效的精简团队，减少重复投资和内部竞争。
本次投资整合皖江江北产业集中区从消费结构来看，该地区工商业发达，以工业用户为主，属于盈利能力较强，市场前景良好的城市燃气项目。本次投资有利于提升公司在下游城市燃气板块的销量，增加盈利能力。本次皖江江北新兴产业集中区燃气特许经营权整合事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、交易的审议程序
（一）审议程序
公司于2023年4月6日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于皖江江北产业集中区燃气特许经营权整合的议案》，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过，关联董事纪伟毅、陈圣勇均回避表决。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：本次交易股权价值经过有资质的评估机构评估，交易价格公允、公平，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：本次关联交易的出资价格公平合理，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益，不影响公司的独立性。在公司董事会审议过程中，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事一致同意本次公司与关联方共同出资设立公司的事项。
七、相关附件
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）《安徽省天然气开发股份有限公司芜湖江北港华燃气有限公司股权涉及的芜湖江北港华燃气有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020212号）
（四）《安徽省天然气开发股份有限公司拟以持有的芜湖皖能天然气有限公司股权涉及的芜湖皖能天然气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020554号）
（五）《合资经营企业合同》
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603689 证券简称：皖天然气 公告编号：2023-027
安徽省天然气开发股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年4月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年4月28日 14点00分
召开地点：安徽省合肥市包河工业区大连路 9 号新能大厦 2 号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月28日
至2023年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经本公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，详细情况见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的公告信息。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8、12
应回避表决的关联股东名称：安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司、香港中华煤气（安徽）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
6、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(一)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记所需文件、证件
1.拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公 章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券账户卡及委托代理人身份 证明办理登记手续；
2.拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理 人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信 函或传真的方式登记。
（二）登记时间：2023年4月25日一2023 年 4月 27日上午9:30-11:30, 下午14:00-17:00，4 月 28 日上午 9:30-11:30。
（三）登记地点:安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号，公司董事会办公室。
（四）登记方式：股东本人或代理人亲自登记、信函、传真方式登记。信函、 传真登记收件截止日 2023年 4月 28 日上午 11:30。
六、其他事项
（一）与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次股东大会的往返交通及食 宿费用自理。
（二）联系方式： 地址：安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号，公司董事会办公室。
邮件：230051
传真：0551-62225657
信箱：ahtrqgs@vip.163.com
联系电话：0551-62225677
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2023年4月8日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽省天然气开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月28日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
