新里程健康科技集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2023-019
新里程健康科技集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2023年4月4日以书面、邮件及电话等形式发出，会议于2023年4月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长林杨林先生召集并主持，公司现任董事9名，实际表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所做决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。
（一）审议通过《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本次向特定对象发行股票涉及的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告》。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
公司独立董事对本次向特定对象发行股票涉及的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票具体方案及安排如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后十二个月内择机向特定对象发行股票。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
3、发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象发行，发行对象为北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”），本次发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为218,412,698股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行数量将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，新里程集团认购的股票自本次向特定对象发行标的股份上市之日起十八个月不转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
7、上市地点
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
8、本次发行前公司滚存利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
9、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
10、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为68,581.59万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次向特定对象发行股票方案经公司股东大会审议通过后，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《新里程健康科技集团股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行的发行对象北京新里程健康产业集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》的规定，其为公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》
公司与北京新里程健康产业集团有限公司拟就本次发行签署附条件生效的《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2023-024）。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
针对公司2022年度向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票之募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《〈关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）〉的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为2015年5月，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）》（公告编号：2023-027）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关承诺（修订稿）的议案》
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关风险提示及填补措施和相关主体承诺。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度向特定对象发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-026）。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜；
2、根据证券监管机构的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据证券监管机构的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如在股东大会授权有效期内本次发行获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复，则相关授权的有效期自动延长至本次发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
依据《中华人民共和国公司法》和《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》的有关规定，现提请公司于2023年4月24日召开2023年第二次临时股东大会，审议向特定对象发行A股股票的相关议案。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议。
2、公司独立董事对公司第六届董事会第八次会议相关事项发表的事前认可意见。
3、公司独立董事对公司第六届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月七日
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2023-020
新里程健康科技集团股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2023年4月4日以邮件及电话等形式发出，会议于2023年4月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司监事会主席李海涛先生召集并主持，公司现任监事3名，实际表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
一、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。
（一）审议通过《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告》。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票具体方案及安排如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后十二个月内择机向特定对象发行股票。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
3、发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象发行，发行对象为北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”），本次发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为218,412,698股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行数量将作相应调整。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，新里程集团认购的股票自本次向特定对象发行标的股份上市之日起十八个月不转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
7、上市地点
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
8、本次发行前公司滚存利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
9、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
10、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为68,581.59万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《新里程健康科技集团股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行的发行对象北京新里程健康产业集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》的规定，其为公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》
公司与北京新里程健康产业集团有限公司拟就本次发行签署附条件生效的《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2023-024）。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
针对公司2022年度向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票之募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《〈关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）〉的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为2015年5月，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）》（公告编号：2023-027）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关承诺（修订稿）的议案》
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关风险提示及填补措施和相关主体承诺。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度向特定对象发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-026）。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
1、第六届监事会第六次会议决议。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司
监 事 会
二〇二三年四月七日
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2023-021
新里程健康科技集团股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
（四）会议召开的日期及时间：
1、现场会议时间：2023年4月24日（星期一）下午14:30开始。
2、网络投票时间： 2023年4月24日
2.1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年4月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2.2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023年4月24日9:15至15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一股份表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
（六）会议的股权登记日：2023年4月17日（星期一）
（七）会议出席对象：
1、截止2023年4月17日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件二）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（八）现场会议地点：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心2804室。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案名称及编码表
■
上述议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议、第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2022年12月8日及2023年4月8日登载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第四次会议决议公告》《第六届监事会第三次会议决议公告》《第六届董事会第八次会议决议公告》《第六届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-121、2022-122、2023-019、2023-020）等公告。
本次议案1至议案12为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议上述议案时，将对公司单独或合计持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。
三、现场会议登记事项
1、登记方式：
A、自然人股东应持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席本次会议，代理人须持有授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、法定代表人证明、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续。
C、异地股东可采用信函或传真方式于指定时间登记，信函或传真以抵达本公司时间为准，不接受电话登记。
2、登记时间：2023年4月19日（上午9:00－12:00 下午1:00－5:00）
3、登记地点：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心2804室新里程健康科技集团股份有限公司董事会办公室（来信请注明“股东大会字样”）
4、会议联系方式：
会议联系人：刘军 向妮
联系电话：010-85235985
传真电话：010-85235985
5、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。
6、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票的操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议。
2、第六届监事会第三次会议决议。
3、第六届董事会第八次会议决议。
4、第六届监事会第六次会议决议。
新里程健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月七日
附件一：
参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：
（一）网络投票程序
1、投票代码：362219；投票简称：新里投票
2、填报表决意见
本次股东大会提案为非累积投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年4月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
新里程健康科技集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席新里程健康科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
■
注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
没有明确投票指示的，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□ 否□
委托日期：
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）
证券代码：002219 证券简称：新里程 公告编号：2023-022
新里程健康科技集团股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行股票预案
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行股票事宜，已经公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的相关公告。
一、2022年度向特定对象发行股票预案修订原因
鉴于2023年2月中国证监会颁布《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法规，原《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告〔2020〕11号）已废止。公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关要求，对本次向特定对象发行股票预案进行了修订。
2023年4月7日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
二、2022年度向特定对象发行股票预案修订主要内容
除根据《上市公司证券发行注册管理办法》最新规定，将原预案中“非公开发行”相关表述变更为“向特定对象发行”、“获得中国证监会的核准文件”相关表述变更为“获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复”、“中国证监会关于本次发行的核准批复”调整为“中国证监会关于本次发行的同意注册批复”以外，本次向特定对象发行股票预案进行的主要修订如下：
■
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司董事会
2023年4月7日
证券代码：002219 证券简称：新里程 公告编号：2023-023
新里程健康科技集团股份有限公司
关于披露2022年度向特定对象发行股票
预案（修订稿）的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通过了《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》等非公开发行股票相关的议案。鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司于2023年4月7日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn），敬请广大投资者注意查阅。
《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批复。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司董事会
2023年4月7日
证券代码：002219 证券简称：新里程 公告编号：2023-024
新里程健康科技集团股份有限公司
关于与特定对象签订附生效条件的股份
认购协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年12月7日，新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”）就新里程集团参与公司向特定对象发行股票并认购全部增发股份事宜签署了《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”。具体内容详见公司2022年12月8日在指定信息披露媒体上刊登的《新里程健康科技集团股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号 ：2022-127）。
因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，《股份认购协议》中涉及的法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述需进行相应修订。2023年4月7日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》，同意公司与新里程集团签订《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），该协议的主要内容如下：
一、补充协议的内容摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方：新里程健康科技集团股份有限公司
乙方：北京新里程健康产业集团有限公司
签订时间：2023年4月7日
（二）主要条款
1、双方同意，将原协议全文“非公开发行”之表述修改为“向特定对象发行”。
2、将原协议全文各“中国证监会核准”均修改为“深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册”。
3、将原协议第一条“甲方本次非公开发行方案”修改为如下内容：
（1）拟发行种类、面值及拟发行数量
拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
拟发行数量：本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行股份数上限为218,412,698股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若甲方A股股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量依上述方式相应调整。
（2）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为3.14元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整，调整方式如下：
1）派发现金股利：P1＝P0－D
2）送红股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
3）上述两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（3）发行方式：本次发行采取发行方式，在中国证监会同意注册的有效期内，选择适当时机向特定发行对象发行股票。
（4）发行前滚存利润安排：在本次发行股票完成后，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（5）上市地点：深圳证券交易所。
4、将原协议第2条“乙方认购方案”修改为如下内容：
（1）乙方同意认购股票数量为218,412,698股（含本数），在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
（2）乙方将以现金认购公司本次发行的股份。
（3）乙方将在本协议第5.1条规定的“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（4）乙方认购的本次发行的股份自本次发行的股票发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。
乙方承诺，其所认购的甲方本次发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于股东减持、短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
5、其他
（1）本协议是原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。原协议与本协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，以原协议约定为准。
二、备查文件
1、新里程健康科技集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
2、新里程健康科技集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；
3、新里程健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、新里程健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议。
新里程健康科技集团股份有限公司董事会
2023年4月7日
证券代码：002219 证券简称：新里程 公告编号：2023-025
新里程健康科技集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司本次拟向特定对象发行股票数量218,412,698股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股票数量为准。发行价格定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。
2、公司向特定对象北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”）发行股票，于2022年12月7日与新里程集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，经双方协商一致，公司于2023年4月7日与新里程集团签署了《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
3、截至本公告披露日，新里程集团持有公司股份825,927,323股，占公司总股本的24.42%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，新里程集团为上市公司关联方，本次交易构成与上市公司的关联交易。
4、2022年12月7日公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及其他相关议案，公司关联董事已回避表决。
5、2023年4月7日公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》及其他相关议案，公司关联董事已回避表决。
6、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
7、此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该事项的表决权。
8、本次关联交易尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可生效，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
■
（二）股权结构
截至本公告披露日，新里程集团的股权结构图如下：
■
截至本公告披露日，新里程集团控股股东为新里程国际健康产业集团有限公司（以下简称“香港新里程”）。香港新里程的唯一股东为新里程健康集团有限公司（以下简称“开曼新里程”），由于开曼新里程的股权结构较为分散，不存在单一股东（含其一致行动人）可以实际支配其股份表决权超过30%并可以单独决定公司重大事务的情况，不存在单一股东（含其一致行动人）可以决定开曼新里程、香港新里程及新里程集团董事会半数以上成员选任并可以单独决定公司日常经营事务的情况，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织，因此开曼新里程不存在实际控制人，新里程集团亦不存在实际控制人。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
新里程集团是国内医疗健康领域的改革者、创新者和引领者，业务涵盖医疗服务、养老服务、医药制造等领域，其打造了“一个综合本部+多个专科分院”的“1+N”创新服务模式，探索了“老年医院+照护中心”的“防控治康养”新型医养结合体系。
新里程集团拥有新里程（002219）、新里程医疗、弘慈医疗、华佑医疗等专业平台，是国内领先的医疗健康产业集团，在全国近20个省市控股管理近40家二甲以上医院和200家基层医疗机构，医疗和康养总床位数达到30000张。
新里程集团秉承“让人人享有更美好的健康服务”的使命，践行健康中国战略，服务于国家人口老龄化进程与国家人口发展规划，致力于成为最值得信任和尊敬的世界级健康集团。
（四）最近一年简要财务报表
新里程集团2021年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行A股股票的发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
四、关联交易协议的主要内容
《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》的主要内容详见公司于2022年12月8日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《新里程健康科技集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。
鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，经双方协商一致签署《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方：新里程健康科技集团股份有限公司
乙方：北京新里程健康产业集团有限公司
签订时间：2023年4月7日
（二）主要条款
1、双方同意，将原协议全文“非公开发行”之表述修改为“向特定对象发行”。
2、将原协议全文各“中国证监会核准”均修改为“深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册”。
3、将原协议第一条“甲方本次非公开发行方案”修改为如下内容：
（1）拟发行种类、面值及拟发行数量
拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
拟发行数量：本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行股份数上限为218,412,698股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若甲方A股股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量依上述方式相应调整。
（2）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为3.14元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整，调整方式如下：
1）派发现金股利：P1＝P0－D
2）送红股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
3）上述两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（3）发行方式：本次发行采取发行方式，在中国证监会同意注册的有效期内，选择适当时机向特定发行对象发行股票。
（4）发行前滚存利润安排：在本次发行股票完成后，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（5）上市地点：深圳证券交易所。
4、将原协议第2条“乙方认购方案”修改为如下内容：
（1）乙方同意认购股票数量为218,412,698股（含本数），在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
（2）乙方将以现金认购公司本次发行的股份。
（3）乙方将在本协议第5.1条规定的“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（4）乙方认购的本次发行的股份自本次发行的股票发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。
乙方承诺，其所认购的甲方本次发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于股东减持、短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
5、其他
（1）本协议是原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。原协议与本协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，以原协议约定为准。
（2）本协议一式陆份，各份均具有同等法律效力。本协议双方各执壹份，其余作为申报材料及备查文件。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易目的
1、巩固控股股东持股比例，在产业协同中寻求新的业务增长点
截至本公告披露日，新里程集团为公司控股股东。基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司流动性和持续发展，新里程集团拟通过本次向特定对象发行增持上市公司股份。本次向特定对象发行有利于促进上市公司发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益，提振市场信心。
新里程集团是国内最大的医疗健康产业集团之一，业务涵盖医疗、康养、医药等领域，具有投资运营医疗集团的丰富经验、推动医药产业跨越式发展的产业能力以及整合大健康产业资源的协同能力。
本次发行完成后，新里程集团不仅可以进一步提升其对公司的控制权，还可充分发挥集团在产业布局、资金实力、大健康资源等方面的平台优势，进一步提升上市公司的市场化运营、技术创新及管理能力，加快完成区域医疗机构中心建设，加强中医药产业布局，提高产业及服务竞争力，提高持续盈利能力。
2、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
医疗服务及药品制造是公司目前的核心业务，“医疗+医药”双轮驱动的大健康产业是公司未来发展方向。医疗服务方面，公司已控股3家三级医院、6家二级以上综合医院或专科医院，其中瓦三医院、盱眙县中医院、泗阳医院、兰考第一医院集团和崇州二医院已初步形成区域（县域）医疗中心，赣西医院和赣西肿瘤医院则为当地排名领先的医疗机构。药品制造方面，公司致力于中成药的研发、生产、销售二十余年，在中药行业具有独特的竞争优势，拥有“独一味”驰名商标，涵盖独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、宫瘤宁胶囊等36个品种。本次向特定对象发行将增加上市公司资金实力，加快盱眙县中医院、崇州二医院、瓦房店三医院的分院/新院区建设，夯实“1+N”发展战略；同时，加快推进独一味新品种的研发投入和产业链建设额，实现从制药IP向消费IP的转变，加强长期可持续发展的核心竞争力和盈利能力。
3、进一步降低公司负债，优化公司财务和资本结构
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，是公司经营和发展的客观需要与需求。其一，本次发行将有利于缓解公司现金流压力，为上市公司持续稳定的经营发展注入强心剂，有效降低债务对于公司快速发展的后续影响；其二，本次发行有利于改善公司资本结构，降低资产负债比例，改善和提升上市公司偿债能力；其三，财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司业务发展提供持续可靠的资金融通支持，进一步支持上市公司做大做强。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
1、本次关联交易对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金及偿还借款，预计本次募集资金到位后，将进一步充实公司的资金储备并增强公司的资本实力。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。
2、本次关联交易对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实，有助于公司更好立足于医疗服务和药品制造“双轮驱动”大健康产业，构建中药产业链建设和基于区域医疗中心建设的医疗布局，推动公司整体业绩水平稳步提升。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，自新里程集团成为公司控股股东以来，新里程集团与新里程的关联交易具体情况详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体如下：
“本次发行的发行对象北京新里程健康产业集团有限公为公司控股股东，根据《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，其为公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式公允且符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。”
八、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司董事会
2023年4月7日
(下转151版)
