成都云图控股股份有限公司2022年年度报告摘要

成都云图控股股份有限公司

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2023-023

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有总股本1,207,723,762股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）报告期主要业务或产品简介

1、复合肥业务

公司以生产和销售多系列、多品种复合肥以及围绕复合肥产业链深度开发为主营业务，复合肥业务是公司的传统核心业务。公司深耕农村市场近30年，产业链一体化布局初具规模，建成了除尿素以外的氮肥完整产业链、磷肥完整产业链。本着“靠近资源，靠近市场”原则，公司在湖北应城、湖北松滋、湖北宜城、四川眉山、河南宁陵、山东平原、新疆昌吉、辽宁铁岭、黑龙江佳木斯等地建立了生产基地，全国产能布局完善，是中国复肥行业生产基地最多的供应商之一。同时，公司以东南亚为起点深度布局海外市场，在马来西亚建设基地，在越南、泰国、老挝、菲律宾等国家自建网络，并取得了阶段性的进展和成果，是复合肥行业较早“走出去”的企业之一。截至报告披露日，公司拥有复合肥年产能565万吨，产品线覆盖水溶肥、液体肥、增效肥料、缓释肥、高塔尿基、高塔硝基、喷浆硫基、喷浆硝硫基、高浓度氯基、高浓度硫基、中低浓度复合肥、有机-无机复混肥、生物菌肥等全线产品，满足不同作物不同生长期的营养需求。

当下化肥行业变革及洗牌的关键时期，公司以国家农业政策为导向，实施“资源+营销+科技+服务”四轮驱动营销模式，持续推进成本领先发展战略，加快公司从复合肥制造企业向高效种植综合解决方案提供者转型。

2、联碱业务

联碱业务是公司复合肥上游氮肥的延伸和拓展，也是公司“盐一碱一肥”产业链的关键环节。公司联碱生产基地设在湖北应城，在上游，可依托自有的井盐资源，为联碱生产提供充足的原料；在下游，联碱产品可为复合肥生产提供低成本的氮肥资源，从而实现在方圆1公里范围内打造“盐一碱一肥”一体化产业链，通过各项资源的综合利用和最优配置，达到成本最优控制的目标。截至报告披露日，公司拥有纯碱、氯化铵年产能60万双吨，硝酸钠和亚硝酸钠10万吨。

为实现安全、节能、绿色可持续发展，在激烈竞争的市场环境中脱颖而出，公司在安全环保升级、节能降耗技术改造、自动化升级改造等方面加大投入，并加快推进“盐化循环经济产业链绿色转型及产品结构调整升级项目”，沿着“盐一碱一肥”产业链填平补齐，打造“资源+产业链”模式，持续推进低成本的发展战略。

3、磷化工业务

磷化工业务是公司复合肥上游“磷矿一黄磷一磷酸盐”产业链的延伸和拓展。公司依托丰富的磷矿资源、金沙江良好的水运及当地丰富的水电资源，在四川雷波打造了以黄磷为主的磷化工产业链，并配套建设磷矿山、硅矿山、水运码头等。截至报告披露日，公司拥有黄磷年产能6万吨、磷酸盐5万吨、石灰30万吨及炉渣微粉30万吨；雷波牛牛寨北磷矿区东段于2022年8月取得采矿权证，查明磷矿石储量约1.81亿吨，开采规模为400万吨/年，正在积极开展采矿建设工程前期筹备工作，预计2023年动工建设；雷波牛牛寨北磷矿区西段尚在勘探中。

随着磷化工行业发展、国家安全环保标准升级和供给侧改革的不断深入，公司将积极调整产品结构和经营策略，在安全环保节能升级、上游矿产资源开发、下游产业链条延伸、生产副产物综合利用、绿色建材和新能源产业培育等方面进一步加大投资，形成在全国范围内环保水平高、产业聚集全、带动作用强、经济社会效益好的热法磷资源开发集中区。

4、新能源材料业务

新能源材料业务是公司复合肥上游“磷矿一湿法磷酸一磷酸铁/磷肥”产业链的延伸和拓展。公司抓住新能源发展的历史性机遇，依托丰富的磷矿资源储备、一体化产业配套及化肥化工多年的积累，布局磷酸铁及相关上游原料产能，进军新能源材料赛道。截至报告披露日，公司磷酸铁规划产能45万吨（湖北松滋35万吨，湖北宜城10万吨），配套不同纯度的磷酸（湖北松滋湿法磷酸（折纯）30万吨、精制磷酸30万吨，湖北宜城湿法磷酸（折纯）20万吨、精制磷酸10万吨），并利用副产低浓度磷酸及渣酸联动生产复合肥140万吨（湖北松滋60万吨，湖北宜城80万吨）。其中，松滋基地项目已全面启动，2022年建成5万吨磷酸铁产能，配套的磷酸和复合肥项目正在有序推进中；而宜城基地项目尚在筹建中，目前尚未形成落地产能。

项目建成投产后，有利于发挥公司新能源材料与复合肥主业、磷化工业务的协同效应，进一步扩大产业规模，夯实产业链及成本竞争优势，孵化新的利润点，巩固和提升公司的领先地位。

（三）主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

2、分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

（四）股本及股东情况

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

注：上图持股比例以报告期末公司总股本101,010万股为计算基数。公司2022年度非公开发行股票已于2023年1月6日登记上市，公司控股股东宋睿先生及其一致行动人持有公司股票数量不变，合计持股比例被动稀释至37.16%，其中，宋睿先生直接持股比例稀释至25.55%，阿巴马元享红利99号、100号持股比例分别稀释至0.51%、0.71%，牟嘉云女士直接持股比例稀释至8.79%，阿巴马元享红利31号、32号持股比例均稀释至0.70%，张明达先生持股比例稀释至0.19%，具体情况详见公司2023年1月4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2023-001）。

（五）在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）报告期经营情况简介

2022年，受国内外环境复杂多变、预期减弱、需求不振等多重影响，企业发展面对的风险挑战增多，公司紧抓机遇，稳中求进，克服诸多不利因素冲击，依托全产业链核心优势，展现出强大的发展韧性。

报告期公司收入、利润、销售等指标再创历史新高，公司主要产品复合肥销量约330万吨，同比增长14.96%，实现销售收入933,112.01万元，同比增长49.86%；其中常规复合肥销量约182万吨，同比增长13.87%，实现销售收入499,013.38万元，同比增长48.44%；新型复合肥销量约148万吨，同比增长16.33%，实现销售收入434,098.63万元，同比增长51.53%。2022年，公司实现营业收入2,050,177.27万元，同比增长37.62%；营业成本1,738,043.94万元，同比增长43.22%；归属于上市公司股东的净利润149,194.68万元，同比增长21.13%。

公司经营业绩同比大幅增长的主要原因系：1、全球粮食安全大背景下，复合肥市场刚需进一步增加，公司凭借产业链资源优势，加上全国产能布局以及持续地营销创新、渠道整合，报告期复合肥产品销量同比增加，增厚公司利润；2、受益于联碱景气度提升，报告期联碱产品销售价格同比上涨，毛利率同比增加，增厚公司利润；3、受黄磷生产管控、限电政策等影响，报告期黄磷市场供应偏紧，公司黄磷产品销售价格同比上涨，增厚公司利润。此外，经过三年的组织提升工作，公司各项管理效能大幅提升，对公司经营业绩增长及战略目标的实现也起到了极大的促进作用。

未来随着公司产业链一体化程度加深以及节能降耗、组织提升工作的持续开展，公司生产管理和成本管控能力将进一步提升，加上新增产能充分释放，公司的经营规模和竞争优势将进一步提升。

（二）2022年度非公开发行股票及其进展情况

■

（三）公司重大项目进展情况

■

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2023-020

成都云图控股股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年4月6日上午9:30，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新都区蓉都大道南二段98号附101号云图控股9楼会议室，以现场方式召开第六届董事会第十次会议。会议通知及会议资料于2023年3月28日以直接送达或电子邮件方式送达。会议由董事长牟嘉云女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都云图控股股份有限公司章程》等有关规定，作出的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会的董事充分讨论与审议，形成了如下决议：

（一）审议通过《2022年度总裁工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

《2022年度董事会工作报告》详见2023年4月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

公司现任独立董事余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生和离任独立董事黄寰先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，内容详见2023年4月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告，届时独立董事将在公司2022年年度股东大会上述职。

（三）审议通过《2022年度财务决算报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

《2022年度财务决算报告》详见2023年4月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

（四）审议通过《2022年度利润分配预案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

《关于2022年度利润分配预案的公告》详见2023年4月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，内容详见2023年4月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（五）审议通过《〈2022年年度报告〉及摘要》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

《2022年年度报告摘要》内容详见2023年4月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告；《2022年年度报告》全文内容详见2023年4月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

（六）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《2022年度内部控制评价报告》详见2023年4月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构也发表了专项核查意见，内容详见2023年4月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（七）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2023年4月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构也发表了专项核查意见，内容详见2023年4月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（八）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层与审计机构签署相关协议，根据公司2023年度财务审计和内控审计的实际工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

《关于续聘2023年度审计机构的公告》详见2023年4月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见2023年4月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（九）审议《董事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，5票回避（关联董事牟嘉云女士、宋睿先生、余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生回避表决）。因出席会议的非关联董事不足3人，根据《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本议案直接提交2022年年度股东大会审议。

公司副董事长宋睿先生、董事张光喜先生和王生兵先生兼任公司高级管理人员，其作为高级管理人员在公司领取薪酬，而不再作为董事领取董事报酬，本次审议的董事薪酬包含4位现任董事牟嘉云女士、余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生和1位离任董事黄寰先生。鉴于本议案涉及4位现任董事的薪酬，同时董事牟嘉云女士系董事宋睿先生的关联人，出于谨慎原则上述5位关联董事回避表决。

《董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案》详见2023年4月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见2023年4月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（十）审议通过《高级管理人员2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避（关联董事牟嘉云女士、宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生回避表决）。

本次审议的高级管理人员薪酬包含宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生、刘晓霞先生、阚夕国先生、车茂先生、范明先生7位现任和离任高级管理人员的薪酬。鉴于本议案涉及3位董事的薪酬，同时董事牟嘉云女士系董事宋睿先生的关联人，出于谨慎原则上述4位关联董事回避表决。

《董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案》详见2023年4月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见2023年4月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于会计政策变更的公告》详见2023年4月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

（十二）审议通过《关于调整组织结构的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于调整组织结构的公告》详见2023年4月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

（十三）审议通过《关于对全资子公司应城化工公司增资的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于对全资子公司应城化工公司增资的公告》详见2023年4月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

（十四）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见2023年4月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、备查文件

（一）公司第六届董事会第十次会议决议；

（二）独立董事关于第六届董事会第十次会议及年度相关事项的独立意见；

（三）独立董事关于第六届董事会第十次会议及年度相关事项的事前认可意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2023-030

成都云图控股股份有限公司关于

召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2022年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。2023年4月6日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2023年4月28日（星期五）下午14：00

2、网络投票时间：2023年4月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月28日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月28日9:15一15:00。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日：2023年4月24日（星期一）。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2023年4月24日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书模板详见附件2）；

本次股东大会拟审议的《董事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》和《监事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》属于关联股东回避事项，与上述提案有利害关系的股东需回避表决，提案内容详见2023年4月8日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案》，关联股东亦不可接受其他股东委托进行投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：成都市新都区蓉都大道南二段98号附101号云图控股9楼会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）提案名称

■

（二）提案披露情况

上述提案1、提案3-8已经公司2023年4月6日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，提案2-6、提案9已经公司2023年4月6日召开的第六届监事会第七次会议审议通过，提案内容详见2023年4月8日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第十次会议决议公告》《第六届监事会第七次会议决议公告》《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《关于2022年度利润分配预案的公告》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于续聘2023年度审计机构的公告》《董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案》。

（三）特别强调事项

1、上述提案4、提案6-8为涉及影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况单独计票，并将根据计票结果进行公开披露。

2、上述提案8、9的关联股东需回避表决。

3、公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

三、会议登记等事项

（一）本次股东大会现场登记方式

1、登记时间：

2023年4月25日（星期二），上午9:00一11:30，下午14:00一17:00

2、登记地点：

成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204云图控股证券部。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年4月25日下午17:00点前送达或传真至公司，传真号码028-87370871），不接受电话登记。

（二）其他事项

1、会议联系人：王生兵、陈银

联系电话：028-87373422

传真：028-87370871

电子邮箱：zhengquan@wintrueholding.com

地址：成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204云图控股

邮政编码：610091

2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

（一）公司第六届董事会第十次会议决议；

（二）公司第六届监事会第七次会议决议。

成都云图控股股份有限公司董事会

2023年4月8日 附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362539，投票简称：云图投票

（二）填报表决意见

1、本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

2、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2023年4月28日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年4月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2023年4月28日召开的成都云图控股股份有限公司2022年年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做出指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

■

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股性质：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期：2023年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2023-021

成都云图控股股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2023年4月6日下午14:00，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新都区蓉都大道南二段98号附101号云图控股9楼会议室，以现场方式召开第六届监事会第七次会议。会议通知及会议资料于2023年3月28日以直接送达或电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席孙晓霆先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都云图控股股份有限公司章程》等有关规定，作出的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会的监事充分讨论与审议，形成了如下决议：

（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

《2022年度监事会工作报告》详见2023年4月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

（二）审议通过《2022年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

《2022年度财务决算报告》详见2023年4月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

（三）审议通过《2022年度利润分配预案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

监事会认为：公司2022年度利润分配预案既考虑了对广大投资者的合理投资回报，又兼顾了公司目前的经营状况和发展规划，有利于公司可持续发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。本次利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》的相关规定和要求，制定程序合法、合规，监事会同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

《关于2022年度利润分配预案的公告》详见2023年4月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

（四）审议通过《〈2022年年度报告〉及摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核成都云图控股股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

《2022年年度报告摘要》内容详见2023年4月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告；《2022年年度报告》全文内容详见2023年4月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

（五）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：公司建立健全了完善的法人治理结构和内部控制体系并能得到有效执行，现有的内控制度已基本覆盖公司运营的各个层面和环节，形成了规范的管理体系，对公司生产经营起到了较好的风险防控作用。公司董事会编制的《2022年度内部控制评价报告》符合有关法律法规、规范性文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，公司内部控制不存在重大问题缺陷。

《2022年度内部控制评价报告》详见2023年4月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

经核查，监事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定执行，履行了必要的程序，不存在改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关格式指引，如实反映了公司募集资金存放与使用情况。

《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2023年4月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

（七）审议《监事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。鉴于涉及全体监事薪酬，出于谨慎原则全体监事对本议案回避表决。根据《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

《董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案》详见2023年4月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、备查文件

公司第六届监事会第七次会议决议。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司监事会

2023年4月8日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2023-024

成都云图控股股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《监管指引2号》）、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称《主板规范运作》）等相关规定，对成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证监会《关于核准成都云图控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票197,623,762股，发行价为每股人民币10.10元，共计募集资金1,995,999,996.20元，坐扣承销和保荐费用7,984,000.00元后的募集资金为1,988,015,996.20元，已由主承销商（保荐机构）中信建投证券股份有限公司于2022年12月14日汇入公司募集资金监管账户。募集资金总额减除承销保荐费、律师费、审计验资费、股票登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用11,063,927.69元后，公司本次募集资金净额为1,984,936,068.51元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕11-64号）。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管指引2号》和《主板规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年12月23日分别与上海浦东发展银行股份有限公司成都新都支行、中国工商银行股份有限公司成都新都支行、中国工商银行股份有限公司松滋支行、中国进出口银行四川省分行和中国农业银行股份有限公司松滋市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。前述已签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行相应协议。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司有五个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

■

[注]中国工商银行股份有限公司成都新都工业大道支行、中国农业银行股份有限公司松滋市云中分理处无协议签署权限，故公司及保荐机构与其上级支行中国工商银行股份有限公司成都新都支行、中国农业银行股份有限公司松滋市支行签署募集资金三方监管协议。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附件。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金，真实、准确、完整、及时地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

附件：募集资金使用情况对照表。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2023年4月8日

附件

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：成都云图控股股份有限公司 单位：元

■

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2023-026

成都云图控股股份有限公司

董事、监事和高级管理人员2022年度

薪酬情况及2023年度薪酬方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议，分别审议了董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的相关议案，其中董事和监事薪酬的相关议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、2022年度薪酬执行情况

根据公司2022年度完成的实际经营业绩及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司对董事、监事和高级管理人员进行了考核，并确定2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬共计424.63万元，具体分配情况如下：

■

注：2022年5月6日，独立董事黄寰先生、监事柏万文先生、副总裁刘晓霞先生任期届满离任，其中黄寰先生、刘晓霞先生自离任起不再担任公司任何职务，柏万文先生仍在公司担任其他职务，内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2022-066）。

二、2023年度薪酬方案

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合所处行业状况、地区薪酬水平、公司实际经营情况和业务考核要求，公司拟定2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

（一）适用范围：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。

（二）适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

（三）薪酬标准

1、董事

（1）独立董事

公司独立董事采用津贴制，2023年度津贴标准为10万元（含税），按季度平均发放。

（2）其他董事

在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

2、监事

在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

3、高级管理人员

在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

三、审议程序

（一）《董事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》

公司副董事长宋睿先生、董事张光喜先生和王生兵先生兼任公司高级管理人员，其作为高级管理人员在公司领取薪酬，而不再作为董事领取董事报酬，本次审议的董事薪酬包含牟嘉云女士、黄寰先生、余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生5名现任和离任董事。

公司于2023年3月23日召开董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议审议了《董事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》，鉴于涉及委员及其关联方的薪酬，出于谨慎原则全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。

公司于2023年4月6日召开第六届董事会第十次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议了《董事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》。出于谨慎原则关联董事牟嘉云女士、宋睿先生、余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生回避表决，出席会议的非关联董事不足3人，故该议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）《监事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》

公司于2023年4月6日召开第六届监事会第七次会议，以0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议了《监事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》。鉴于涉及全体监事薪酬，出于谨慎原则全体监事回避表决，故该议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）《高级管理人员2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》

本次审议的高级管理人员薪酬包含宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生、刘晓霞先生、阚夕国先生、车茂先生、范明先生7名现任和离任高级管理人员。

公司董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议以2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《高级管理人员2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》，并提交公司董事会审议。

公司第六届董事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《高级管理人员2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案》。出于谨慎原则关联董事牟嘉云女士、宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生回避表决。根据《公司章程》等有关规定，高级管理人员薪酬情况和方案经公司董事会审议通过即可，无需提交2022年年度股东大会审议。

四、独立董事意见

（一）公司董事和高级管理人员绩效考核是结合公司实际经营情况以及董事、高级管理人员的履职情况，并充分考虑公司所处的行业、地区的薪酬水平所制定的，能有效激励公司董事和高级管理人员的积极性，督促董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司长久持续发展。

（二）公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定与执行程序符合相关法律法规、《公司章程》及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

（三）董事会的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，出于谨慎性原则关联董事对董事、高级管理人员的薪酬情况进行了回避表决。

因此，我们一致同意董事、高级管理人员2022年度薪酬执行情况和2023年度薪酬方案，并同意将董事2022年度薪酬执行情况和2023年度薪酬方案提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

五、其他

（一）上述薪酬均为税前金额，公司董事、监事和高级管理人员应依法缴纳个人所得税。

（二）公司董事、监事和高级管理人员参加公司董事会、监事会、股东大会会议以及其他履行职责发生的相关费用均由公司承担。

（三）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第十次会议决议；

（二）公司第六届监事会第七次会议决议；

（三）公司独立董事关于第六届董事会第十次会议及年度相关事项的独立意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2023-022

成都云图控股股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开的第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，本利润分配预案尚需公司2022年年度股东大会审议批准，现将具体情况公告如下：

一、2022年度利润分配预案的基本情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年年度审计报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润1,491,946,758.57元，母公司实现的净利润638,643,080.08元，提取法定公积金63,864,308.01元，加上以前年度未分配的利润123,143,785.32元，截至2022年12月31日累计可供股东分配的利润697,922,557.39元。

鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司董事会初步拟定的2022年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,207,723,762股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利3.00元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

若利润分配预案披露至实施期间，公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则调整分配比例。

二、利润分配预案的合法性、合规性及合理性

本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、财政部《企业会计准则》和中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东分红回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性，不存在损害全体股东利益的情形。

本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展、综合考虑广大股东特别是中小股东的合理诉求和投资回报的前提下拟定的，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展阶段和战略规划，具备合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

三、审批程序及相关意见

（一）审批程序

2023年4月6日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司2022年度利润分配预案既考虑了对广大投资者的合理投资回报，又兼顾了公司目前的经营状况和发展规划，有利于公司可持续发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。本次利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》的相关规定和要求，制定程序合法、合规，监事会同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

本次利润分配预案符合相关法律法规以及《公司章程》《未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》的相关规定，分红标准和比例明确清晰，履行决策的机制和程序完备。该预案与公司现阶段的实际发展情况相匹配，体现了公司对投资者的合理投资回报，充分维护了广大投资者的合法权益，有利于公司持续稳定健康发展。综上，同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

四、风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）公司第六届董事会第十次会议决议；

（二）公司第六届监事会第七次会议决议；

（三）独立董事关于第六届董事会第十次会议及年度相关事项的独立意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2023-025

成都云图控股股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为2023年度内部控制与财务审计机构，该事项已经2023年4月6日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议，现将具体事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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注：天健2022年业务收入尚未审计结束，故上表列示的内容为审计机构提供的2021年业务数据；除前述之外其他基本信息均为截至2022年12月31日实际情况。

2、投资者保护能力

上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

(下转156版)