南京埃斯顿自动化股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-017号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2023年4月6日以电话、邮件等方式发出，为了加快推进公司股权激励计划的实施，需要尽快召开董事会，会议于2023年4月7日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经审议，通过如下议案：

一、审议并通过《关于向长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年4月7日为股票期权的首次授予日，向符合授予条件的286名激励对象授予909万份股票期权，行权价格为21.48元/份。

公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。

《关于向长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事何灵军对该议案回避表决。

表决结果：同意8票；反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于向长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的独立意见；

3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2023年4月8日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-018号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2023年4月6日以电话、邮件等方式发出，为了加快推进公司股权激励计划的实施，需要尽快召开监事会，会议于2023年4月7日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经审议，通过如下议案：

一、审议并通过《关于向长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

经审核，监事会认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予股票期权的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年4月7日为股票期权的首次授予日，向符合授予条件的286名激励对象授予909万份股票期权，行权价格为21.48元/份。

《关于向长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票；反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、公司第四届监事会第二十次会议决议；

2、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

监 事 会

2023年4月8日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-019号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于向长期激励计划第二期

暨2023年股票期权激励计划激励对象

首次授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 股票期权的首次授予日：2023年4月7日

● 股票期权的首次授予人数：286人

● 股票期权的首次授予数量：909万份

● 股票期权的行权价格：21.48元/份

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）于2023年4月7日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2023年4月7日为股票期权的首次授予日，向符合授予条件的286名激励对象授予909万份股票期权，行权价格为21.48元/份。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本激励计划的主要内容如下：

1、标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、拟授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额86,911.5493万股的1.15%。其中，首次授予909万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的90.90%，占本激励计划草案公告时公司股本总额86,911.5493万股的1.05%；预留91万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的9.10%，占本激励计划草案公告时公司股本总额86,911.5493万股的0.10%。

3、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计286人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。

4、股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每份21.48元，即满足行权条件后，激励对象可以每份21.48元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股股票。

5、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）本激励计划的行权安排

在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

■

若预留授予的股票期权于公司2023年第三季度报告披露前授出，则预留部分的股票期权行权期及各期行权比例安排同首次授予部分保持一致；若预留授予的股票期权于公司2023年第三季度报告披露后授出，则预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。

本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据（下同）。

若预留授予的股票期权于公司2023年第三季度报告披露前授出，则预留授予部分各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予的股票期权于公司2023年第三季度报告披露后授出，则预留授予的股票期权的行权考核年度为2024-2025年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。

预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

各行权期内，若股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，激励对象个人层面考核结果分为“A ”、“B”、“C”三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：

■

如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面行权比例。

激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年3月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2023年3月11日至2023年3月20日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2023年3月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

2023年3月28日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年4月7日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2023年4月7日为本激励计划股票期权的首次授予日，向符合授予条件的286名激励对象授予909万份股票期权，行权价格为21.48元/份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

三、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

四、本激励计划股票期权的首次授予情况

1、首次授予日：2023年4月7日；

2、首次授予数量：本激励计划首次授予股票期权的数量为909万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额86,911.5493万股的1.05% ；

3、首次授予人数：286人；

4、行权价格：21.48元/份；

5、股票来源：为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

6、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

2、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明

本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在差异。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

八、本次筹集的资金的用途

公司本次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司董事会确定本激励计划的首次授权日为2023年4月7日，根据授权日股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下：

1、标的股价：27.50元/股（授予日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期首个行权日的期限）；

3、历史波动率：20.1141%、19.3805%、20.3401%（分别采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0。

董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年4月7日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：

1、公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司《长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中规定的向激励对象首次授予股票期权的条件已经成就。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、首次授予股票期权的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止授予股票期权的情形，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

综上，我们一致同意公司以2023年4月7日为股票期权的首次授予日，向符合授予条件的286名激励对象授予909万份股票期权，行权价格为21.48元/份。

十一、监事会核查意见

1、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划》中规定的激励对象条件。

2、本激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

3、本激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均为在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。

4、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，监事会认为，本激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，同意公司以2023年4月7日为股票期权的首次授予日，向符合授予条件的286名激励对象授予909万份股票期权，行权价格为21.48元/份。

十二、法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所对公司本激励计划首次授予事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本激励计划首次授予履行了相应的审议批准程序，授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

十三、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，埃斯顿和本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的首次授予所必须满足的条件，本激励计划的首次授予事项已经取得了必要的批准和授权，本激励计划股票期权的首次授予日、首次授予数量、行权价格等事项的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次股票期权完成首次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十四、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于向长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的独立意见；

3、公司第四届监事会第二十次会议决议；

4、监事会关于公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）的核查意见；

5、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司向长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权相关事项的法律意见书；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2023年4月8日