上海凌云实业发展股份有限公司2022年年度报告摘要

公司代码：900957 公司简称：凌云B股

2022年年度报告摘要

上海凌云实业发展股份有限公司

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为4049.59万元、合并报表累计未分配利润为2252.20万元、母公司报表累计未分配利润为-5740.58万元，根据《公司章程》并结合公司实际情况，公司2022年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司主要业务是靖远德祐的光伏发电业务，以及联营公司广州伟城的商业物业的出租及管理业务，电费收入是公司主要的营收来源。

光伏发电属于清洁能源，是国家鼓励发展的战略性新兴行业，电站资产运营周期长，运维成本低，电费收入预期比较明确。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年，公司全资子公司靖远德祐光伏电站实现结算电量15897.25万千瓦时，同比增加600.02万千瓦时，增加幅度3.92%；实现营业收入11991.33万元，同比增加684.23万元，增加幅度6.05%；实现净利润3153.19万元，同比增加1848.91万元，增加幅度141.76%。报告期内，公司对联营企业广州伟城实现投资收益1294.65万元，同比增加 235.66万元，增加幅度22.25%。公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为4049.59万元，同比增加1283.28万元，增加幅度46.39%。

2022年，公司经营情况稳定，主营业务收入稳中有升，只是靖远德祐一直饱受新能源补贴资金拖欠影响，资金压力巨大。报告期内，靖远德祐全年结算电量15897.25万千瓦时，实现营收11991.33万元，收到标杆电费3384.59万元、收到补贴资金7829.82万元。截至报告期末，公司应收新能源补贴资金30973.63万元，较上年末增加2379.25万元。营业收入增加，公司当期需交纳的增值税及所得税都会相应增加，但营收增加相当大的比例都体现在应收账款上，为维持运营，公司不得不维持较高的银行贷款规模，贷款规模大既增加了资金支付风险又影响盈利水平，从根本上制约了公司的发展。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2023-005

上海凌云实业发展股份有限公司

关于召开2022年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月10日 14 点00 分

召开地点：广州市荔湾区流花路73号流花君庭东座6楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月10日

至2023年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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会议听取事项：《公司独立董事2022年度述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的详细内容，请参见公司于2023年4月8日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》、《第八届董事会第十二次会议决议公告》、《第八届监事会第十二次会议决议公告》、《续聘会计师事务所的公告》、《2023年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度10000万元的公告》。

2、特别决议议案：7

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合出席条件的股东请于2023年5月5日上午9：30一11:30，下午13:00-17：00到本公司董事会秘书处办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日13：30之前到会议召开地点办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。

登记时，法人股东应持法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记；个人股东应持本人身份证进行登记。委托代理人出席还须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可以通过信函或传真方式进行登记（不接受电话登记）。

现场登记地点：董事会秘书处办公室

信函邮寄地址：上海市浦东新区源深路1088号501室

邮政编码：200122。信函上请注明“股东大会”字样

六、其他事项

（一） 参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

（二） 本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

（三） 联系方式：

联 系 人：董事会秘书处

联系电话：021-68400880 传真：021-68401110

联系地址：上海市浦东新区源深路1088号501室

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2023年4月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海凌云实业发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月10日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码： 900957 证券简称： 凌云B股 公告编号：2023-003

上海凌云实业发展股份有限公司

续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

2.人员信息

立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

3.业务规模

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户3家。

4.投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1. 基本信息

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（1）项目合伙人王涛，近三年签署过江苏长青农化股份有限公司、大亚圣象家居股份有限公司、江苏金陵体育器材股份有限公司三家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。

（2）签字注册会计师周月月，近三年签署过凌云B股的审计报告，未在其他单位兼职。

（3）质量控制复核人刘萍，近三年复核过凌云B股的审计报告，未在其他单位兼职。

2. 项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

签字注册会计师和质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

项目合伙人王涛2022年5月受到过1次证监会江苏局监督管理措施。

3.审计收费

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

审计费用同比变化情况

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二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为立信具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司2022年度报告的审计中能够遵循相关职业准则，客观、真实地反应公司财务和内控状况，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求。同意向董事会提议续聘立信作为公司2023年度财务及内控审计机构。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次续聘会计师事务所进行了事前认可，认为立信能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，能较好地按计划完成公司委托的各项工作，续聘立信为公司2023年度财务及内控审计机构符合公司及股东的利益，同意将《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。独立董事发表独立意见认为：董事会相关审议程序符合相关规定，同意提交公司股东会审议。

（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

公司于2023年4月6日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2023年4月8日

● 上网公告文件

独立董事意见

● 报备文件

（一）董事会决议

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

（三）审计委员会的意见

证券代码：900957 证券简称：凌云B股 编号： 2023-001

上海凌云实业发展股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2023年4月6日在公司会议室召开。会议通知于2023年3月24日以通讯方式送达公司全体董事。本次会议由董事长于爱新先生主持，会议应出席董事 6人，实际出席董事 6人。公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《公司2022年度财务决算报告》。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《公司2022年年度报告及摘要》。（详见《上海证券报》《2022年年度报告摘要》，上海证券交易所网站《2022年年度报告及摘要》）

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《公司2022年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为4049.59万元、合并报表累计未分配利润为2252.20万元、母公司报表累计未分配利润为-5740.58万元，根据《公司章程》并结合公司实际情况，公司2022年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。（详见上海证券交易所网站《2022年度内部控制评价报告》）

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》。（详见《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2023-003）

公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，审计费用合计37万元。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《2023年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度10000万元的议案》。（详见《上海证券报》及上海证券交易所网站《2023年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度10000万元的公告》，公告编号：2023-004）

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议通过《公司董事会换届选举的议案》。

公司第八届董事会董事的任期将要届满，根据公司战略发展需要，董事会提名委员会遵循相关程序，提名于爱新先生、连爱勤先生、陈新华女士、胡立民先生为第九届董事会非独立董事候选人；王绍斌先生、王艳女士为第八届董事会独立董事候选人。独立董事发表独立意见：认为以上候选人符合公司发展需要，符合所聘任职务的任职要求，同意将该议案提交股东大会审议。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过《提请召开2022年年度股东大会的议案》。（详见《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于召开2022年年度股东大会的公告》，公告编号2023-005）

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（十）听取《公司独立董事2022年度述职报告》。

（十一）听取《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。

以上（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）项议案需提交公司股东大会审议，（十）项议案需提交股东大会。股东大会通知详见《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于召开2022年年度股东大会的公告》，公告编号2023-005。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2023年4月8日

● 报备文件

第八届董事会第十二次会议决议

独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

董事会提名委员会会议决议

附件

第九届董事会非独立董事候选人简历：

于爱新：男，59岁，大专学历。曾任广州嘉业投资集团有限公司董事长，本公司董事长。现任广州嘉业投资集团有限公司董事长，本公司董事长。

连爱勤：男，52岁，大专学历。曾任广州嘉业投资集团有限公司董事、常务副总裁，本公司董事兼总裁，本公司董事长兼总裁。现任广州嘉业投资集团有限公司董事，本公司副董事长兼总裁，甘肃德祐能源科技有限公司执行董事。

陈新华：女，54岁，本科学历。曾任本公司董事、常务副总裁兼财务总监。现任本公司董事、常务副总裁、董事会秘书。

胡立民：男，60岁，中共党员，大专学历，经济师。现任广州诺平投资有限公司副总经理，本公司董事。

第九届董事会独立董事候选人简历：

王绍斌：男，49岁，工商管理硕士。曾任上海证券交易所公司管理部高级经理，金元证券企业融资总部董事总经理，摩根士丹利华鑫证券投资银行部董事总经理，湘财证券投行分公司总经理。现任上海绪格企业咨询有限公司总经理，上海汇丽建材股份有限公司独立董事，长春一东离合器股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

王艳：女，47岁，硕士研究生，注册会计师、高级会计师。曾任上海长信资产评估有限公司高级经理，上海荣业会计师事务所（特殊普通合伙）总经理。现任上海久信会计师事务所有限公司主任会计师，本公司独立董事。

证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2023-004

上海凌云实业发展股份有限公司

2023年度为靖远德祐新能源

有限责任公司提供担保额度

10000万元的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司（以下简称“靖远德祐”）

● 本次担保额度：10000万元，截止2022年12月31日为其提供的担保余额为47,670万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

（一）担保概述

截止2022年12月31日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司靖远德祐在金融机构的借款提供的担保余额为47,670万元，借款全部用于光伏电站的建设及运营。由于国家补贴资金拖欠仍十分严重，为保障公司资金周转，靖远德祐在贷款陆续到期归还后，仍会向金融机构申请借款用于周转。因此，公司2023年度拟为其在金融机构借款提供不超过10000万元的担保额度。具体的担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或协议并办理有关担保手续。授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

（二）审批程序

该担保事项已经公司2023年4月6日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，该担保事项尚需提交公司股东大会批准。

（三）担保预计基本情况

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二、被担保人基本情况

公司名称：靖远德祐新能源有限责任公司

住 所：甘肃省白银市靖远县乌兰镇东大街建行院内

法定代表人：连爱勤

注册资本：贰亿伍仟万元整

经营范围：光伏电站建设、运营维护；牧草、中药材（国限品种除外）、谷物、瓜果的种植。

股权结构：公司持股 100%

是否存在影响偿债能力的重大或有事项：否

是否失信被执行人：否

截至2022年12月31日，靖远德祐财务报表资产总额81585.00万元，负债总额48754.51万元，净资产23830.49万元。2022年1-12月利润总额为3153.19万元。

三、担保协议的主要内容

公司为靖远德祐在金融机构的借款提供不超过10000万元的担保额度，具体的担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或协议并办理有关担保手续。授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

四、担保的必要性和合理性

由于国家新能源补贴资金拖欠仍十分严重，为保障公司资金周转，靖远德祐在贷款陆续到期归还后，仍会向金融机构申请借款用于周转。向靖远德祐提供担保额度有利于提高公司全资子公司的融资能力，保证公司正常业务发展的需要。

五、董事会意见

公司2023年4月6日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《2023年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度10000万元的议案》。董事会认为该担保事项是基于公司运维所做的资金筹措和管理行为，可降低公司的资金链风险，保障电站资产正常经营，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。独立董事就该议案发表了同意的独立意见:认为董事会相关审议程序符合相关规定，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，同意将该项议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2022年12月31日，公司对外担保余额合计（不包括对子公司的担保）0元；为靖远德祐提供的担保余额为47670万元，占公司最近一期经审计净资产的84.21%，无逾期对外担保。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2023年4月8日

● 报备文件

（一）第八届董事会第十二次会议决议

（二）独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

证券代码：900957 证券简称：凌云B股 编号： 2023-002

上海凌云实业发展股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2023年4月6日在公司会议室召开，会议通知于2023年3月24日以通讯形式送达全体监事。本次会议由监事会召集人刘卫红女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作出的决议合法、有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2022年年度报告及摘要》。

公司监事会对董事会编制的公司2022年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1.公司2022年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；

2.公司2022年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实、公允地反映出公司2022年度的经营成果和财务状况；

3.监事会在对年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。

4.我们保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《公司2022年度财务决算报告》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。该项议案须提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《公司2022年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《公司监事会换届选举的提案》

公司监事会提名刘卫红女士、杨志云先生为公司第九届监事会非职工监事候选人。公司职工大会推举徐明泉先生为第九届监事会职工监事。该项议案须提交公司股东大会审议。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。该项议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司监事会

2023年4月8日

● 报备文件

第八届监事会第十二次会议决议

选举职工监事的职工大会决议

附件

第九届监事会非职工监事候选人简历：

刘卫红：女，52岁，大专学历，会计师。现任广州嘉业投资集团有限公司财务总监，本公司监事会召集人。

杨志云：男，53岁，中共党员，研究生学历。现任公司全资子公司甘肃德祐能源科技有限公司副总经理。

第九届监事会职工监事简历：

徐明泉：男，43岁，本科学历。现任本公司财务资金部财务主管、审计主管、职工监事。