浙江甬金金属科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2023-017

债券代码：113636 债券简称：甬金转债

浙江甬金金属科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）发行数量和价格

1、发行数量：44,411,547股

2、发行价格：27.02元/股

3、募集资金总额：人民币1,199,999,999.94元

4、募集资金净额：人民币1,188,071,309.80元

（二）预计上市时间

2023年4月6日，浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“甬金股份”、“发行人”或“公司”）本次发行新增的44,411,547股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

（三）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（四）本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加44,411,547股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为虞纪群、曹佩凤夫妇。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

一、发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2022年7月27日，发行人召开的第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2022年7月28日公告。

2022年8月12日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，对公司本次非公开发行事项涉及的相关议案进行了审议，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜。公司上述股东大会决议已于2022年8月13日公告。

2023年3月2日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2023年3月3日公告。

2、本次发行监管部门审核过程

2023年1月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行股票的申请。该事项已于2023年1月31日公告。

2023年2月13日，发行人收到中国证监会于2023年2月7日出具的《关于核准浙江甬金金属科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕269号），核准发行人本次非公开发行。该事项已于2023年2月14日公告。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年3月22日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于26.53元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《浙江甬金金属科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为27.02元/股，相当于本次发行底价26.53元/股的101.85%。

3、发行对象

本次发行对象最终确定为22名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行配售结果如下：

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4、发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为44,411,547股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过45,231,813股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

5、募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币1,199,999,999.94元，扣除各项发行费用人民币11,928,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,188,071,309.80元。

6、保荐人及主承销商

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2023年3月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2023〕110号）。经审验，截至2023年3月28日16：00止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币1,199,999,999.94元。

2023年3月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕109号）。经审验，截至2023年3月29日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）44,411,547股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币27.02元，共计募集货币资金人民币1,199,999,999.94元，扣除与发行有关的费用人民币11,928,690.14元（不含税）后，发行人实际募集资金净额为人民币1,188,071,309.80元，其中计入注册资本（股本）为人民币44,411,547.00元，计入资本公积为人民币1,143,659,762.80元，变更后的累计注册资本为人民币382,448,858.00元。

2、股份登记情况

2023年4月6日，发行人本次发行新增的44,411,547股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，本次发行保荐人（主承销商）华泰联合证券认为：

浙江甬金金属科技股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，发行人律师北京德恒律师事务所认为：

发行人本次发行已依法通过了中国证监会的核准，取得了相关法律、法规和规范性法律文件所要求的必要的批准和授权；本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的竞价、申购和配售程序、发行结果合法、有效，符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定和公司股东大会批准的本次发行方案的规定；本次发行的发行对象具备合法的主体资格，本次发行的发行对象及人数符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定和公司股东大会批准的本次发行方案的规定。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行对象最终确定为22名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本次向特定对象发行股票的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、中国国际金融股份有限公司

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2、申万宏源证券有限公司

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3、中国银河证券股份有限公司

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4、浙商证券股份有限公司

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5、华夏基金管理有限公司

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6、Library Research Limited

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7、泰康资产管理有限责任公司（基本养老保险基金一五零四一组合）

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8、泰康资产管理有限责任公司（泰康资产悦泰增享资产管理产品）

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9、泰康资产管理有限责任公司（泰康养老-分红型保险专门投资组合乙）

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10、泰康资产管理有限责任公司（泰康养老-一般账户专门投资组合乙）

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11、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户）

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12、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户）

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13、天弘基金管理有限公司

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14、交银施罗德基金管理有限公司

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15、广发基金管理有限公司

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16、中邮创业基金管理股份有限公司

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17、华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司）

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18、华泰资产管理有限公司（华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品）

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19、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）

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20、诺德基金管理有限公司

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21、财通基金管理有限公司

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22、大成基金管理有限公司

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（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年11月14日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：截至2022年11月14日，公司总股本为338,037,284股，其中包含截至2022年11月14日可转换公司债券转换为股本的12,704股

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成登记后，截至2023年4月6日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：截至2023年4月6日，公司总股本为382,448,858股，其中包含截至2023年4月6日可转换公司债券转换为股本的12,731股

四、本次发行前后公司股本变动表

本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：

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注1：截至2022年11月14日，公司总股本为338,037,284股，其中包含截至2022年11月14日可转换公司债券转换为股本的12,704股；

注2：截至2023年4月6日，公司总股本为382,448,858股，其中包含截至2023年4月6日可转换公司债券转换为股本的12,731股。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加44,411,547股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为虞纪群、曹佩凤夫妇。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

六、本次发行的相关中介结构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

法定代表人：江禹

保荐代表人：高出重、薛峰

项目协办人：郭长帅

项目组成员：张智航

电话：010-56839300

传真：010-56839400

（二）发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

负责人：王丽

经办律师：吴正绵、尹德军

电话：010-52682888

传真：010-52682999

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

负责人：钟建国

经办会计师：毛晓东、赖宝康

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

负责人：钟建国

经办会计师：毛晓东、赖宝康

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

特此公告。

浙江甬金金属科技股份有限公司

董事会

2023年4月8日