安徽丰原药业股份有限公司
第九届八次（临时）董事会决议公告

证券代码：000153 证券简称：丰原药业 公告编号：2023-012

安徽丰原药业股份有限公司

第九届八次（临时）董事会决议公告

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安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次（临时）会议于2023年4月7日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2023年4月4日以送达或电子邮件等方式向公司全体董事、监事及其他高级管理人员发出。本次会议采用现场方式进行表决，应参会董事9人，实际参会9人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长何宏满先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案，表决结果如下：

一、逐项审议通过《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2023年2月17日,全面实行股票发行注册制正式实施。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对《上市公司重大资产重组管理办法》及其适用意见等相关法律法规、规范性文件进行了修订。依据该等规则修订情况，公司对本次交易方案进行了相应调整。

本议案涉及关联交易，公司关联董事何宏满先生、汝添乐先生、章绍毅先生、陆震虹女士、段金朝先生、张军先生回避表决。根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：

（一）本次交易的整体方案

公司拟以发行股份的方式购买安徽泰格生物技术股份有限公司（以下简称“交易对方”）持有的安徽泰格生物科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。整体方案如下：

1、发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司100%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）本次交易的具体方案

1、发行股份购买资产具体方案

（1）交易对价及支付方式

上市公司以发行的股份向交易对方支付标的资产交易对价。截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据确定，经交易双方协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行股份的种类、面值及上市地点

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第八次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为7.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准、深交所审核并获得中国证监会同意注册的决定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行对象和数量

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为安徽泰格生物技术股份有限公司。

本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。最终发行数量以中国证监会注册的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）锁定期安排

交易对方因本次重组而获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

交易对方基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）业绩承诺和补偿安排

截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。

自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司或标的公司补足。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、募集配套资金的具体方案

（1）发行股份种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行对象和数量

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以深交所审核通过并获中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行股份的定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）募集资金的用途

本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务、支付交易税费与中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）决议有效期

本次募集配套资金议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于〈安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规规定就本次交易事项编制了《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿），相关预案及其摘要内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》。

本议案涉及关联交易，公司关联董事何宏满先生、汝添乐先生、章绍毅先生、陆震虹女士、段金朝先生、张军先生回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》

公司董事会同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。

本议案涉及关联交易，公司关联董事何宏满先生、汝添乐先生、章绍毅先生、陆震虹女士、段金朝先生、张军先生回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

本次交易方案的调整系在公司股东大会对本次交易作出决议之前变更定价基准日、发行价格以及取消发行价格调整机制。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

本议案涉及关联交易，公司关联董事何宏满先生、汝添乐先生、章绍毅先生、陆震虹女士、段金朝先生、张军先生回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

安徽丰原药业股份有限公司

董 事 会

2023年4月7日

证券代码：000153 证券简称：丰原药业 公告编号：2023-013

安徽丰原药业股份有限公司

第九届八次监事会决议公告

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安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2023年4月7日在公司办公楼第二会议室召开。本次会议通知于2023年4月4日以送达或电子邮件等方式向公司全体监事发出。参加会议的监事应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席胡月娥女士主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案，表决结果如下：

一、逐项审议通过《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2023年2月17日,全面实行股票发行注册制正式实施。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对《上市公司重大资产重组管理办法》及其适用意见等相关法律法规、规范性文件进行了修订。依据该等规则修订情况，公司对本次交易方案进行了相应调整。具体调整情况如下：

（一）本次交易的整体方案

公司拟以发行股份的方式购买安徽泰格生物技术股份有限公司（以下简称“交易对方”）持有的安徽泰格生物科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。整体方案如下：

1、发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司100%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）本次交易的具体方案

1、发行股份购买资产具体方案

（1）交易对价及支付方式

上市公司以发行的股份向交易对方支付标的资产交易对价。截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据确定，经交易双方协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行股份的种类、面值及上市地点

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第八次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为7.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准、深交所审核并获得中国证监会同意注册的决定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行对象和数量

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为安徽泰格生物技术股份有限公司。

本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。最终发行数量以中国证监会注册的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）锁定期安排

交易对方因本次重组而获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

交易对方基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）业绩承诺和补偿安排

截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。

自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司或标的公司补足。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、募集配套资金的具体方案

（1）发行股份种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行对象和数量

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以深交所审核通过并获中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行股份的定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）募集资金的用途

本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务、支付交易税费与中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）决议有效期

本次募集配套资金议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于〈安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规规定就本次交易事项编制了《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿），相关预案及其摘要内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》

公司监事会同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

本次交易方案的调整系在公司股东大会对本次交易作出决议之前变更定价基准日、发行价格以及取消发行价格调整机制。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

安徽丰原药业股份有限公司

监 事 会

2023年4月7日

证券代码：000153 证券简称：丰原药业 公告编号：2023-014

安徽丰原药业股份有限公司

关于调整本次发行股份购买资产方案的公告

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为进一步实现业务整合，促进上市公司高质量发展，安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买安徽泰格生物技术股份有限公司持有的安徽泰格生物科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。2023年1月3日，公司召开第九届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

2023年2月17日,全面实行股票发行注册制正式实施。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对《上市公司重大资产重组管理办法》及其适用意见等相关法律法规、规范性文件进行了修订。依据该等规则修订情况，公司对本次交易方案进行了相应调整（以下简称“本次调整”），具体调整情况如下：

一、本次调整的具体情况

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二、本次调整是否构成重大调整的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第二十九条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

本次调整系在丰原药业股东大会对本次交易作出决议之前变更定价基准日和发行价格，并取消发行价格调整机制，不构成《重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整标准。

三、本次调整履行的相关程序

公司于2023年4月7日召开了第九届董事会第八次（临时）会议，对调整后的重组方案进行了审议，独立董事已对本次调整发表了独立意见。公司与交易对方于2023年4月7日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。本次重组尚需公司董事会再次审议通过后提交公司股东大会审议批准，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可正式实施。本次重组能否获得相关批准、审核通过或注册，以及获得相关批准、审核通过或注册的时间均存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽丰原药业股份有限公司

董事会

2023年4月7日

证券代码：000153 证券简称：丰原药业 公告编号：2023-015

安徽丰原药业股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案修订说明的公告

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安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买安徽泰格生物技术股份有限公司持有的安徽泰格生物科技有限公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。2023年1月4日，公司披露了《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。

2023年2月17日,全面实行股票发行注册制正式实施。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对《上市公司重大资产重组管理办法》及其适用意见等相关法律法规、规范性文件进行了修订。依据该等规则修订情况，公司对《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了补充、修改和完善。现就本次修订情况予以说明。

如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案（修订稿）”）一致。

重组预案（修订稿）主要修订内容如下：

1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的最新规定，在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“二、募集配套资金简要介绍”部分以表格形式列示本次交易方案概况及募集配套资金情况。

2、根据相关规则调整的最新要求，调整重组预案（修订稿）“上市公司声明”、“重大事项提示”之“四、本次交易预计构成重大资产重组”及“七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易决策过程及审批情况”及“三、本次交易的具体方案”及“五、本次交易预计构成重大资产重组”、“第五节 本次发行股份情况”、“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十一节 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明”部分关于本次交易已经履行及尚需履行程序的相关表述。

3、根据相关规则调整的最新要求，调整重组预案（修订稿）“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”、“第五节 本次发行股份情况”之“一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况”部分关于本次交易定价基准日、发行价格、发行价格调整机制等相关内容。

4、根据相关规则调整的最新要求，调整重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”及“九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”及“十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”、“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易决策过程及审批情况”之“（一）本次交易已履行的决策和审批程序”、“第九节 其他重要事项”之“一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”及“三、上市公司控股股东及其一致行动人，以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中控股股东及其一致行动人的相关内容。

5、根据相关规则调整的最新规定，更新重组预案（修订稿）“释义”、“重大事项提示”之“八、本次交易相关方做出的重要承诺”及“十一、保护投资者合法权益的相关安排”、“第九节 其他重要事项”之“六、本次交易的相关主体不存在依据《关于上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形”及“七、保护投资者合法权益的相关安排”之“（五）其他保护投资者权益的措施”中的适用法规。

6、更新重组预案（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东、实际控制人情况”中控股股东直接和间接持有上市公司股票的数量及比例。

7、更新重组预案（修订稿）“第十节 独立董事意见”，增加关于第九届八次（临时）董事会相关事项的事前认可意见及独立意见等相关内容。

除上述修订外，根据全面注册制的相关制度规则，对重组预案（修订稿）全文进行了梳理和自查，调整了部分文字表述，对重组方案无影响。

本次重组尚需公司董事会再次审议通过后提交公司股东大会审议批准，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可正式实施，本次重组能否获得相关批准、审核通过或注册，以及获得相关批准、审核通过或注册的时间均存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽丰原药业股份有限公司

董 事 会

2023年4月7日