美好置业集团股份有限公司
关于为控股子公司融资展期提供担保的公告
证券代码：000667 证券简称：美好置业 公告编号：2023-10
美好置业集团股份有限公司
关于为控股子公司融资展期提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次担保提供后，公司累计对外担保余额为30.71亿元，其中：对合并报表范围内单位提供的担保余额为29.77亿元，对合并报表外的单位提供的反担保余额为0.94亿元。公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为29.77亿元，达到上市公司最近一期经审计净资产的66.12%，提醒广大投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
重庆美唐置业有限公司（以下简称“重庆美唐”）为美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）的全资子公司重庆名流置业有限公司（以下简称 “重庆名流”）的控股子公司，承担重庆市江北区美好天赋项目房地产开发建设工作。2020年6月，重庆美唐向湖北金控投资管理有限公司（以下简称“湖北金控”）申请借款，用于美好天赋项目的开发与建设，借款金额为人民币30,000万元，公司、公司实际控制人刘道明先生及其配偶提供连带责任保证担保，重庆美唐以其持有的“美好天赋”项目土地提供抵押担保，重庆名流以其持有的重庆美唐100%股权提供质押担保。为保障项目完成建设与交付，2021年7月，重庆美唐、湖北金控与华润渝康资产管理有限公司（以下简称“渝康资管”）达成合作，湖北金控将对重庆美唐享有的30,000万元到期债权本金、利息及全部从权利等转让给渝康资管，期限为24个月，利率为当前房地产行业正常水平。公司、公司实际控制人刘道明先生及其配偶提供连带责任保证担保；重庆美唐以其持有的“美好天赋”项目土地提供抵押担保；重庆名流以其持有的重庆美唐70%股权向重庆润若企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆润若”）提供股权让与担保，以其持有的重庆美唐30%股权提供股权质押担保。
近日，经重庆美唐与渝康资管协商一致，将上述融资的借款到期日由2023年7月23日展期至2023年12月20日，同时将重庆名流向重庆润若提供的股权让与担保比率由70%调整为90%，股权质押担保比率由30%调整为10%。截至本次公告日，上述融资借款余额为12,000万元。
根据公司2021年年度股东大会决议，自2021年年度股东大会通过相关事项之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止，公司可为控股子公司提供总额度不超过55亿元担保额度（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），且在股东大会批准的被担保人及额度内，单笔不超过10亿元的担保事项，由董事长审批。上述担保事项在股东大会授权范围内，不需再次提交董事会和股东大会审议。
二、担保额度使用情况
■
本次担保事项系融资展期，未新增担保额度。根据公司2021年年度股东大会决议，公司对资产负债率70%以上（含70%）的房地产板块控股子公司可提供担保额度不超过人民币36.7亿元。截至本次公告日，已使用担保额度为21.68亿元，本次使用担保额度0亿元，累计使用额度21.68亿元，剩余可用担保额度为15.02亿元。
三、被担保人基本情况
1、被担保人：重庆美唐
2、成立日期：2020年6月10日
3、注册地址：重庆市江北区红黄路9号帝豪丽都1号2-1
4、法定代表人：向世斌
5、注册资本：10,000 万元
6、公司经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：
■
与上市公司关系：根据重庆名流、重庆美唐与渝康资管、重庆润若签订的《股权让与担保协议》，渝康资管、重庆润若不实际参与重庆美唐的生产经营管理活动、不享有收益、不参与分红、不承担经营风险及亏损，重庆名流最终对重庆美唐的经营结果负责，故重庆美唐为公司控股子公司。
8、经核实，重庆美唐非失信被执行人
9、公司一年及一期主要财务指标
单位：万元
■
四、相关合同的主要内容
1、债权转让协议
（1）转让方：湖北金控
（2）受让方：渝康资管
（3）债务人：重庆美唐
（4）转让标的债权：30,000万元
2、逾期债务清偿协议及展期协议
（1）甲方/债权人：渝康资管
（2）乙方/债务人：重庆美唐
（3）丙方、丁方/担保人：美好置业、刘道明、王萍、重庆名流
（4）债务本金及清偿时间、方式：债务30,000万元分期清偿，截至本次公告日该项债务余额为12,000万元，全部本息清偿到期日为2023年12月20日。
（5）担保措施：公司、公司实际控制人刘道明先生及其配偶提供连带责任保证担保；重庆美唐以其持有的“美好天赋”项目土地提供抵押担保；重庆名流以其持有的重庆美唐90%股权向重庆润若提供股权让与担保，以其持有的重庆美唐10%股权提供股权质押担保。
3、股权让与担保协议及补充协议
（1）担保人/甲方：重庆名流
（2）债权人/乙方：渝康资管
（3）股权代持方/丙方：重庆润若
（4）债务人/丁方：重庆美唐
（5）被担保的主债权：主合同项下的全部债权
（6）股权让与担保标的：重庆名流向渝康资管转让其所持有的重庆美唐90%股权提供让与担保。
（7）股权让与担保范围：主合同所列债权转让价款的退回/调减义务、债权本金、利息、罚息、逾期债务清偿违约金、成本费用、其他违约金、实现债权的费用和其他所有应付费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
（8）标的股权管理：丙方不实际参与丁方的生产经营管理活动，丁方董事会、监事会及总经理由甲方指定及任免；甲方最终对丁方的经营结果负责，乙方及丙方不享有丁方收益，不参与丁方分红，不承担丁方的经营风险及亏损。
4、股权质押合同及补充协议
（1）质权人/债权人：渝康资管
（2）出质人：重庆名流
（3）被担保的主债权：
（4）质押物：重庆名流所持有的重庆美唐10%股权
（5）质押担保范围：主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于债权转让价款的退回/调减义务、主债权本金、到期债权产生的利息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用（包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费或仲裁费、执行费、财产保全费、保全担保费、保全保险费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等）、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。
5、土地抵押合同变更协议书及土地抵押合同
（1）原抵押权人/甲方：湖北金控
（2）抵押权继受人/乙方：渝康资管
（3）抵押人/丙方：重庆美唐
（4）被担保的主债权：借款合同项下其对丙方享有的全部债权以及从合同项下的从权利转让给乙方。
（5）抵押物：重庆美唐以其持有的“美好天赋”项目土地提供抵押担保。
（6）抵押担保范围：主债权本息（包括但不限于借款本金、借款利息、标的债权项下爱债务款项）、应归集的还款保证金和其他保证金、罚息、赔偿款、违约金、手续费、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）。
五、董事会意见
本次担保行为属公司合并范围内的担保事项，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。重庆美唐为公司控股子公司，公司对重庆美唐的运营具有较强的控制能力，公司为下属公司提供担保是为了满足其资金需求，被担保公司所开发项目前景良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东的利益，目前公司及公司子公司经营正常，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保余额为30.71亿元，占公司最近一期经审计（2021年12月31日）净资产的比例为68.2%， 占公司最近一期经审计（2021年12月31日）总资产的比例为12.39%。其中：对合并报表范围内单位提供的担保余额为29.77亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为66.12%；对合并报表外的单位提供的反担保余额为0.94亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.09%，随着公司及子公司对债务的偿付，公司及子公司对其提供的担保责任将自动解除，公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。
七、备查文件
1、公司2021年年度股东大会决议；
2、《债权转让协议》、《逾期债务清偿协议》、《土地抵押合同变更协议书》、《股权让与担保协议》（合同编号：YK-2021-YW-191-03）、《股权质押合同》（合同编号：YK-2021-YW-191-04）、《逾期债务展期清偿协议》、《股权让与担保协议》（合同编号：[2023]YK111）、《股权质押合同》（合同编号：[2023]YK112）、《土地抵押合同》、《法人保证合同》、《自然人保证合同》。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2023年4月8日
