维信诺科技股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-025
维信诺科技股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）通知于2023年3月30日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2023年4月7日下午以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会审议情况
（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经自查，公司已具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买合肥合屏投资有限公司（以下简称“合屏公司”）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芯屏基金”）、合肥兴融投资有限公司（以下简称“兴融公司”）合计持有的合肥维信诺科技有限公司（以下简称“合肥维信诺”或“标的公司”）40.91%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）：
1、本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的合肥维信诺40.91%股权（以下简称“标的资产”），前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元。
本次交易中，上市公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司以2022年7月31日为评估基准日对合肥维信诺100%股权进行了评估，评估值为1,603,964.30万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为656,117.17万元，其中以发行股份的方式支付对价445,851.42万元，以支付现金的方式支付对价210,265.75万元。本次交易前后标的公司股权结构如下：
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权；本次交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股子公司。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过220,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、购买资产项下股份发行方案
（1）发行股份的种类和每股面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象及发行方式
本次购买资产发行股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、兴融公司。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司本次发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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注：交易均价、交易均价的90%、80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商确认，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本率，K为每股增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与公司，上市公司无需支付。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为812,115,546股，具体情况如下：
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在本次购买资产发行股份的定价基准日至本次购买资产发行股份的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的上市地点
本次拟发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方应根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）期间损益安排
本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。经上市公司与交易对方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）现金对价支付安排
上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式解决。若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性完成支付；若本次配套融资未能在注册有效期内实施，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配套融资未获深交所审核通过或未被中国证监会予以注册，上市公司应在标的资产交割完成后3个月内，以自有或自筹资金一次性支付现金对价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）标的资产权属转移及违约责任
在本次交易获得中国证监会同意注册的文件之日起二十（20）个工作日内，交易对方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至公司的相关变更登记/备案等手续，具体工作包括但不限于：促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至公司名下，同时修改标的公司章程；促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要公司配合的，公司应予以及时响应和协助。标的资产过户至公司名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。自交割日起，公司将持有标的公司59.09%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
公司和交易对方任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（11）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集配套资金项下股份发行方案
（1）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象、发行数量和金额
上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过220,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）锁定期安排
上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等。具体如下：
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上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）本次决议的有效期
本次募集配套资金的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金同意注册的文件，则有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
以上各项议案内容尚需提交公司股东大会逐项审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次重组编制了《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及相关公告。
（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的公司股份将超过公司本次交易后总股本的5%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
标的公司2021年财务数据占上市公司2021年财务数据相关指标的比例如下：
单位：万元
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注1：本次交易后，上市公司将控制合肥维信诺，合肥维信诺各项指标按照100%计算。
注2：标的公司财务数据经审计；大华为上市公司出具了2021年审计报告，上表数据为根据《企业会计准则解释第15号》要求进行追溯调整后的2021年数据。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易各方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为合肥建曙投资有限公司、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司和公司团队代表形成的一致行动体。
本次交易完成后，公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
一、本次交易的标的资产为交易对方持有的合肥维信诺的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，本次交易无法获得批准的风险已在预案和交易报告书（草案）中作出特别提示；
二、在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议前，本次交易拟购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产权属清晰完整，不存在限制或者禁止转让的情形；
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公司最近一期财务报表未经审计；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》
公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司分别于2023年1月17日和2023年2月7日召开第六届董事会第二十八次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，公司拟与长城新盛信托有限责任公司（以下简称“长城信托”）签署《合伙企业财产份额转让协议》，受让长城信托持有的河北新型显示产业发展基金（有限合伙）基金（以下简称“河北显示基金”）10亿元份额，成为河北显示基金有限合伙人，转让价格为约人民币100,541.67万元（此金额为按照2023年1月16日为基金份额截止转让日的初步测算数据，具体以完成有限合伙份额转让工商变更登记手续或长城信托全部收取上述转让价款当日计算为准）。
在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内至今，公司交易的上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产，且上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一方控制，无需纳入本次交易的累计计算范围。除上述交易外，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告
（十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
安徽中联国信资产评估有限责任公司根据公司委托，对公司本次购买资产涉及的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
为实施本次交易，同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1025号《合肥维信诺科技有限公司审计报告》、安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2023）第105号《合肥维信诺科技有限公司股东拟转让股权涉及的合肥维信诺科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]006079号《维信诺科技股份有限公司备考审阅报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
根据上市公司《维信诺科技股份有限公司备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2021年度基本每股收益将由交易前的-1.11变化至-0.70元，2022年1-11月的基本每股收益将由交易前的-1.63元变化至-1.07元，不存在摊薄公司当期的每股收益的情况。为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施。公司主要股东、董事、高级管理人员已对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施作出承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
为经核查，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，不存在以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《维信诺科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》
为进一步建立和健全公司股东回报机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等具体事宜；
2、根据交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构并决定其服务费用；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
7、本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和变更登记的相关事宜，包括前述相关法律文件；
8、本次交易完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市交易等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内，但若公司已于该有效期内取得证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据公司对本次交易的相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关事宜的股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事宜。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月八日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-026
维信诺科技股份有限公司
第六届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会召开情况
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议（以下简称“会议”）通知于2023年3月30日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2023年4月7日下午以现场结合通讯表决的方式举行。会议应出席监事3名，实际出席的监事3人，会议由公司监事会主席任华女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会审议情况
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经自查，公司已具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买合肥合屏投资有限公司（以下简称“合屏公司”）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芯屏基金”）、合肥兴融投资有限公司（以下简称“兴融公司”）合计持有的合肥维信诺科技有限公司（以下简称“合肥维信诺”或“标的公司”）40.91%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）：
1、本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的合肥维信诺40.91%股权（以下简称“标的资产”），前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元。
本次交易中，上市公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司以2022年7月31日为评估基准日对合肥维信诺100%股权进行了评估，评估值为1,603,964.30万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为656,117.17万元，其中以发行股份的方式支付对价445,851.42万元，以支付现金的方式支付对价210,265.75万元。本次交易前后标的公司股权结构如下：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权；本次交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股子公司。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过220,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、购买资产项下股份发行方案
（1）发行股份的种类和每股面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象及发行方式
本次购买资产发行股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、兴融公司。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司本次发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
注：交易均价、交易均价的90%、80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商确认，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本率，K为每股增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与公司，上市公司无需支付。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为812,115,546股，具体情况如下：
■
在本次购买资产发行股份的定价基准日至本次购买资产发行股份的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的上市地点
本次拟发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方应根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）期间损益安排
本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。经上市公司与交易对方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）现金对价支付安排
上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式解决。若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性完成支付；若本次配套融资未能在注册有效期内实施，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配套融资未获深交所审核通过或未被中国证监会予以注册，上市公司应在标的资产交割完成后3个月内，以自有或自筹资金一次性支付现金对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）标的资产权属转移及违约责任
在本次交易获得中国证监会同意注册的文件之日起二十（20）个工作日内，交易对方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至公司的相关变更登记/备案等手续，具体工作包括但不限于：促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至公司名下，同时修改标的公司章程；促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要公司配合的，公司应予以及时响应和协助。标的资产过户至公司名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。自交割日起，公司将持有标的公司59.09%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
公司和交易对方任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集配套资金项下股份发行方案
（1）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象、发行数量和金额
上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过220,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）锁定期安排
上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等。具体如下：
■
上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）本次决议的有效期
本次募集配套资金的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金同意注册的文件，则有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上各项议案内容尚需提交公司股东大会逐项审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次重组编制了《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及相关公告。
（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的公司股份将超过公司本次交易后总股本的5%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
标的公司2021年财务数据占上市公司2021年财务数据相关指标的比例如下：
单位：万元
■
注1：本次交易后，上市公司将控制合肥维信诺，合肥维信诺各项指标按照100%计算。
注2：标的公司财务数据经审计；大华为上市公司出具了2021年审计报告，上表数据为根据《企业会计准则解释第15号》要求进行追溯调整后的2021年数据。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易各方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为合肥建曙投资有限公司、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司和公司团队代表形成的一致行动体。
本次交易完成后，公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
监事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
一、本次交易的标的资产为交易对方持有的合肥维信诺的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，本次交易无法获得批准的风险已在预案和交易报告书（草案）中作出特别提示；
二、在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议前，本次交易拟购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产权属清晰完整，不存在限制或者禁止转让的情形；
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公司最近一期财务报表未经审计；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
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（十一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》
公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
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（十二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司分别于2023年1月17日和2023年2月7日召开第六届董事会第二十八次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，公司拟与长城新盛信托有限责任公司（以下简称“长城信托”）签署《合伙企业财产份额转让协议》，受让长城信托持有的河北新型显示产业发展基金（有限合伙）基金（以下简称“河北显示基金”）10亿元份额，成为河北显示基金有限合伙人，转让价格为约人民币100,541.67万元（此金额为按照2023年1月16日为基金份额截止转让日的初步测算数据，具体以完成有限合伙份额转让工商变更登记手续或长城信托全部收取上述转让价款当日计算为准）。
在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内至今，公司交易的上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产，且上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一方控制，无需纳入本次交易的累计计算范围。除上述交易外，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。
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（十三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
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（十四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
安徽中联国信资产评估有限责任公司根据公司委托，对公司本次购买资产涉及的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
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（十五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
为实施本次交易，同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1025号《合肥维信诺科技有限公司审计报告》、安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2023）第105号《合肥维信诺科技有限公司股东拟转让股权涉及的合肥维信诺科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]006079号《维信诺科技股份有限公司备考审阅报告》。
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具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
根据上市公司《维信诺科技股份有限公司备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2021年度基本每股收益将由交易前的-1.11变化至-0.70元，2022年1-11月的基本每股收益将由交易前的-1.63元变化至-1.07元，不存在摊薄公司当期的每股收益的情况。为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施。公司主要股东、董事、高级管理人员已对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施作出承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
为经核查，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，不存在以下情形：
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