(上接133版)

(上接133版)

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《维信诺科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》

为进一步建立和健全公司股东回报机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件

1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司监事会

二〇二三年四月八日

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-027

维信诺科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、前次募集资金的募集情况

（一）前次募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司1（“黑牛食品股份有限公司”已于2018年6月8日更名为“维信诺科技股份有限公司”，下同。）非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1937号）核准，并经深圳证券交易所同意，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向特定发行对象询价配售的方式发行人民币普通股（A股）898,203,588股，发行价格为每股16.70元，募集资金计划投入第6代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）面板生产线项目110亿元，投入第6代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）模组生产线项目8亿元，合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目32亿元。

截至2018年2月7日止，公司实际已向特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）898,203,588股，募集资金总额14,999,999,919.60元。扣除承销费和保荐费80,000,000.00元(含增值税）后的募集资金为人民币14,919,999,919.60元，已由中信建投证券股份有限公司于2018年2月7日分别存入公司开立在廊坊银行新华路支行账号为601107020000001183的人民币账户3,000,000,000.00元、开立在中信银行廊坊分行8111801013000482053的人民币账户 3,209,999,959.80元、开立在渤海银行杭州分行2004043786000152的人民币账户3,209,999,959.80元、开立在光大银行昆山支行37080188000363970的人民币账户5,500,000,000.00元；扣除本次发行的发行律师费人民币2,994,355.00元（含税）、审计验资费人民币200,000.00元（含税）、登记费人民币539,820.00元（含税）、信息披露费人民币1,120,000.00元（含税），合计募集资金净额为人民币14,915,145,744.60元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“[2018]京会兴验字第02000004号”验资报告。

（二）前次募集资金的存放情况

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法规规定开设了募集资金的存储专户，并对募集资金采取了专户存储制度。

截至2022年11月30日止，公司实际募集资金余额为0.00元，其中募集资金专户余额为0.00元。

其中：

1、截至2022年11月30日止，募集资金监管专户的存储情况列示如下：

单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

截至2022年11月30日止，公司前次募集资金使用金额情况列示如下：

单位：人民币元

■

截至2022年11月30日止，公司实际募集资金余额为0.00元，其中募集资金专户余额为0.00元。

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2022年11月30日止，本公司不存在变更 前次募集资金实际投资项目的情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2022年11月30日止，本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（四）募集资金先期投入和置换情况

为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，在募集资金到位之前，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入。先期投入的自筹资金金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《黑牛食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2018]001528号）、《黑牛食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2018]002318号）验证。

2018年3月9日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司以2018年2月28日为时点，按照公司募集资金投资项目进度，使用募集资金人民币409,616.90万元置换先期已投入第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线、第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线募投项目的自筹资金。2018年4月10日，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司以2018年3月29日为时点，按照公司募集资金投资项目进度，使用募集资金人民币206,278.00万元置换先期已投入第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产募投项目的自筹资金。

具体置换情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注1:公司于2016年9月12日与昆山国创投资集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山创业控股集团有限公司签订《合资协议》，于2018年1月19日完成江苏维信诺显示科技有限公司的工商登记，并于2018年3月29日完成对江苏维信诺显示科技有限公司32亿元的实缴出资。

（五）闲置募集资金的使用

1、2018年7月20日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》，同意公司及子公司在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，将本次非公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

2、临时补充流动资金

（1）2019年9月23日，公司召开第四届董事会第五十四次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总金额不超过人民币12亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，临时补充流动资金的期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起算，到期后归还至募集资金专用账户。

（2）2020年9月14日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总金额不超过人民币10亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，临时补充流动资金的期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起算，到期后归还至募集资金专用账户。

（3）2021年9月13日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，公司拟使用总金额不超过人民币9.2亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起算，到期后归还至募集资金专用账户。

截至2022年11月30日止，公司已累计使用募集资金临时补充流动资金3,017,617,145.76元，已归还临时补充流动资金金额3,017,617,145.76元，剩余未归还金额为0.00元。

（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2022年11月30日止，公司实际募集资金余额为0.00元，占募集资金净额的比例为0.00%。

募集资金永久补充流动资金情况详见四、2-四、5。

（七）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

前次募集资金使用情况与公司定期报告披露数据一致。各年度募集资金使用情况出具报告如下：

2019年度大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大华核字[2020]002584号”2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

2020年度大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大华核字[2021]000474号”2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

2021年度大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大华核字[2022]000383号”2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

公司前次募集资金投资项目不存在不能单独核算效益的情况。

（三）未能实现承诺收益的说明

见附表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

四、前次募集资金使用及前次募集资金投资项目有关的其他情况

1.2020年4月29日，公司召开第四届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目相关事项调整的议案》。由于AMOLED行业在不断进行研发投入、技术革新和工艺改进，同时随着近年来AMOLED广泛应用于智能终端领域，导致在大规模产业化进程中，下游客户对AMOLED产品的需求在不断变化，对产品性能要求在不断提升。基于此，公司在不改变实施主体、实施地点、实施方式以及募集资金用途的情况下，对“第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目”和“第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目”相关事项进行相应调整。

2.公司于2021年2月5日召开第五届董事会第十三次会议、于2021年2月22日召开2021年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于拟与参股公司签署〈设备转让合同〉的议案》。本次拟转让的设备中含公司前次募集资金投资项目“合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目”中的部分研发设备，涉及使用募集资金金额为123,547,144.31元（含税），本次设备转让后，涉及募集资金购买的设备转让后收回的金额将永久补充流动资金。截至 2021 年 12月 31 日止，公司已经完成设备转让，并将已收到的设备转让款补充流动资金。

3. 公司于2020年4月29日召开第四届董事会第六十五次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目”进行结项并将节余募集资金175,629,342.48元永久补充流动资金。

4.公司于2022年8月29日召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目中的“第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目”进行结项，公司非公开发行股票募集资金投资项目已全部达到预定可使用状态并已全部结项，同时为提高节余募集资金使用效率，同意将募集资金投资项目结项后的节余募集资金共计5.86亿元用于永久补充流动资金。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月八日

附表

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：维信诺科技股份有限公司

金额单位：人民币元

■

说明1：第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目募集前承诺投资金额较募集后承诺投资金额存在差异，系由于募集资金总额扣除募集资金发行费用后，已小于募集前承诺投资金额，公司将差额部分冲减第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目募集后承诺投资金额，该项目总投资额不变，缺少资金由公司以自有资金补足。截至2021年底， 第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目已完成投资，存放期间产生的利息收入结余约为2.54万元，公司将此部分结余资金转入流动资金。

说明2：根据前募规划，公司拟以部分非公开发行股票募集资金与昆山国创投资集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山创业控股集团有限公司共同合资设立江苏维信诺显示科技有限公司。2018年1月19日，江苏维信诺已办理完毕工商设立登记手续。2018年3月29日，公司完成对江苏维信诺32亿元的实缴出资。

说明3：2020年4月29日，公司召开第四届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目”进行结项并将节余募集资金175,629,342.48元永久补充流动资金。

说明4：公司于2021年2月5日召开第五届董事会第十三次会议、于2021年2月22日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟与参股公司签署〈设备转让合同〉的议案》。本次拟转让的设备中包含公司前次募集资金投资项目“合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目”中的部分研发设备，涉及使用募集资金金额为123,547,144.31元（含税），本次设备转让后，涉及募集资金购买的设备转让后收回的金额将永久补充流动资金。

附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：维信诺科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

说明1：第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目，因AMOLED行业技术的不断革新，经公司第四届董事会六十五次会议审议通过已对该产线设计产能进行调整，因此该项目产生效益已无法与原预计情况匹配。

说明2: 第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目主要为面板项目配套，其投产进度与面板项目相匹配。同时，根据市场需求及工艺技术的影响，经公司第四届董事会六十五次会议审议通过，已对该产线模组生产能力进行调整，因此该项目产生效益已无法与原预计情况匹配。

说明3: 第5.5代AMOLED生产线规划与建设时间较早，近年来市场环境、技术发展、客户需求均发生了较大变化。报告期内，由于客观因素影响导致市场、采购、销售、物流等方面收到影响，同时原材料供应紧张导致原材料价格上涨、产品交付周期变长，增加了业务拓展的不确定性，导致该项目未达到预计效益。

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-028

维信诺科技股份有限公司

关于暂不召开临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2023年4月7日，公司召开了第六届董事会第二十九会议，审议通过了《关于〈维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。具体内容详见公司于2023年4月8日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据公司对本次交易的相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关事宜的股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事宜。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月八日

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-029

维信诺科技股份有限公司

关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2023年4月7日，公司召开了第六届董事会第二十九会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。具体内容详见公司于2023年4月8日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易尚需获得以下批准与授权：

1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

2、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；

3、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月八日

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-030

维信诺科技股份有限公司

本次重大资产重组权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次交易情况

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向合肥合屏投资有限公司、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）、合肥兴融投资有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的合肥维信诺40.91%股权，同时上市公司拟向不超过35名特定投资者发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过220,000.00万元。（以下简称“本次交易”）。本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权。交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。

公司于2023年4月7日召开公司六届董事会第二十九次会议，审议通过了与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年4月8日披露的交易报告书（草案）及相关公告。

二、本次交易前后控股股东、实际控制人及其他 5%以上主要股东持股情况

本次交易前后公司均无控股股东及实际控制人，本次交易前后，未导致上市公司控制权发生变化。

本次交易前，公司总股本为1,381,486,540股，根据本次交易方案，公司拟向本次交易对方发行812,115,546股作为购买资产的交易对价，不考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响，本次交易完成后，公司总股本将增至2,193,602,086股。

本次交易前后，公司主要股东持股情况如下表所示：

■

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。

三、其他事项

本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构批准等程序后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司披露的《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易的有关风险进行了提示，敬请投资者认真阅读上述报告书（草案）中相关风险提示内容。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月八日

股票代码：002387.SZ 股票简称：维信诺 上市地点：深圳证券交易所

维信诺科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

■

独立财务顾问

■

签署日期：二〇二三年四月

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

重大资产重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重大资产重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有权监管机构的批准、核准或注册。

投资者在评价本公司本次重组时，除重大资产重组报告书及其摘要的内容和与重大资产重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重大资产重组报告书披露的各项风险因素。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次重组所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及经办人员同意在重大资产重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如重大资产重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带的法律责任。

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

上市公司提请投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案

（一）重组方案概况

■

（二）交易标的评估情况

单位：万元

■

（三）本次重组支付方式

单位：万元

■

（四）股份发行情况

■

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

单位：万元

■

（二）募集配套资金股份发行情况

■

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售OLED小尺寸、中尺寸显示器件，以及Micro LED产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为中小尺寸AMOLED显示器件的生产、加工与销售，建设有规划产能3万片/月的第6代全柔AMOLED产线。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响

截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山G5.5产线（产能1.5万片/月）和固安G6全柔产线（产能1.5万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升，2020年、2021年和2022年1-9月，上市公司OLED产品销售收入分别达到21.56亿元、60.60亿元和45.78亿元，实现快速增长，根据第三方机构群智咨询的数据显示，2022年公司OLED智能手机面板出货量排名全球前四、国内第二。但由于显示行业重资产、高折旧、研发投入大等行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，上市公司处于阶段性亏损，2021年归母净利润为-15.20亿元，2022年根据上市公司披露的业绩预告，预计亏损金额20.50亿元-24.00亿元。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至2022年11月末上市公司总资产将上升至6,989,524.85万元，较交易前提升74.57%；上市公司2021年度营业收入将达到642,261.21万元，较交易前增幅为3.35%；上市公司2022年1-11月营业收入将达到707,698.24万元，较交易前增幅为12.25%。

标的公司在国内AMOLED领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第6代全柔AMOLED产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能3万片/月，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体AMOLED出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固AMOLED国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：

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标的公司第6代全柔AMOLED产线项目于2018年底开工建设，经历24个月建设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽处于亏损状态，但产线历经客户验证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放的实质性门槛，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易前上市公司2022年1-11月亏损，本次交易完成后，上市公司2022年1-11月份整体亏损金额虽增加，但未摊薄上市公司的每股收益。此外，标的公司2022年全年未经审计净利润预计实现盈利，本次交易预计将减少上市公司2022年全年备考亏损。

因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量和持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

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注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。

截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。

四、本次重组尚未履行的审批程序

本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

2、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；

3、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

五、上市公司5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司5%以上股东及其一致行动人已出具关于本次重组的原则性意见：“本人/本企业作为持有上市公司5%以上股份的主要股东或其一致行动人，原则上同意本次重大资产重组。”

上市公司5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已经出具说明，自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事发表了独立意见。根据《公司法》《重组管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）发行股份与标的资产价格公允性

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司已聘请审计机构天职国际、评估机构中联国信对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）锁定期安排

详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“一、本次重组方案”之“（四）股份发行情况”之“锁定期安排”以及“二、配套募集资金情况”之“（二）募集配套资金股份发行情况”之“锁定期安排”。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：

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根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年度基本每股收益将由交易前的-1.11元变化至-0.70元，2022年1-11月的基本每股收益将由交易前的-1.63元变化至-1.07元，不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。

2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

（1）本次交易有利于提升上市公司整体产能和资产规模，取得竞争优势

上市公司目前已经建设完成的昆山G5.5产线和固安G6全柔产线，产品涵盖硬屏穿戴、柔屏穿戴、硬屏手机、柔屏手机等现有市场主流产品。标的公司是目前国内先进的中小尺寸面板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具备先进技术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显，对上市公司产业结构和产能能够形成有力补充，有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，进而承接品牌客户的旗舰机型的主力订单，有利于上市公司提升整体AMOLED出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固AMOLED国内领先身位。

（2）加速资产整合，发挥协同效应

本次交易前，合肥维信诺为上市公司参股子公司。上市公司在前端技术研发、新技术产品应用等方面，有较深的积淀及前瞻布局；标的公司在设备先进性、量产交付等方面有较大优势。交易完成后，上市公司将持有合肥维信诺控制权，纳入上市公司体系进行管理。本次交易完成后，上市公司将加速推进与标的公司之间的技术和业务整合，充分发挥在产能、研发等方面的协同效应。

（3）积极拓展平板、笔电、车载等新市场领域

上市公司将筑牢AMOLED智能穿戴、手机等应用领域市场优势，强化核心竞争力，夯实公司在柔性/折叠智能手机、柔性智能穿戴设备等方面的关键技术和基础，并以标的公司为主要载体积极响应AMOLED中尺寸市场需求，拓展以平板、笔电、车载等为代表的中尺寸应用领域，进一步挖掘AMOLED增长红利点，抢占新产品技术高地，对上市公司持续提升主业收益、实现盈利提供有效保障。

（4）助力提速产业集聚效应，提升公司产品竞争优势

上市公司通过与标的公司产能整合，将进一步提升行业地位，提高对产业链影响力，并以标的公司为中心形成产业集聚效应。通过产业集聚，形成更具竞争力的产业链上游合作体系，进一步降低产品成本，实现产业链企业对公司技术及产品的快速响应，进一步拔高产品竞争优势，提升上市公司和标的公司核心竞争力。

（5）形成人才资源互补优势，进一步实现公司团队价值

上市公司控股标的公司后，对标的公司人才引进、直接及间接脑力输入、柔性组织快速搭建等方面提供支撑，将有效解决项目公司在研发、市场、生产等方面对人才的需求，快速形成团队合力，有效处理技术难题、产品专项、管理课题等多方面疑难杂症，提速标的公司发展，充分实现上市公司和标的公司的团队价值。

（6）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报，保障公司股东利益。

（7）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。(下转135版)