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此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

3、公司主要股东、董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

（1）公司主要股东的承诺

公司主要股东建曙投资、昆山经济、西藏知合根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

（2）公司董事、高级管人员的承诺

为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

（八）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

七、其他重大事项

（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划

交易完成后，维信诺将合计持有合肥维信诺59.09%股权。截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

（二）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

（三）信息披露查阅

重大资产重组报告书及其摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

维信诺制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易存在因维信诺股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等。

本次配套募集资金拟采用询价方式发行，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则不足部分将由维信诺通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）产能爬坡进度不及预期、转固后折旧金额增加、业绩持续亏损的风险

标的公司建设的第6代全柔AMOLED生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，该产线是标的公司未来经营业绩的主要来源。但由于成立时间较短，标的公司产能仍在进一步释放过程中，报告期内标的公司扣除非经常性损益后的净利润仍处于亏损。标的公司产线达到预期使用状态时，在建工程转入固定资产，将开始计提较大金额的固定资产折旧，对标的公司财务指标、经营业绩会有更高的挑战。如果出现标的公司产能爬坡进度不达预期的情况，或标的公司产能提升后的盈利仍无法覆盖新增的折旧金额，标的公司可能存在业绩持续亏损的风险。

（二）政府补助占经营业绩比重较高的风险

为了支持项目稳定建设及爬坡期稳定运营，2020年、2021年和2022年1-11月，标的公司分别获得并确认政府补助11.53亿元、17.08亿元和5.92亿元，于2022年12月进一步确认政府补助10.213亿元，报告期内，标的公司在不考虑政府补助的情况下仍处于亏损状态，存在产线建设期内政府补助占经营业绩比重较高的风险。

（三）下游市场需求和客户需求波动和变化风险

标的公司的主要产品为中小尺寸AMOLED显示器件，目前主要应用于智能手机等消费电子行业。消费电子产品的市场需求受到宏观经济形势、消费者收入预期、购买力和购买意愿等因素的影响较大。当前，全球宏观经济波动，对消费电子产品的市场需求持续增长造成一定不利影响。另外，消费电子产品的客户需求较为多样、变化较快。标的公司需持续把握市场和行业发展趋势，及时调整市场策略，紧跟消费者需求变化，在产品品类、质量、品牌及运营和服务模式创新等方面提升竞争力，否则存在经营业绩随下游市场需求变化而波动的风险。

此外，标的公司目前产品向荣耀等客户已经实现量产出货，但标的公司的产品需要从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持与客户同步的技术协同及资源配置，与客户的粘性较强，如果下游客户自身需求出现波动，且短时间内无法找到替代性的客户资源，可能会阶段性影响标的公司的经营业绩。

（四）市场竞争加剧、产品价格下滑的风险

OLED市场竞争日趋激烈，三星作为国际领先面板生产商在OLED领域拥有较为充足的产能、雄厚的资金和市场资源，京东方、深天马等国内企业均在进行OLED产线投资建设。随着上述国内新增产能不断扩充，市场竞争激烈，标的公司需持续增强产品技术能力及市场竞争力，避免产品同质化，否则将面临市场竞争带来的产品价格下滑、或销量不及预期的风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、OLED产业战略意义重大，国家产业政策大力支持

OLED产业属于新型显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，为信息和工业产业的核心战略资源，系国家核心竞争力和锻长板的重要环节，受到国家的重点关注，近年来政府出台多项政策支持OLED产业发展：2018年，工信部联合国家发改委发布《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》，提出重点发展低温多晶硅、氧化物、有机发光半导体显示等新一代显示量产技术，建设高世代生产线；工信部、国家发改委、财政部、国务院国资委印发了《促进大中小企业融通发展三年行动计划》，在此基础之上，推出“携手行动”，以进一步推动大企业加强引领带动，充分发挥中小企业在产业链供应链补链固链强链中的重要作用，促进产业链上中下游、大中小企业融通创新。2020年，国家发改委发布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409号），提出加快新型显示器件等核心技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建设，积极扩大合理有效投资。2022年，中共中央国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。

2、AMOLED发展前景广阔，产品应用不断拓展，市场规模不断提升

AMOLED具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、环境适应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示技术的主要发展方向。AMOLED相关产品目前已被产业化应用于手机、智能可穿戴设备、平板电脑等应用领域，在笔记本电脑、VR/AR（虚拟现实/增强现实）设备、车载等领域已逐渐成为主流，渗透率整体呈提升趋势。随着各类可折叠显示设备的普及，AMOLED相关技术逐渐成熟，AMOLED将成为下游终端厂商的旗舰产品的主流配置。未来柔性显示包括卷曲、异形等各种应用，在不同场景中进一步拓展，从行业整体角度具备万亿规模的市场空间。

3、维信诺是中国OLED领域的领先企业，引领中国显示产业创新与发展

维信诺在OLED领域已有20余年的研发和量产经验，是中国大陆在OLED领域的领先企业，同时还是OLED国际标准组的重要成员和OLED国家标准的主导者，共负责制定或修订了5项OLED国际标准，主导制定了7项OLED国家标准和6项OLED行业标准 （包含正在制订的标准），为我国产业发展赢得了话语权。维信诺积极推动供应链国产化工作，在柔性PI、驱动芯片、柔性玻璃基板等领域协同国产厂商已经取得了一定进展，带动上下游产业共同促进显示产业国产化水平的提高。

维信诺下属控股公司布局了昆山G5.5产线和固安G6全柔产线以及一条AMOLED模组生产线，并拥有一支经验丰富和具备较强生产研发能力的技术人才队伍。维信诺OLED出货量位于全球前列，产品种类丰富，其屏下摄像、高刷新率屏幕、环绕屏、柔性屏等产品在全球范围内具备较强竞争力。

（二）本次交易的目的

1、加快扩大产能，发挥规模效应，提升市场份额和运营效率

随着国内厂商的产能释放以及终端品牌对国内厂商的认可度提升，国内AMOLED面板厂的市场份额稳步提升，公司各条产线建设进度及生产情况良好，已向多家一线品牌客户批量供货，市场份额居于前列。2022年1-9月，公司实现营业收入48.34亿元，同比增长13.26%，其中OLED产品收入45.78亿元，同比增长10.11%。第三方机构群智咨询的数据显示，2022年，维信诺保持稳健增长，排名全球前四、国内第二，并通过技术创新持续增加产品竞争力，强化与品牌客户的合作，在荣耀Honor、荣耀Magic、小米CC Pro等系列均已实现量产出货，公司在目前的行业竞争格局中具备领先身位。

在国家相关政策的支持鼓励下，为把握不断增长的OLED市场需求，应对激烈的行业竞争，公司在已具备一定市场地位及竞争力的情况下，积极寻求跨越式发展机会。通过本次交易，公司将新增一条第6代全柔AMOLED产线，新增3万片/月AMOLED基板产能，有助于进一步扩大公司产能，提高头部客户供货服务能力，提升公司市场份额。上市公司可进一步整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等资源，发挥规模效应，提升公司整体生产运营效率，继续推进设备及原材料国产化替代进程，与上下游优质本土企业携手，加快提升我国显示产业的国产化水平。

2、丰富技术储备和产品布局，增强产品核心竞争力

标的公司建设的第6代全柔AMOLED生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品为中小尺寸AMOLED显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务，具备折叠、卷曲、屏下摄像、高刷新率、Hybrid-TFT方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，产品体系更加成熟和多元化。

上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权，将有利于扩充柔性/折叠屏、Hybrid-TFT方案、智能图形像素化技术等高端技术储备，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，与公司现有产品形成互补，有利于上市公司下一步向中尺寸发展，有助于满足品牌客户的需求，保证公司产品结构能够紧跟市场发展趋势，提升公司产品核心竞争力。

3、利用上市公司平台，注入优质资产，增进股东长远利益

维信诺积极充分利用上市公司平台，开展资本运作，把握行业发展机遇，收购优质标的资产，公司市场竞争力有望进一步增强。通过本次交易，上市公司实现对合肥维信诺控制并表，资产规模将进一步扩大，随着收购后标的公司产能爬坡释放，上市公司的供货能力将进一步提升，上市公司营收规模有望进一步扩大，上市公司全球市场份额有望进一步提升，全球客户结构有望进一步升级，长期盈利能力将得到改善，有利于实现上市公司股东的长远利益。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的合肥维信诺40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元。

本次交易中，上市公司聘请中联国信以2022年7月31日为评估基准日对合肥维信诺100%股权进行了评估，评估值为1,603,964.30万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，合肥维信诺100%股权作价为1,603,964.30万元，因此标的资产交易对价为656,117.17万元，其中以发行股份的方式支付对价445,851.42万元，以支付现金的方式支付对价210,265.75万元。上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

■

本次交易前后标的公司股权情况如下：

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

如上表所示，本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权；本次交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股子公司。

2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过220,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类和每股面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次购买资产股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、兴融公司。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

注：交易均价、交易均价的90%、80%均保留两位小数且向上取整。

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经深交所审核。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本率，K为每股增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与公司，上市公司无需支付。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为812,115,546股，具体情况如下：

■

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

5、发行股份的上市地点

本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。

6、锁定期安排

交易对方已经出具承诺，通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易中，交易对方持有合肥维信诺拟参与认购上市公司股份的相关权益持续拥有的时间超过12个月，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

7、期间损益安排

本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、现金对价支付安排

上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式解决。若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性完成支付；若本次配套融资未能在注册有效期内实施，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配套融资未获深交所审核或中国证监会注册，上市公司应在标的资产交割完成后3个月内，以自有或自筹资金一次性支付现金对价。

10、资产交割安排

在本次交易获得中国证监会注册之日起二十（20）个工作日内，交易对方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至上市公司的相关变更登记/备案等手续，具体工作包括但不限于：（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至上市公司名下，同时修改公司章程；（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案手续。标的资产过户至上市公司名下的变更登记完成并换领营业执照之日为本次交易交割日。自交割日起，上市公司将持有标的公司59.09%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象、发行数量和金额

上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过220,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4、锁定期安排

上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：

单位：万元

■

上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

标的公司2021年财务数据占上市公司2021年财务数据相关指标的比例如下：

单位：万元

■

注：1、本次交易后，上市公司将控制合肥维信诺，合肥维信诺各项指标按照100%计算。

2、标的公司财务数据经审计；大华会计师为上市公司出具了2021年审计报告，上表数据为根据《企业会计准则解释第15号》要求进行追溯调整后的2021年数据。

根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值的比例高于50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市公司股份将超过上市公司本次重组后总股本的5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

截至本报告书摘要签署日，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司未持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，本次交易不涉及交易对方或与其存在关联关系的上市公司董事、股东的回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。本次重组不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售OLED小尺寸、中尺寸显示器件，以及Micro LED产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为中小尺寸AMOLED显示器件的生产、加工与销售，建设有规划产能3万片/月的第6代全柔AMOLED产线。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响

截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山G5.5产线（产能1.5万片/月）和固安G6全柔产线（产能1.5万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升，2020年、2021年和2022年1-9月，上市公司OLED产品销售收入分别达到21.56亿元、60.60亿元和45.78亿元，实现快速增长，根据第三方机构群智咨询的数据显示，2022年公司OLED智能手机面板出货量排名全球前四、国内第二。但由于显示行业重资产、高折旧、研发投入大等行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，上市公司处于阶段性亏损，2021年归母净利润为-15.20亿元，2022年根据上市公司披露的业绩预告，预计亏损金额20.50亿元-24.00亿元。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至2022年11月末上市公司总资产将上升至6,989,524.85万元，较交易前提升74.57%；上市公司2021年度营业收入将达到642,261.21万元，较交易前增幅为3.35%；上市公司2022年1-11月营业收入将达到707,698.24万元，较交易前增幅为12.25%。

标的公司在国内AMOLED领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第6代全柔AMOLED产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能3万片/月，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体AMOLED出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固AMOLED国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

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标的公司第6代全柔AMOLED产线项目于2018年底开工建设，经历24个月建设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽尚处于亏损状态，但产线历经客户验证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放的实质性门槛，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易前上市公司2022年1-11月亏损，本次交易完成后，上市公司2022年1-11月份整体亏损金额虽增加，但未摊薄上市公司的每股收益。此外，标的公司2022年全年未经审计净利润预计实现盈利，本次交易预计将减少上市公司2022年全年备考亏损。

因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量和持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

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注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。

截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2022年12月30日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

2、2022年12月30日，上市公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

3、2023年4月7日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过本次交易相关的议案；

4、2023年4月7日，上市公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过本次交易相关的议案；

5、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

2、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；

3、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

六、本次交易相关方做出的重要承诺

截至本报告书摘要签署日，各方已出具承诺如下：

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维信诺科技股份有限公司

2023年4月7日