中科云网科技集团股份有限公司2022年年度报告摘要

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-026

中科云网科技集团股份有限公司

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截至报告期末总股本840000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主要业务为互联网游戏推广及运营和餐饮团膳两大业务板块。2022年度，公司实现营业收入13,042.31万元，同比下降58.88%，归属于上市公司股东的净利润为-2,176.42万元，同比减少558.48%。

公司餐饮团膳业务板块主要运营主体为北京湘鄂情餐饮管理有限公司、郑州湘鄂情餐饮管理有限公司等子公司，主要经营模式系在项目发包方（如企事业单位、学校、医院、部队等）指定场所为其职工和相关人员提供餐饮管理及服务以获得业务收入。影响团膳业务经营业绩的因素主要有项目数量、甲方员工数量、区域经济水平、人力成本、原材料成本、管理成本等因素，目前公司团膳项目主要分布在北京市、河南省郑州市及洛阳市、漯河市、湖北省宜昌市等地。报告期内，公司集中资源和精力大力拓展了郑州铁路职业技术学院、河南科技大学、洛阳理工学院、洛阳师范学院等优质团膳项目，并加快投入运营，公司餐饮团膳业务实现营业收入10,393.85万元,同比增长3.13%。

公司互联网游戏推广及运营业务板块的主要运营主体为重庆微音，其运营模式：考察游戏项目-从游戏开发者或独代方或联运方获取联合运营权-在各大媒体渠道投放广告推广游戏-玩家通过推广链接下载游戏体验及充值-按约定比例将玩家充值分成给游戏开发者或独代方或联运方。重庆微音收入来源为玩家充值并剔除代理或联运方分成部分，主要成本为推广游戏的渠道成本。报告期内，公司互联网游戏推广及运营业务实现营业收入2,640.44万元，同比减少87.79%，主要原因系存量游戏产品已进入衰退期，新游戏产品于2022年底才引入上线发行，尚需一定时间的推广及培育，尚未形成较大收入，导致公司互联网游戏收入大幅下降。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）关于控股股东协议转让部分股权暨权益变动事项的说明

2022年7月1日，公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）与杭州诺克隆恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺克隆恩”）签订了《股份转让协议》，上海臻禧拟通过协议转让方式向诺克隆恩转让其持有的4,200万股公司股份（占公司总股本的5%，以下简称“目标股份”），转让价格为4.00元/股，转让价款共计 16,800万元。本次协议转让后，上海臻禧持有公司股份比例将由22.01%减少至17.01%，上海臻禧及其一致行动人陈继先生合计持股比例将由22.68%减少至17.68%。本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，上海臻禧仍为公司控股股东，陈继先生仍为公司实际控制人。本次协议转让不会对公司财务状况及持续经营产生影响，也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司于2022年7月2日在指定信息披露媒体上刊登了《关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》、《中科云网科技集团股份有限公司简式权益变动报告书（上海臻禧）》、《中科云网科技集团股份有限公司简式权益变动报告书（诺克隆恩）》。

因2022年限制性股票激励计划定向发行股份首次授予登记完成并上市，导致公司持股5%以上股东杭州诺克隆恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺克隆恩”）持股比例被动稀释，具体情况可参见公司于2023年2月1日在指定信息披露媒体上刊登的《简式权益变动报告书（诺克隆恩）》。

（二）关于与深圳市普乐新能源投资有限公司（以下简称“深圳普乐”）签署《框架协议》事项的说明

为促进公司业务转型，公司于2022年9月13日与深圳市普乐新能源投资有限公司（以下简称“深圳普乐”）签署《框架协议》，双方拟就普乐新能源科技（徐州）有限公司项目为合作基石，进一步发挥各自优势，分二期在超高效N型晶硅电池研发和生产制造领域开展合作。自签署《框架协议》后，公司积极推进相关审计、评估工作，并聘请专业的审计及评估机构对标的公司开展现场审计、评估。深圳普乐于2022年11月23日向公司送达了经其单方盖章的《终止协议》，该协议亦表示，标的公司徐州普乐项目政府代建厂房的建设进度未达预期，一期 N 型电池产能落地时间存在不确定性，且双方对徐州普乐股权估值理解存在较大差异。

2022年11月25日，深圳证券交易所向公司发来公司部问询函〔2022〕第223号《问询函》，要求公司就双方合作相关事宜进行核查，公司认真组织回复，并于2022年12月1日在指定信息披露媒体上刊登了《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2022-067）。

（三）关于签署《合作协议》及中科高邮光伏电池项目的说明

1、基本情况

为了提升公司持续经营能力和盈利能力，经前期多方实地考察及审慎评估分析，公司决定向N型TOPCON高效电池研发、生产及制造业务领域转型，于2022年11 月 24 日与同翎新能源（扬州）有限公司（以下简称“同翎新能源”）签署《合作协议》，双方拟在超高效N型晶硅电池研发和生产制造领域开展合作。

2022年12月28日，公司成立中科云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”），应江苏省扬州市、高邮市、高邮经济开发区招商部门的要求，同时公司董事会考虑能更快推进公司业务转型进程，经各方共同商议，决定以中科高邮作为项目实施主体并进行增资扩股。其中，公司以货币方式向中科高邮增资5,000万元，同翎新能源科技（高邮）有限公司（以下简称“同翎高邮”）以其在建工程（含土地使用权）净资产4,000万元向中科高邮出资，海南翎翼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南翎翼”）以货币方式向中科高邮出资3,800万元，本次增资扩股后，中科高邮注册资本达17,800万元，公司持股56.18%。2023年2月10日，中科高邮取得高邮市行政审批局颁发的新《营业执照》。2023年2月28日，中科取得了高邮市自然资源和规划局颁发的苏（2023）高邮市不动产权第0002779号《不动产权证书》，宗地面积为110,839.00㎡。

中科高邮光伏电池片项目分两期投资建设，一期3GW项目投资额12.5亿元，项目占地166亩，厂房主体、辅房已封顶，预计在2023年7月底完成全部工程竣工，在2023年8月底达产。二期4GW，计划在2024年6月底达产，用地面积178亩。截至目前，中科高邮已取得了《江苏省投资项目备案证》、《施工图审查合格证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、安评、能评等相关资质，并向当地国网供电公司申请完善变电站及配套工程等手续。

2、项目进展情况

中科高邮吸收了同翎高邮原有核心技术团队，建立并完善组织结构，制定各岗位职责、人员编制及薪酬体系，以及根据光伏电池特点制定相关内部管理制度，引入OA、ERP、钉钉等信息化系统，为项目未来高效运营奠定基础。目前已聘请施工方、监理方开展余量工程施工建设，以及进行外围动力工程招标及施工、机电动力安装、生产设备招标及采购、产业技术人才招募工作等，公司已组建现场指挥工作小组，将周密部署各项工作，细化实施流程，协调好各方进场及其工作进度。公司正在与当地政府洽谈项目优惠政策支持，拟对中科高邮增资扩股并引入重要股东，并积极与相关金融机构洽谈银行授信事宜，同时根据业务发展规划适时启动资本运作，进一步完善落实项目所需资金，统筹好项目建设与资金筹措计划，加快推动项目产能实施落地。

中科云网科技集团股份有限公司

2023年4月7日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-024

中科云网科技集团股份有限公司

第五届董事会2023年第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第五次会议于2023年3月27日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于2023年4月7日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中1名董事采用现场方式出席会议，为沈洪秀先生；8名董事采用通讯会议方式出席会议，为陈继先生、吴爱清先生、陆湘苓女士、李正全先生、胡江先生、陈叶秋女士、邓青先生、李臻先生。会议由董事长兼总裁陈继先生主持，全体监事及全体高级管理人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

1.审议通过了《2022年度董事会工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

关于2022年度董事会工作报告的详细内容，请参见公司同日在指定信息披

露媒体刊登的《2022年度董事会工作报告》。

《2022年度董事会工作报告》需提交公司2022年度股东大会审议。

2．审议通过了《2022年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

3．审议通过了《2022年年度报告及其摘要》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

公司《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网，公司《2022年年度报告摘

要》详见《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

《2022年年度报告及其摘要》需提交公司2022年度股东大会审议。

4．审议通过了《2022年度财务决算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

2022年度公司实现营业收入13,042.31万元，利润总额为-2,151.48万元，归属于上市公司股东的净利润为-2,176.42万元；公司《2022年度财务决算报告》请参见巨潮资讯网。

本报告需提交公司2022年度股东大会审议。

5．审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

年度审计机构立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2022年年度审计报告》，2022年度，归属于上市公司股东的净利润为-2,176.42万元，未分配利润为-120,009.37万元。根据公司运营实际情况及股利分配政策，2022年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容请参见公司同日在指定信息

披露媒体上刊登的《独立董事关于第五届董事会2023年第五次会议审议担保等事项的独立意见》。

本项议案需提交公司2022年度股东大会审议通过。

6．审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

独立董事对公司《2022年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意

见，《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。

7．审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

独立董事对公司董事、高级管理人员2022年度薪酬事项发表了同意的独立

意见，内容详见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《独立董事关于第五届董事会2023年第五次会议审议担保等事项的独立意见》；有关公司董事、高管薪酬情况，详见公司《2022年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”的内容。

本项议案中董事薪酬的内容需提交公司2022年度股东大会审议。

8．审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

关于计提资产减值准备的具体情况，详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于计提资产减值准备的公告》

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会2023年第五次会议审议担保等事项的独立意见》。

9．审议通过了《关于修订公司部分内部制度的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

相关内部制度具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于修订公司部分内部制度的公告》及各项制度全文。

10．审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》、《独立董事关于拟聘任会计师事务所事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会2023年第五次会议审议担保等事项的独立意见》。

本项议案需提交公司2022年度股东大会审议。

11．审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

公司董事会定于2023年5月9日14：00召开2022年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，述职报告详细内容请参见巨潮资讯网。

2022年度股东大会具体情况，请参见公司发布的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1.第五届董事会2023年第五次会议决议。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-025

中科云网科技集团股份有限公司

第五届监事会2023年第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2023年第三次会议于2023年3月27日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于4月7日以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中现场出席监事2人，为刘小麟先生、王青昱先生；通讯出席1人，为王赟先生。会议由监事会主席王赟先生主持，部分高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，经与会监事认真审议，形成了如下决议：

1.审议通过了《2022年度监事会工作报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

关于2022年度监事会工作报告的详细内容，请参见公司在指定信息披露媒体刊登的《2022年度监事会工作报告》。

本报告需提交公司2022年度股东大会审议通过。

2.审议通过了《2022年年度报告及其摘要》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

《2022年年度报告及其摘要》需提交公司2022年度股东大会审议。

3.审议通过了《2022年度财务决算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

2022年度公司财务报表已经年度审计机构立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度公司实现营业收入13,042.31万元，利润总额为-2,151.48万元，归属于上市公司股东的净利润为-2,176.42万元；公司《2022年度财务决算报告》请参见巨潮资讯网。

本报告需提交公司2022年度股东大会审议通过。

4.审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

年度审计机构立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2022年年度审计报告》，2022年度，归属于上市公司股东的净利润为-2,176.42万元，未分配利润为-120,009.37万元。根据公司运营实际和股利分配政策，2022年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

经审核，监事会认为：2022年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关审议程序符合相关法律、法规的规定，符合公司的实际经营情况。

本项议案需提交公司2022年度股东大会审议通过。

5.审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

经审核，监事会认为：2022年度内部控制自我评价报告反映了公司治理和内部控制的实际情况，公司不断建立健全内部控制制度，并有效执行。

《2022年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6.审议通过了《关于公司监事2022年度薪酬的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

有关公司监事薪酬情况，详见公司《2022年年度报告》全文“第四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”的内容。

本项议案中监事薪酬需提交公司2022年度股东大会审议。

7.审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计制度的有关规定；公司董事会就本次计提资产减值准备事项的决策程序合法、依据充分，符合公司的实际情况；经查验，本次计提资产减值准备不存在通过计提大额资产减值进行盈余调节的情况，同意公司本次计提资产减值准备事项。

关于计提资产减值准备的具体情况，详见公司同日于指定信息披露媒体刊登的《关于计提资产减值准备的公告》。

三、备查文件

1.第五届监事会2023年第三次会议决议。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司监事会

2023年4月8日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-028

中科云网科技集团股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第五届董事会2023年第五次会议、第五届监事会2023年第三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本期计提资产减值准备情况概述

为更加真实反映公司2022年的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司有关会计政策的规定，公司对截至2022年12月31日的应收款项、合同资产、存货、固定资产、无形资产、商誉等资产情况进行了全面清查、分析和评估，审慎判断各项资产可变现净值及款项可收回性等，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。经测试，2022年公司及子公司拟计提各类资产减值准备 917.85万元。2022年度计提资产减值准备金额已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。减值准备及转回具体情况如下：

■

二、本次计提资产减值准备的具体说明

（一）金融资产减值的测试方法

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于客观证据表明存在减值，以及适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提减值准备；对于不存在减值客观依据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资，或当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

2022年末公司对应收款项计提坏账准备合计金额为-214.23万元，其中：应收账款计提坏账准备38.05万元，转回其他应收款坏账准备252.27万元。

（二）长期资产减值的测试方法

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

本报告期末，对各项无形资产进行了减值测试，2022年度计提无形资产减值准备1,132.08万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

本次计提资产减值准备减少公司所有者权益917.85万元，减少公司2022年度利润总额917.85万元，上述数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、本次计提资产减值准备情况的说明

本次计提各项资产减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，将更加充分、公允地反映公司截至2022年12月31日的资产状况及经营成果。

五、独立董事意见

公司严格按照相关法规及财务制度在资产存在减值迹象时计提资产减值准备，遵循了《企业会计准则》要求的谨慎性原则，保证了公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期资产的价值，公允地反映公司财务状况以及经营成果，不存在通过计提大额资产减值进行盈余调节的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项，并同意将《关于计提资产减值准备的议案》提交公司2022年度股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计制度的有关规定；公司董事会就本次计提资产减值准备事项的决策程序合法、依据充分，符合公司的实际情况；经查验，本次计提资产减值准备不存在通过计提大额资产减值进行盈余调节的情况，同意公司本次计提资产减值准备事项。

七、备查文件

1．第五届董事会2023年第五次会议决议；

2．第六届监事会2023年第三次会议决议；

3．独立董事关于第五届董事会2023年第三次会议审议担保等事项的独立意见。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-029

中科云网科技集团股份有限公司

关于修订公司部分内部制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第五届董事会2023年第五次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部制度的议案》，现将有关情况公告如下：

自2022年以来，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所陆续发布及更新《股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法规、规范性文件及规则，为确保公司内部制度与现行法规、规范性文件及规则有效衔接，并结合公司实际情况，公司对部分内部制度进行全面修订，详情如下：

■

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的相关制度全文。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-030

中科云网科技集团股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第五届董事会2023年第五次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，现将有关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）具备从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在对公司2022年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照《中国注册会计师执业准则》要求，独立、客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地完成了公司2022年度财务报告及内部控制审计的各项工作。为保持公司会计报表审计工作的连续性，拟继续聘请立信中联为公司 2023年度财务报表及内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计业务范围和市场价格水平等情况确定审计费用并签署相关协议。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

（一）机构信息

1．基本信息

机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年10月31日（由立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立）

组织形式：特殊普通合伙会计师事务所

注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2205-1

首席合伙人：李金才

2022年末合伙人47人，注册会计师256人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师125人。

2021年度经审计的收入总额32,425.91万元，审计业务收入25,697.21万元，证券业务收入12,016.77万元。

2022年度上市公司审计客户28家，审计收费总额3,440.00万元；主要行业制造业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等。

2.投资者保护能力

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定购买注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6,000万元，近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次、纪律处分0次。

从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施13次，涉及人员20人，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1．基本信息

项目合伙人：东松

1998年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始为本公司审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

签字注册会计师：舒宁

2014年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2017年年开始在立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为本公司审计服务并签署2022年度审计报告，近三年签署上市公司审计报告2家。

质量控制复核人：杨铭姝

2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计和复核，2018年开始在立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年复核多家上市公司年报审计项目。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

■

除上述人员外，其他人员近三年没有受到刑事处罚、行政处罚以及其他监督管理措施和自律监管措施、纪律处分的记录。

3.独立性

拟聘任的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

4.审计收费

本年度审计收费将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计费用。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

1．董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对立信中联进行了充分的了解和审查，认为其具备为公司提供审计服务的资质要求，能够满足为公司未来发展提供审计服务的经验与能力，同意续聘立信中联为公司2023年度财务报表及内控审计机构，并将该议案提交公司董事会予以审议。

2．独立董事事前认可意见和独立意见

（1）独立董事事前认可意见

经核查，立信中联具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，能够客观地评价公司的财务状况和经营成果，满足公司2023年度财务审计工作的要求。

综上，同意续聘立信中联为公司2023年度财务报表及内控审计机构，并同意将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会2023年第五次会议审议。

（2）独立董事独立意见

经审查，立信中联具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

因此，同意公司本次拟续聘立信中联为公司2023年度财务报表及内控审计机构，并同意将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交公司2022年度股东大会审议。

四、尚需履行的审议程序

公司董事会审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》后，该事项尚需提交公司2022年度股东大会（普通决议）审议通过。

五、备查文件

1．第五届董事会2023年第五次会议决议；

2．第六届监事会2023年第三次会议决议；

3．独立董事关于拟续聘会计师事务所事项的事前认可意见；

4.独立董事关于第五届董事会2023年第三次会议审议担保等事项的独立意见；

5. 拟聘任会计师事务所营业执业证照、拟负责具体审计业务的签字注册会计师执业证照和联系方式等。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-031

中科云网科技集团股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第五次会议于2023年4月7日召开，会议决定于2023年5月9日14:00召开公司2022年度股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2022年度股东大会

2．股东大会召集人：公司第五届董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4．会议召开时间：

（1）现场会议时间：2023年5月9日14:00

（2）网络投票时间：

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月9日上午9:15一9:25, 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月9日9:15-15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票表决结果为准。

6．股权登记日：2023年5月4日

7．会议出席对象

（1）截至股权登记日2023年5月4日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律、法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第五届董事会2023年第五次会议、第五届监事会2023年第三次会议审议通过，具体内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五届董事会2023年第五次会议决议公告》、《第五届监事会2023年第三次会议决议公告》及其他相关公告。

上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、会议登记等事项

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2．登记时间：2023年5月8日上午9:00一11:30，下午13:30一17:00。

3．登记地点：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司前台。

4．登记手续：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印 件（盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、 营业执照复印件（盖公章）、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理登 记手续。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函或传真方式应在2023年5月8日17：00前到达或传真至公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

5．会议联系方式：

联系人：覃检 联系电话：010-83050986

传真：010-83050986 邮政编码：100070

邮箱地址：qinjian049@163.com

通讯地址：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室董事会秘书办公室。

6．会议费用：

出席现场股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费用及其他有关费用请自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1.第五届董事会2023年第五次会议决议；

2.第五届监事会2023年第三次会议决议。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年4月8日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362306

2.投票简称：云网投票

3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5.本次股东大会设置总提案，对应的提案编码为100。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2023年5月9日上午9:15一9:25, 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月9日上午9:15（现场股东大会召开当日），结束时间为2023年5月9日（现场股东大会结束当日）15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司于2023年5月9日（星期二）召开的2022年度股东大会，按照本授权委托书的指示代表本人（本公司）对本次会议审议的各项议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。本人（本单位）已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

■

如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

委托人名称（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人证件号码（法人股东营业执照注册号）：

委托人持股数量： 委托人持股性质：

受托人姓名（签名）： 受托人身份证号码：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托日期：

备注：

1.委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；《授权委托书》复印或按以上格式自制均有效。

2.股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-032

中科云网科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁发的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》(财会〔2021〕35号)（以下简称“《企业会计准则解释第15号》”）以及《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会〔2022〕31号)（以下简称“《企业会计准则解释第16号》”）的相关要求变更会计政策。本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交公司董事会和股东大会审议，对公司2022年度财务报表无影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因及变更日期

2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年1月1日起施行。

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司自2023年1 月1日起施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自规定之日起开始执行。

（二）本次变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）本次变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》和《准

则解释第16号》要求执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更内容

（一）根据《企业会计准则解释第15号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理：

企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售 （以下统称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵消相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确 认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

2、关于亏损合同的判断

《企业会计准则第13号一一或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

（二）根据《企业会计准则解释第16号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理：

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理：

对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理：

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付， 将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企 业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地 反映公司的财务状况和经营成果。

本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年4月8日