(上接145版)
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1、江苏韦达半导体有限公司
（1）关联方的基本情况
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江苏韦达半导体有限公司（以下简称“江苏韦达”）于2018年1月22日设立，公司持有江苏韦达半导体有限公司25%的股权。
（2）与上市公司的关联关系
公司董事、副总经理纪刚先生自2018年1月起担任江苏韦达董事；公司董事、财务总监贾渊先生自2018年1月起担任江苏韦达董事。江苏韦达符合上海证券交易所上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，应认定为公司的关联法人。公司与江苏韦达之间的交易应认定为关联交易。
2、上海韦城公寓管理有限公司
（1）关联方的基本情况
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（2）与上市公司的关联关系
上海韦城公寓管理有限公司（以下简称“上海韦城”）于2020年9月23日设立，公司全资子公司上海韦尔置业有限公司持有上海韦城30%股权。根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第四条规定，上海韦城应认定为公司关联法人。公司与上海韦城之间的交易应认定为关联交易。
3、兴豪通信技术（浙江）有限公司
（1）关联方的基本情况
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（2）与上市公司的关系
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，公司持有兴豪通信约48.44%的股权，兴豪通信为公司的联营企业，为公司的关联法人。公司与兴豪通信之间的交易应认定为关联交易。
（四）关联交易主要内容和定价政策
1、江苏韦达与公司全资子公司上海韦矽微电子有限公司签署相关协议，约定上海韦矽微电子有限公司从供应商江苏韦达处购买晶圆及芯片，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准。
2、上海韦城与公司全资子公司上海韦尔置业有限公司签署了相关协议，约定上海韦城承租上海韦尔置业有限公司拥有的房产，租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。
3、兴豪通信与公司签署相关协议，约定公司向兴豪通信提供业务服务，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准；兴豪通信与公司全资子公司豪威科技（上海）有限公司签署了相关协议，约定兴豪通信承租豪威科技（上海）有限公司拥有的房产，租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。
（五）关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格进行定价。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2023年的经营有积极影响；该等交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情况，公司也不会对关联方形成依赖。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：2022年度公司关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司2023年预计日常关联交易均按市场原则公平合理定价，不会损害公司和中小股东的利益；公司2023年度预计日常关联交易活动有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，符合公司经营发展的需要；上述议案已于董事会召开前取得独立董事事前认可意见，在董事会表决过程中，公司的关联董事已按有关规定回避表决，上述议案的表决程序符合有关规定；作为公司的独立董事，我们同意公司2023年度预计日常关联交易事项，并同意将《关于公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》提交至公司股东大会审议。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-030
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于申请2023年度银行综合授信额度
及授权对外签署银行借款相关合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》。现将相关事项公告如下：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币140亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。
上述授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-031
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于2023年度为控股子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海韦矽微电子有限公司（以下简称“上海韦矽”）、北京京鸿志科技有限公司（以下简称“北京京鸿志”）、深圳市京鸿志电子有限公司（以下简称“深圳京鸿志”）、深圳市京鸿志物流有限公司（以下简称“京鸿志物流”）、上海灵心电子科技有限公司（以下简称“上海灵心”）、香港华清电子（集团）有限公司（以下简称“香港华清”）、韦尔半导体香港有限公司（以下简称“韦尔香港”）、豪威科技（北京）股份有限公司（以下简称“思比科”）、思比科（香港）有限公司（以下简称“香港思比科”）、OmniVision Technologies, Inc.（以下简称“美国豪威”）、香港灵心电子科技有限公司（以下简称“香港灵心”）、绍兴豪威微显示技术股份有限公司（以下简称“豪威微显示”）、上海豪威集成电路集团有限公司（以下简称“上海豪威”）、OmniVision Technologies Singapore Pte.Ltd（以下简称“新加坡豪威”）。
● 本次担保金额及实际已为其提供的担保余额：预计2023年度公司为控股子公司提供担保额度为不超过等值人民币80亿元的人民币及外币融资；截止本公告披露日，公司为前述被担保人担保余额约为人民币18.60亿元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保事项已履行的内部决策程序
2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币80亿元，提请公司股东大会授权公司董事长、总经理或财务总监在上述额度范围内具体执行。在公司2023年年度股东大会召开前，公司为子公司在上述担保总额度内签订的担保合同均为有效。该事项尚需提交至公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
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（二）上述被担保人均为公司控股子公司，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保的主要内容
1、担保方式：由公司和/或公司控股子公司以连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等法律法规允许的担保方式为被担保人提供担保。
2、担保金额：总计不超过等值人民币80亿元的人民币及外币融资
各子公司担保额度分配如下：
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3、上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，各控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。
4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
5、在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
6、在2023年年度股东大会召开日前，本公司和/或公司控股子公司为上述被担保人在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
上述计划担保总额仅为公司2023年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关机关审核同意，具体担保金额以实际签署的担保合同为准。
四、董事会意见
公司2023年度为控股子公司提供担保是考虑公司控股子公司日常经营需求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，董事会同意上述担保事项。
公司独立董事认为：公司2023年度提供担保的对象均为合并范围内的控股子公司，公司对其日常经营具有实际控制权，担保风险在公司可控制的范围内。独立董事认为公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险，并按照规定程序对对外担保事项进行了审批，同意公司2023年度为控股子公司提供的担保总额合计不超过等值人民币80亿元人民币和外币融资，并将该事项提交至公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对前述控股子公司提供的担保总额约为18.60亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.32%；公司无逾期担保的情况。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-032
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为更加真实、准确地反映上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对2022年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提了减值准备。现将相关情况公告如下：
一、资产减值准备的计提概况
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对2022年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据识别和测试的结果，计提了相关资产的减值准备。公司2022年对各项资产计提减值准备合计为139,676.46万元，具体情况如下表。
单位：万元
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二、资产减值准备计提的具体情况说明
（一）信用减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备；对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
（二）资产减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
于2022年中，随着周期性的经济衰退和高通货膨胀等因素的影响，全球消费电子需求持续疲软。在需求端，以智能手机、电脑为代表的电子消费品均呈现出下滑态势；在供给端，上游芯片供应链及下游消费电子终端厂商库存高企。因此，消费电子行业供应链企业的库存去化压力持续上升，这进一步加剧了市场价格的竞争。经过评估，公司部分产品（例如：应用于手机终端的6400万像素图像传感器产品）的可变现净值出现低于存货成本情况。出于谨慎角度考虑，公司基于目前可获取信息，对存在减值迹象的存货计提了存货跌价准备。
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对于资产负债表日存在减值迹象的开发支出进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
三、计提资产减值准备对公司的影响
公司2022年度计提资产及信用减值准备合计139,676.46万元，导致公司2022年度合并利润总额减少139,676.46万元。本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-033
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于注销部分2019年股票期权激励计划
预留授予的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：
一、2019年股票期权激励计划预留授予股票期权已履行的审议程序
1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。公司于2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2020年3月4日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司以2020年3月4日为预留股票期权授予日向符合授予条件的157名激励对象授予2,357,732份股票期权。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2020年4月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后本次股票期权预留授予的激励对象由157人调整为153人，授予期权数量由2,357,732份调整为2,353,374份。独立董事对上述事项发表了独立意见。
4、2020年4月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
5、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划预留授予已获授但尚未行权的股票期权的行权价格调整为164.58元/股；因公司2019年股票期权激励计划中原确定的6名激励对象因离职不再符合激励条件，股权激励对象调整为147人，第一个行权期符合行权条件的股票期权数量为660,975份。公司独立董事对本次股票期权的相关事项发表了独立意见。
6、2021年6月15日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派，2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第二个行权期行权条件的143名激励对象办理651,555份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
8、2022年7月14日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划预留授予已获授但尚未行权的股票期权的行权价格调整为121.29元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2023年4月7日，公司召开了第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》等相关议案，鉴于本次激励计划中有33名激励对象因离职不再符合激励条件，公司同意将其获授但尚未行权的218,005份股票期权由公司注销。预留授予的激励对象调整为110人，尚未开始行权的股票期权数量调整为954,827份。独立董事对本次注销部分预留授予的股票期权相关事项发表了独立意见。
二、关于注销部分股票期权的说明
鉴于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权中的33名激励对象已离职，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第六节公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象的权利与义务”的有关规定，其已不再符合《激励计划》中规定的相关激励条件，上述33名激励对象已获授但尚未行权的218,005份股票期权由公司注销。
本次调整后，公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象调整为110人，尚未开始行权的股票期权数量调整为954,827份。
三、本次注销对公司的影响
本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。
四、独立董事意见
独立董事认为：
1、鉴于公司《激励计划》预留授予股票期权的激励对象中有33名激励对象离职，且已办理完毕离职手续，上述33名激励对象已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；
2、公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，且属于公司2019年第一次临时股东大会的授权事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；
综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合激励条件已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
五、监事会核查意见
监事会对本次事项核查后，认为：鉴于公司《激励计划》预留授予的股票期权中33名激励对象因离职不再符合激励对象的激励条件。公司监事会同意公司注销上述33名原激励对象已获授但尚未开始行权218,005份股票期权。公司本次注销上述33名原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权审议程序符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-034
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的
股票期权第三个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股票期权第三个行权期拟行权数量：954,827份
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，公司根据《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），预留授予的股票期权第三个行权期的行权条件已成就。
现将相关内容公告如下：
一、2019年股票期权激励计划预留授予股票期权已履行的审议程序
1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。公司于2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2020年3月4日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司以2020年3月4日为预留股票期权授予日向符合授予条件的157名激励对象授予2,357,732份股票期权。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2020年4月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后本次股票期权预留授予的激励对象由157人调整为153人，授予期权数量由2,357,732份调整为2,353,374份。独立董事对上述事项发表了独立意见。
4、2020年4月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
5、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划预留授予已获授但尚未行权的股票期权的行权价格调整为164.58元/股；因公司2019年股票期权激励计划中原确定的6名激励对象因离职不再符合激励条件，股权激励对象调整为147人，第一个行权期符合行权条件的股票期权数量为660,975份。公司独立董事对本次股票期权的相关事项发表了独立意见。
6、2021年6月15日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派，2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第二个行权期行权条件的143名激励对象办理651,555份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
8、2022年7月14日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划预留授予已获授但尚未行权的股票期权的行权价格调整为121.29元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2023年4月7日，公司召开了第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，公司同意为预留授予的股票期权符合第三个行权期行权条件110名激励对象办理954,827份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
二、2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的说明
1、预留授予的股票期权等待期即将届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划股票期权预留授予登记日为2020年4月22日，预留授予的股票期权第三个等待期将于2023年4月21日届满。
2、预留授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
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鉴于公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象中有33名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的218,005份股票期权。
三、本次行权的具体情况
1、行权数量：954,827份
2、行权人数：110名
3、行权价格：121.29元/份
4、行权方式：自主行权，已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
6、激励对象名单及行权情况：
■
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次股票期权激励计划预留授予的第三个行权期进行核查后，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为公司预留授予的第三个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》中预留授予的股票期权第三个行权期行权条件已达成。
鉴于公司有33名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权218,005份，本次调整后，股权激励对象调整为110人，第三个行权期符合行权条件的股票期权数量为954,827份。
公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：本次调整符合激励计划及《管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的股票计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件；本次行权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-035
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2020年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票拟回购注销数量为909,952股，2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票拟回购注销数量为1,474,172股，共计回购注销2,384,124股。
● 2020年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票回购价格为81.94元/股，2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票回购价格为124.68元/股。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的审议程序
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划
1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。上述事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
2、2020年10月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2020年12月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述限制性股票的登记事宜。
4、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据相关规定，本次限制性股票第一期解除限售条件已达成。公司同意为符合解除限售条件的134名激励对象办理限制性股票第一期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的40%，解除限售的限制性股票数量合计为916,720股。
5、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》等相关议案，根据的相关规定，本次限制性股票第二期解除限售条件已达成。公司同意为符合解除限售条件的129名激励对象办理限制性股票第二期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的30%，解除限售的限制性股票数量合计为909,952股。
6、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。该项议案尚需提交至公司股东大会审议。
（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划
1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
2、2021年11月1日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2021年12月9日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述限制性股票的登记事宜。
4、2022年11月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。上述事项已经公司2022年第六次临时股东大会审议通过。
5、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。该项议案尚需提交至公司股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划
1、回购注销限制性股票的原因
根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容 二、限制性股票激励计划（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票。
2、回购数量、价格及资金来源
2021年6月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，每10股派发现金红利3.15元（含税）；2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，每10股派发现金红利5.20元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。
鉴于公司已实施完成上述年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，公司拟回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中第三个解除限售期的限制性股票数量调整为909,952股，回购价格调整为81.94元/股。
3、公司拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币74,561,466.88元。
（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划
1、回购注销限制性股票的原因
（1）根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容 二、限制性股票激励计划（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期限制性股票。
（2）鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中12名激励对象已经离职，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》“第六节公司、激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述12名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票由公司回购注销。
2、回购数量、价格及资金来源
2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，每10股派发现金红利5.20元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。
鉴于公司已实施完成2021年度权益分派，根据《管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：
（1）公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中第二个解除限售期的限制性股票数量调整为1,411,444股，回购价格调整为124.68元/股。
（2）公司拟回购注销12名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整为62,728股，回购价格调整为124.68元/股。
公司本次拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的1,474,172股限制性股票，公司拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币183,799,764.96元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次共计回购注销已获授但尚未解除限售的2,384,124股限制性股票，公司有限售条件股份相应减少2,384,124股，公司股份总数相应减少2,384,124股，具体情况如下表所示：
■
注：因回购注销业务办理时限较长，且公司2019年股票期权激励计划、2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权处于自主行权期间，公司可转换公司债券处于转股期，上述表格中“本次变动前”及“本次变动后”的股本结构均未包含自2023年4月1日起期权自主行权、可转债转股导致的股份变动，股本结构实际变动情况以届时回购注销实施时的股本情况为准。
四、本次回购注销对公司影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审慎查验，独立董事认为：鉴于公司2022年业绩未达到《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，且部分激励对象因离职不再符合激励计划相关的激励条件，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划中第三期限制性股票、2021年股票期权与限制性股票激励计划中第二期限制性股票以及部分离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。本次注销部分限制性股票事项符合激励计划的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
六、监事会核查意见
监事会对本次事项核查后，认为：公司本次回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中第三期限制性股票、2021年股票期权与限制性股票激励计划中第二期限制性股票以及部分离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，审议程序符合《管理办法》和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意对上述限制性股票回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划
北京市天元律师事务所律师认为：本次回购注销部分限制性股票已取得截至本法律意见出具日必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，合法、有效，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
（二）2021股票期权与限制性股票激励计划
北京市通商律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《2021股票期权与限制性股票激励计划》的规定。公司本次回购注销尚需经公司股东大会审议，办理登记结算及履行减资相关程序。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-036
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的
股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的审议程序
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划
1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。上述事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
2、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2020年11月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
4、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案，公司独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
5、2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第二个行权期行权条件的1,004名激励对象办理2,901,220份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
6、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。
（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划
1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
2、2021年9月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2021年11月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
4、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第一个行权期行权条件的1,844名激励对象办理4,073,353份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
5、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。
（三）2022年股票期权激励计划
1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第五十七次会议、第五届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
2、2022年5月16日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监事会第五十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2022年5月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
4、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。
二、关于注销部分股票期权的说明
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划
根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容 一、股票期权激励计划 （八）股票期权的行权条件”的有关规定，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到股票期权第三个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期2,901,220份股票期权。
（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容 一、股票期权激励计划 （八）股票期权的行权条件”的有关规定，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到股票期权第二个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期3,054,992份股票期权。
（三）2022年股票期权激励计划
根据《2022年股票期权激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容 八、股票期权的行权条件”的有关规定，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到股票期权第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第一个行权期8,086,459份股票期权。
综上，公司本次共计拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的14,042,671份股票期权。
三、本次注销对公司的影响
本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。
四、独立董事意见
经审慎查验，独立董事认为：鉴于公司2022年业绩未达到《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，我们同意注销2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权、2022年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、监事会核查意见
监事会对本次事项核查后，认为：公司本次注销2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权、2022年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-037
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于变更注册资本并修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2023年4月7日召开，审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。具体情况如下：
一、注册资本变动情况
（一）股票期权自主行权情况
1、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，首次授予的股票期权第二个行权有效期为2021年11月15日至2022年11月14日。
2、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，首次授予的股票期权第三个行权期为2022年11月17日至2023年11月14日。
3、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，预留授予的股票期权第二个行权有效期为2022年5月9日至2023年4月21日。
4、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期的行权条件已成就，股票期权第一个行权有效期为2021年10月21日至2022年10月20日。
5、2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计股票期权第二个行权期符合行权条件的议》等相关议案，认为2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，股票期权第二个行权有效期为2022年10月26日至2023年10月20日。
6、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议》等相关议案，认为2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，股票期权第一个行权有效期为2022年9月23日至2023年9月15日。
公司上述激励计划股票期权行权在2022年10月1日至2023年3月31日期间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为1,795,073股，公司总股本相应增加1,795,073股。
（二）限制性股票回购注销
1、根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司2022年度经审计净利润未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票。
2、根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司2022年度经审计净利润未达到限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期限制性股票。
3、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中12名激励对象已经离职，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述12名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票由公司回购注销。
综上，公司拟回购注销共计2,384,124股尚未解除限售的限制性股票，公司总股本将相应减少2,384,124股。
（三）可转换公司债券转股的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。2022年10月1日至2023年3月31日，公司“韦尔转债”因转股形成的股份数量为312股，公司总股本相应增加312股。
上述变更完成后，公司总股本变更为1,181,794,795股，公司注册资本变更为1,181,794,795元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于以上事实，根据《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《公司章程》做出相应修改，《公司章程》的具体修改内容如下：
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年4月8日
(下转147版)
