苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
关于全资子公司终止股权转让之框架协议的公告
证券代码：603922 证券简称：金鸿顺 公告编号：2023-015
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
关于全资子公司终止股权转让之框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、原股权转让事项的概述
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年11月8日在公司指定的信息披露媒体披露了《金鸿顺关于全资子公司签署股权转让之框架协议的公告》（公告编号：2022-066），公司的全资子公司苏州金鸿顺新能源科技有限公司（以下简称“金鸿顺新能源”）2022年11月7日与德雷射科（廊坊）科技有限公司[以下简称“德镭射科（廊坊）”或“标的公司” ]股东江西德雷科技有限公司、吉安市德凯西科技有限公司、北京德雷射科光电科技有限公司以及德雷射科（廊坊）实际控制人王立强先生、曲健先生签署《股权转让之框架协议》（以上简称“各方”），各方就金鸿顺新能源拟通过现金方式收购德雷射科（廊坊）100%股权的事项达成初步合作意向。
二、本次终止《股权转让之框架协议》的说明
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，各方综合评估，在平等自愿的基础上，经各方友好协商，达成如下协议：
1、甲、乙、丙各方同意解除已签署的《框架协议》。
2、《框架协议》自本协议签订之日起解除，各方均不承担任何违约责任。
本次终止股权转让事项的相关事项无需提交公司董事会及股东大会审议
三、终止本次股权转让事项对公司的影响
截至本公告日，本次股权转让事项尚未签署最终交易文件、未办理相关股权变更手续，公司亦未投入资金。公司终止本次股权转让事项不会对公司财务状况和经营状况产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司未来的发展规划。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：603922 证券简称：金鸿顺 公告编号：2023-016
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
关于全资子公司签署合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司苏州金鸿顺新能源科技有限公司（以下简称“金鸿顺新能源”） 拟以增资及股权收购的方式收购新乡市丰发再生资源回收有限公司（以下简称“丰发再生资源”或“标的公司”）40%的股权。
● 本次签署的《合作框架协议》仅为意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件，不具备法律约束力。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议，《框架协议》涉及的交易对价、收购进程及业绩承诺存在不确定，相关内容以正式协议为准。
● 公司主营业务是汽车零部件、不具备涉及废旧电池回收利用及技术服务业务的技术、人员等，本次收购不影响公司主营业务。
● 本次交易的标的公司评估价值、财务状况尚不确定，中介机构尚未对其进行审计评估，需进行尽职调查后才能进行确定。标的资产股权最终作价应参考具有符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估值并经各方协商一致后确定。
● 标的公司的未来盈利能力受政策、行业周期及市场环境的影响，存在不确定性。本次交易进程能否按期推进，取决于标的能否如期完成业绩承诺，业绩承诺是否完成具有重大不确定性。收购标的后，若盈利情况不及预期，可能影响未来公司整体业绩。
● 本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不影响上市公司的主营业务和正常运营，收购标的后可能给公司带来资金压力。不排除通过股权融资、银行 借款等方式筹措资金的可能性。如采用股权融资，则存在融资进度不达预期，导致项目延期实施的风险。如通过银行借款融资，受贷款政策变化、利率波动等因素影响，存在融资成本上升的风险。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易概述
2023年4月日，金鸿顺新能源与丰发再生资源股东北京真辉科技服务合伙企业（有限合伙）、河南达奇环保科技有限公司、北京真辉科技服务合伙企业（有限合伙）实际控制人周巍、河南达奇环保科技有限公司股东刘芳及张坡签署《合作框架协议》，各方就增资及股权收购的方式收购丰发再生资源40%的股权事项达成初步合作意向。
本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）目标公司基本情况
公司名称：新乡市丰发再生资源回收有限公司
法定代表人：刘芳
注册资本：1810万人民币
住所：新乡市凤泉区大块镇陈堡村
公司类型：其他有限责任公司
社会信用代码：91410704MA458XUG4Y
主营业务：废旧电池回收利用及技术服务；机械设备的研发、生产及销售；报废汽车回收拆解及综合利用技术的研发；对外贸易经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
丰发再生资源与公司不存在关联关系。
（三）交易对手方基本情况
1、北京真辉科技服务合伙企业(有限合伙)
公司名称：北京真辉科技服务合伙企业(有限合伙)
法定代表人：周巍
注册资本：200万元人民币
住所：北京市怀柔区雁栖镇京加路18号(集群注册)
公司类型：有限合伙企业
社会信用代码：91110116MAC2GD2J17
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能行业应用系统集成服务；普通机械设备安装服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；通用设备修理；办公用品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；市政设施管理；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、河南达奇环保科技有限公司
公司名称：河南达奇环保科技有限公司
法定代表人：刘芳
注册资本：500万元人民币
住所：河南省新乡市凤泉区丰源路9号二楼202，203室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
社会信用代码：91410704MACBLLU52A
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；资源循环利用服务技术咨询；新材料技术推广服务；新材料技术研发；储能技术服务；石墨烯材料销售；互联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；大气污染治理；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；建筑装饰材料销售；建筑陶瓷制品加工制造；建筑材料销售；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；企业管理；企业管理咨询；安全咨询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）本次收购事项尚需履行的审议决策程序
本次《合作之框架协议》为股权收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
《合作框架协议》涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
二、《合作框架协议》的主要内容
（一）《合作框架协议》签署方
甲方：苏州金鸿顺新能源科技有限公司
乙方1：周巍
乙方2：刘芳
乙方3：北京真辉科技服务合伙企业(有限合伙)
乙方4：河南达奇环保科技有限公司
乙方5：张坡
丙方(标的公司)：新乡市丰发再生资源回收有限公司
乙方1、乙方2、乙方3、乙方4及乙方5合称为“乙方”。
（二）《合作框架协议》的主要内容
鉴于：
1.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(以下简称“金鸿顺”或“上市公司”)系一家在上交所主板上市的企业，注册资本为12,800万元，主营业务为汽车零部件的研发、生产与销售，甲方是金鸿顺的全资子公司。
2.新乡市丰发再生资源回收有限公司(丙方，或简称“标的公司”)主营业务为废旧电池回收利用及技术服务；机械设备的研发、生产及销售；报废汽车回收拆解及综合利用技术的研发；对外贸易经营等。注册资本为1,810万元。
3.乙方3、乙方4为标的公司的登记股东，合计持有丙方100%股权。乙方1持有乙方3的100%股权，乙方2及乙方5合计持有乙方4的100%股权，其中乙方2持有98%乙方4的股权，乙方5持有2%乙方4的股权。
经各方友好协商，达成本框架协议(以下简称“本协议”)，以资信守：
1.合作方案
(1)合作目标
金鸿顺拟以增资及/或股权收购的方式购买乙方3及乙方4所直接持有的标的公司的部分或全部股权，待全部相关交易完成后，最终金鸿顺拟合计持有丙方不低于90%的股权(以下统称“本次交易”)。
(2)整体合作方案
甲方拟定通过共三阶段股权转让及增资计划，实现本协议项下合作目标，具体方案如下：
1)第一阶段：甲方以增资及股权收购的方式持有丙方40%股权(以下简称“第一阶段交易”)
交易方式：各方初步协商确定标的公司100%股权整体投前估值作价为1.6亿元，甲方拟以4,000万元现金对丙方进行增资(增资完成后持有丙方20%股权)，增资完成后以4,000万元现金购买乙方3持有的标的公司10%股权及乙方4持有的标的公司10%股权。
业绩承诺：乙方3及乙方4承诺，第一阶段交易完成后，标的公司2023年-2025年每年度扣除非经常损益后的净利润不低于3,000万元/年。且2023年-2025年累计扣除非经常损益后的净利润不低于9,000万元(以下简称“第一阶段交易业绩承诺”)。若标的公司未完成第一阶段交易业绩承诺，则业绩承诺金额与实际净利润金额间差额部分由甲方指定以下一种或多种方式进行补偿：(a) 乙方3及乙方4以现金补足；或(b) 乙方3及乙方4以届时标的公司经审计的净资产作价，向甲方无偿转让其持有标的公司剩余股权(以乙方3及乙方4持有丙方剩余股份为上限)。
2)第二阶段：甲方以增资及/或股权收购的方式进一步取得标的公司15%-20%的股权交易前提：第一阶段交易完成后2年内，标的公司实现扣除非经常损益后的净利润不低于10,000万元/年，且标的公司完成第一阶段交易业绩承诺或乙方已完成对应的业绩承诺赔偿。
交易方式：增资及/或收购乙方3及乙方4的剩余部分股权的方式，具体交易方式届时另行协商确定，具体增资金额或交易对价以届时第三方机构对标的公司的估值为依据计算(暂估5亿元)。
业绩承诺：第二阶段交易完成后，乙方3及乙方4需对标的公司自交易完成日起未来三年(含当年) 的业绩重新进行业绩承诺(以下简称“第二阶段交易业绩承诺”)。
3)第三阶段：金鸿顺或甲方以发行股份或现金收购的方式进一步取得标的公司30%-35%的股权(金鸿顺整体合计持股不低于90%)交易前提：第二阶段收购完成后的2年内，标的公司实现扣除非经常损益后的净利润不低于30,000万元/年，且标的公司完成第二阶段交易业绩承诺或乙方已完成对应的业绩承诺赔偿。
交易方式：金鸿顺或甲方发行股份及/或现金收购，其中现金对价比例应不低于50%。具体交易方式届时另行协商确定。届时将按照第三阶段交易业绩承诺的第一年需实现业绩的10倍PE对标的公司整体进行估值并按此计算对应股权的收购对价，具体估值以评估机构出具的评估结果为准。
业绩承诺：第三阶段交易完成后，乙方3及乙方4需对标的公司自交易完成日起未来三年(含当年) 的业绩重新进行业绩承诺。
2.约束性条款
(1)本协议仅为各方对股权合作事项的一个意向表示，并不代表甲方对已对标的公司充分了解且对收购事项有明确的意愿。本协议除保密条款及约束性条款外，其他条款不具备法律效力，仅为各方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以各方签署的相关正式协议为准。
(2)本协议不代表任何承诺，甲方将根据其聘请的第三方机构进行尽职调查的结果、法律审查的结果、以及相关文件的制定和谈判情况推进股权合作事项。
(3)各方一致同意，自签署本协议之日起3个月内，未经甲方事先书面同意，其他方不得与任何第三方以任何方式就其所持标的公司或乙方3、乙方4的股权的出让、转让、增资或标的公司的资产出售等相关事宜进行接触、磋商、协商、谈判或签署任何协议或文件。
3.保密条款
各方应当对本框架协议的内容、因履行本框架协议或在本框架协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本框架协议以外的任何第三方披露(各方为第一阶段交易聘请的中介机构除外)。本保密义务应在本框架协议期满、解除或终止后仍然有效。
4.违约责任
各方应以最大之努力尽快推进第一阶段交易，合作过程中的任何问题，各方建立协商机制，促使问题和矛盾以协商方式解决。任何一方违反本协议约束性条款、保密条款的约定，应赔偿由此给对方造成的相关全部损失(包括但不限于为第一阶段交易聘请的专业第三方机构所支付的费用)。
三、对上市公司的影响
新乡市丰发再生资源回收有限公司是一家专业从事废旧电池回收利用及技术研发，报废汽车回收拆解及综合利用技术研发的企业，主要采用湿法提炼技术，完成电池料、负极等多个细分产品的精细化回收。
本次若完成对丰发再生资源40%的股权收购，公司将扩展业务范围。
本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不影响上市公司的主营业务和正常运营，收购标的后可能给公司带来资金压力。不排除通过股权融资、银行 借款等方式筹措资金的可能性。如采用股权融资，则存在融资进度不达预期，导致项目延期实施的风险。如通过银行借款融资，受贷款政策变化、利率波动等因素影响，存在融资成本上升的风险。
本协议的签署对公司2023年及未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和履行情况而定。
四、重大风险提示
1、本次签署的《合作框架协议》仅为意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件，不具备法律约束力。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议，《框架协议》涉及的交易对价、收购进程及业绩承诺存在不确定，相关内容以正式协议为准。
2、公司主营业务是汽车零部件、不具备涉及废旧电池回收利用及技术服务业务的技术、人员等，本次收购不影响公司主营业务。
3、本次交易的标的公司评估价值、财务状况尚不确定，中介机构尚未对其进行审计评估，需进行尽职调查后才能进行确定。标的资产股权最终作价应参考具有符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估值并经各方协商一致后确定。
4、标的公司的未来盈利能力受政策、行业周期及市场环境的影响，存在不确定性。本次交易进程能否按期推进，取决于标的能否如期完成业绩承诺，业绩承诺是否完成具有重大不确定性。收购标的后，若盈利情况不及预期，可能影响未来公司整体业绩。
5、公司将持续关注相关事项的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
《合作框架协议》
特此公告。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2023年4月8日
