中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告

（上接15版）

■

注1：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，信安金融服务公司系美国信安金融集团（Principal Financial Group）的全资子公司，美国信安金融集团2017年12月于美国NASDAQ证券交易所上市，主要为企业、个人和机构客户提供退休金管理服务、保险服务和资产管理服务。经核查，信安金融服务公司不存在不适宜参与战略配售的情况。

注2：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，建銀國際（控股）有限公司系中国建设银行股份有限公司的全资子公司。中国建设银行股份有限公司系上市公司，股票代码为601939。截至2022年9月30日，中国建设银行股份有限公司前十大股东及持股比例为：中央汇金投资有限责任公司，持股比例为57.11%；香港中央结算（代理人）有限公司，持股比例为37.54%；中国证券金融股份有限公司，持股比例为0.88%；国家电网有限公司，持股比例为0.64%；益嘉投资有限责任公司，持股比例为0.34%；中国长江电力股份有限公司，持股比例为0.26%；中央汇金资产管理有限责任公司，持股比例为0.2%；香港中央结算有限公司，持股比例为0.16%；中国宝武钢铁集团有限公司，持股比例为0.13%；中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪，持股比例为0.1%。经核查，建銀國際（控股）有限公司不存在不适宜参与战略配售的情况。

注3：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，国风投创新基金的管理人国风投创新私募基金管理有限公司（以下简称“国风投创新管理”）除中国国新基金管理有限公司外剩余合计持股55%的股东及持股比例如下：①海南顺芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持股40.00%，其合伙人黄杰持有45.00%的出资份额，系国风投基金、国风投创新管理及国风投创新基金的董事长兼法定代表人；合伙人姜开宏持有45.00%的出资份额，系国风投创新管理及国风投创新基金的董事；执行事务合伙人沈毅持有10.00%的出资份额，系国风投创新管理负责投资运营与投后管理事务的董事总经理；②上海诚之鑫企业咨询有限责任公司持股10.00%，系混改基金的全资子公司；③北京金融街资本运营集团有限公司持股5.00%，系北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司。

注4：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，中国华电集团资本控股有限公司除中国华电集团有限公司、南方电网资本控股有限公司外剩余合计持股8.0184%的股东及持股比例如下：①中央企业乡村产业投资基金股份有限公司持股2.6728%；②广东达康睿生创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.1382%；③太平人寿保险有限公司持股1.6037%；④特变电工科技投资有限公司持股1.6037%。经核查，未发现中国华电集团资本控股有限公司存在不适宜担任上市公司股东或不适宜参与本次战略配售的情形。

注5：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，中国南方电网有限责任公司除国务院国有资产监督管理委员会外剩余合计持股49.00%的股东及持股比例如下：①广东恒健投资控股有限公司持股25.57%，广东恒健投资控股有限公司系广东省人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司；②中国人寿保险（集团）公司持股21.30%，财政部持有中国人寿保险（集团）公司90.00%的股权，全国社会保障基金理事会持有中国人寿保险（集团）公司10.00%的股权；③海南省发展控股有限公司持股2.13%，海南省国有资产监督管理委员会持有海南省发展控股有限公司90.00%的股权，海南省财政厅持有海南省发展控股有限公司10.00%的股权。

注6：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，中国太平洋财产保险股份有限公司除中国太平洋保险（集团）股份有限公司外剩余合计持股1.50%的股东及持股比例如下：①申能（集团）有限公司持股0.47%；②上海海烟投资管理有限公司持股0.46%；③云南合和（集团）股份有限公司持股0.31%；④上海国有资产经营有限公司持股0.26%。经核查，未发现中国太平洋财产保险股份有限公司存在不适宜担任上市公司股东或不适宜参与本次战略配售的情形。

注7：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，中国太平洋人寿保险股份有限公司除中国太平洋保险（集团）股份有限公司外剩余合计持股1.71%的股东及持股比例如下：①申能（集团）有限公司持股0.55%；②上海国有资产经营有限公司持股0.54%；③上海海烟投资管理有限公司持股0.37%；④云南合和（集团）股份有限公司持股0.25%。经核查，未发现中国太平洋人寿保险股份有限公司存在不适宜担任上市公司股东或不适宜参与本次战略配售的情形。

注8：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，建信信托有限责任公司除中国建设银行股份有限公司外剩余持股33.00%的股东为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司，合肥兴泰金融控股（集团）有限公司系合肥市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司。

注9：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，混改基金除股权结构图中列示的6位股东外，其他持股5.00%以下的股东及持股比例如下：①海南中万启盛管理服务有限公司持股4.2433%；②上海临港新片区私募基金管理有限公司持股4.2433%；③中广核资本控股有限公司持股2.8289%；④中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股2.8289%；⑤上海国有资本投资有限公司持股2.1216%；⑥海通创新证券投资有限公司持股1.4144%；⑦中国化学工程集团有限公司持股1.4144%；⑧上海临港经济发展（集团）有限公司持股1.4144%；⑨云南省投资控股集团有限公司持股1.4144%；⑩华侨城集团有限公司持股1.4144%；?上海申能诚毅股权投资有限公司持股1.0608%；?上海国际港务（集团）股份有限公司持股1.0608%；?中国电子信息产业集团有限公司持股0.7072%。经核查，未发现混改基金存在不适宜担任上市公司股东或不适宜参与本次战略配售的情形。

注10：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，国新科创基金管理有限公司除中国国新基金管理有限公司外剩余合计持股60%的股东及持股比例如下：①宁波博兴通泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博兴通泰”）持股25.10%，中国国新基金管理有限公司持有博兴通泰98.9995%的出资份额，宁波观岳景天企业管理有限公司系博兴通泰的执行事务合伙人并持有其1.0005%的出资份额，郭铖持有宁波观岳景天企业管理有限公司100%的股权；②宁波天山众合股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天山众合”）持股20.00%，常军系天山众合的执行事务合伙人并持有其42.8571%的出资份额；何世军持有天山众合28.5714%的出资份额；任雪峰持有天山众合28.5714%的出资份额；③中国双维投资有限公司持股9.90%，中国双维投资有限公司系中国烟草总公司的全资子公司，国务院持有中国烟草总公司100%的股权；④金鑫仁合（北京）科技发展有限公司（以下简称“金鑫仁合”）持股5.00%，霍明亮持有金鑫仁合58.00%的股权；王颖楠持有金鑫仁合30.00%的股权；解桂芝持有金鑫仁合12.00%的股权。根据国风投创新基金的说明，国新科创基金管理有限公司穿透后的自然人持有国风投创新基金的收益权比例较小，均符合法律、法规规定的上市公司股东资格。经核查，未发现上述自然人存在不适宜担任上市公司股东或不适宜参与本次战略配售的情形。

（3）控股股东及实际控制人

国风投基金直接持有国风投创新基金50%的股权，并通过直接及间接的形式合计享有其60.04%的收益权。因此，国风投创新基金的控股股东为国风投基金。

根据《中国国有资本风险投资基金股份有限公司章程》约定，国风投基金股东大会授权董事会作为对外投资、融资决策的最高权力机构，有权决定其全部对外投资、融资。根据国风投基金公司章程等相关文件的约定，国风投基金的控股股东为国新（深圳）投资有限公司，国新（深圳）投资有限公司系国新控股的全资子公司，且国新控股通过中国国新基金管理有限公司间接持有国风投创新基金的管理人国风投创新管理45%的股权，为国风投创新管理的间接第一大股东。因此，国风投创新基金的实际控制人为国新控股。

（4）战略配售资格

①国风投基金为国家级大型投资基金

国风投基金成立于2016年8月8日，总规模2,000亿元，首期规模1,020亿元，截至本专项核查报告出具之日，国风投基金的注册资本为人民币1,020亿元。国风投基金系经国务院批准，国资委批复（国资评价[2016]836号），按照国务院国资委统一部署，由国新控股作为主发起人，联合其他国有股东共同发起设立的风险投资基金。国风投基金的投资方向为符合国家创新驱动战略方向的项目和属于国家鼓励和促进发展领域的项目，曾参与过中芯国际（股票代码：688981）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。因此，国风投基金属于国家级大型投资基金。

②国风投创新基金系国风投基金的下属企业

收益权归属层面，国风投基金直接持有国风投创新基金50.00%的股权；国风投基金持有国新投（深圳）投资合伙企业（有限合伙）99.9990%的出资份额，国新投（深圳）投资合伙企业（有限合伙）持有国续新创企业管理（北京）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国续新创”）99.60%的出资份额，国续新创持有国风投创新基金10.0806%的股权，即国风投基金通过国续新创间接享有国风投创新基金10.04%的收益权。因此，国风投基金合计享有国风投创新基金60.04%的收益权。

投资决策层面，国风投创新基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为对外投资决策的最高权力机构，投委会由5名委员组成，其中2名委员由国风投基金委派，国续新创委派1名（国风投基金系国续新创间接第一大份额持有人，间接持有其99.60%的出资份额），混改基金委派1名，国风投创新基金的管理团队国风投创新管理委派1名，主席委员由国风投基金委派的委员担任。根据国风投创新基金提供的公司章程，投委会作出的决议须经全体委员在无两票以上（含本数）反对的前提下半数以上（含本数）通过，即国风投创新基金投委会作出的任何决议均须获得国风投基金的同意。

经营管理层面，国风投创新基金及国风投创新管理的董事长/法定代表人均系由国风投基金的董事长/法定代表人黄杰担任。国风投创新基金设总经理一名，由国风投基金推荐，负责主持国风投创新基金的经营管理工作。国风投创新管理作为国风投创新基金的私募基金管理人，受其委托进行基金管理事务的执行。根据国风投创新基金提供的公司章程，国风投创新基金的关键人员为其高级管理人员及其私募基金管理人国风投创新管理的高级管理人员，而国风投创新基金的总经理及国风投创新管理的总经理均系由国风投基金的总经理陈勇峰担任。

因此，国风投创新基金作为国风投基金的下属企业，属于国家级大型投资基金的下属企业。

③国风投创新基金对发行人具有长期投资意愿

根据国风投创新基金提供的公司章程，其主要投向“十四五”战略性新兴产业子领域，投资方向属于国家支持的重点行业与产业、国家重点战略规划。根据国风投创新基金出具的承诺函，国风投创新基金对发行人具有长期投资意愿。

④国风投创新基金参与本次战略配售已履行内部批准程序并取得国风投基金的同意

根据国风投创新基金提供的相关会议文件及说明，国风投创新基金本次参与中船特气战略配售已经依法履行内部批准程序，并已取得国家级大型投资基金国风投基金的同意。

综上所述，国风投创新基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（二）项的规定。

（5）与发行人和联席主承销商关联关系

国风投创新基金的控股股东国风投基金同时持有发行人4%的股份，混改基金持有国风投创新基金20.1613%的股权并同时持有发行人1.41%的股份。国风投创新基金作为参与战略配售的投资者参与中船特气战略配售已经过其投委会批准，系其独立决策的结果，未受到前述关系的影响，亦不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形。除前述关系外，国风投创新基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（6）参与认购的资金来源

国风投创新基金已承诺参与此次战略配售的资金来源为自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，且该等资金投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定。国风投创新基金为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据国风投创新基金提供的基本情况介绍及相关资产证明文件，国风投创新基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购资金。

（7）与本次发行相关的其他承诺

国风投创新基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值；②本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本公司投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；④发行人及联席主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本公司发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本公司或向本公司输送不正当利益的情形；⑤本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本公司的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥如违反承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

4、中信建投投资

（1）基本情况

截至本专项核查报告出具之日，中信建投投资的基本信息如下：

■

中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

（2）股权结构

截至本专项核查报告出具之日，中信建投投资的股权结构如下：

■

经核查，中信建投证券第一大股东为北京金融控股集团有限公司持股比例为34.61%；第二大股东为中央汇金投资有限责任公司，持股比例30.76%。因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投证券无控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

（3）战略配售资格

中信建投投资为发行人本次发行的保荐人（联席主承销商）中信建投证券的另类投资子公司，属于《实施细则》第四十条第（四）项规定的“参与跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（4）与发行人和联席主承销商的关联关系

中信建投投资与发行人不存在关联关系。中信建投投资为保荐人（联席主承销商）中信建投证券控制下的全资子公司，联席主承销商中信证券持有保荐人（联席主承销商）中信建投证券4.94%股份。除上述关系外，中信建投投资与联席主承销商之间不存在其他关联关系，与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（5）参与认购的资金来源

根据中信建投投资承诺，其认购本次配售股票的资金来源为自有资金。中信建投投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（6）与本次发行相关的其他承诺

中信建投投资已就参与本次战略配售作出如下承诺：①本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，限售期届满后，本公司获得本次配售的股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；②本公司承诺按照发行人和联席主承销商确定的最终股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定；③不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的情形；④本次战略配售不违反适用于本公司或本公司业务、资产、财产的任何法律法规；⑤不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权；⑥不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

二、战略配售情况

（一）战略配售数量

本次拟公开发行股票79,411,765股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为15.00%，全部为公司公开发行的新股，本次公开发行后公司总股本为529,411,765股。其中，初始战略配售发行数量为15,882,353股，占本次发行数量的20.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

（二）战略配售对象

本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下三类：

（1）参与跟投的保荐人相关子公司：中信建投投资；

（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：南方资产、国新投资；

（3）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业：国风投创新基金。

上述配售对象的选取标准符合《实施细则》第四十条的规定。

（三）参与数量

1、参与跟投的保荐人相关子公司

中信建投投资是保荐人（联席主承销商）中信建投证券的子公司。根据《实施细则》，中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5.00%，即初始跟投股数为3,970,588股。具体比例和跟投金额将在发行价格确定后明确。

中信建投投资已与发行人签署《战略配售协议》，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对本次参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。

2、其他拟参与本次发行战略配售的投资者

■

注：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《战略配售协议》中约定的承诺认购金额。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。

本次共有4名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为15,882,353股，占本次发行数量的20.00%。符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20.00%的要求。

（四）配售条件及战略配售回拨安排

参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略配售协议》，参与战略配售的投资者不参加本次公开发行证券网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

2023年3月31日（T-6日）公布的《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。

2023年4月6日（T-3日）前，参与战略配售的投资者将向联席主承销商按照《战略配售协议》承诺认购的金额足额缴纳认购资金。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的本次发行价格向其进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整，参与战略配售的投资者最终获配的申购款项金额可能低于承诺认购的金额。

在确定发行价格后，各参与战略配售的投资者之间的获配股数将按以下原则调整和配售：（1）优先向保荐人相关子公司配售，保荐人相关子公司跟投初始拟认购股数与最终获配股数差额向其他参与战略配售的投资者配售；（2）除保荐人相关子公司跟投外，最后其他战略配售投资者实际缴纳的认购资金对应的股份数量大于可配售股份数量的，其他战略配售投资者之间的股数调配按照实际认购金额同比例进行配售，最终战略配售数量与初始战略配售数量一致；（3）其他参与战略配售的投资者实际缴纳的认购资金对应的股份数量小于可配售股份数量的，其他参与战略配售的投资者实际缴纳的认购资金对应的股份数量为最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将在2023年4月7日（T-2日）回拨至网下发行。

如果发生上述回拨，则2023年4月10日（T-1日）公布的《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加，《发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2023年4月13日（T+2日）日公布的《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

三、是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查

根据《实施细则》第四十一条规定：发行人和保荐人（主承销商）向参与战略配售的投资者配售股票的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

根据《战略配售协议》及中信建投投资和其他3名参与战略配售的投资者出具的相关承诺，并经联席主承销商核查，联席主承销商认为，发行人和联席主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

四、结论意见

综上所述，联席主承销商认为：截至本专项核查报告出具之日，参与本次发行战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的相关规定，本次发行制定的参与战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》及《承销业务规则》的相关规定，中信建投投资和其他3名参与战略配售的投资者具备参与发行人本次发行战略配售的资格，其参与发行人本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

保荐代表人签字：

曾琨杰 史记威

保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司

2023年3月30日