西子清洁能源装备制造股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2023－029
债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对西子清洁能源装备制造股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第193号）（以下简称“《关注函》”）。针对《关注函》提出的问题，公司进行了认真地核查，并向深圳证券交易所进行了书面回复，现将回复内容公告如下：
一、结合你公司主营业务及具体发展战略规划，标的公司的主营业务及目前经营财务状况、经营成果，你公司参与受让中光新能源股权的原因等因素，进一步说明在标的公司2022年净利润大幅增长的情况下，你公司出售标的公司股权的原因及必要性。
答复：
公司本次转让参股子公司浙江中光新能源科技有限公司（以下简称“中光新能源”或“标的公司”）22.23%股权主要考虑了公司业务定位与规划、投资初衷、标的公司经营现状等因素，如下：
（1）公司业务定位于能源利用解决方案供应商，并逐步在传统能源、新能源产业链上布局
公司近年来公司已完成从单一的设备供应商向能源利用整体解决方案供应商转型，并逐步通过对外投资和自主研发在传统能源领域升级改造、新能源及储能产业链上进行布局。
中光新能源是一家太阳能光热电站运营商，其专注太阳能光热电站开发、运营管理。中光新能源当前主要业务是光热电站运营，其全资控股青海德令哈10MW塔式光热电站以及青海德令哈50MW塔式光热电站。
本公司自投资中光新能源起，注重其产业链核心技术开发，对投资当时中光新能源所计划的其他光热产业开发方面较有倾向，但其电站运营重资产模式与公司主营业务模式不同，目前不属于公司战略发展重点。
（2）公司投资中光新能源的产业布局基本实现
公司投资中光新能源时，看重认可光热发电、熔盐储能的新能源发展方向，光热电站关键设备又是公司核心产品。公司作为产业投资者参与，有利于构建紧密的光热产业战略合作关系，完善公司的产业布局。公司参与后积极与中光新能源展开业务、技术领域的合作，并在发电侧光热电站熔盐储能领域取得了突破，熔盐吸热器、换热器、储罐等产品已比较成熟，其次在用户侧储能领域投建绍兴绿电熔盐储能电站等示范项目，并将熔盐储能技术向火电厂灵活性改造、风光储、零碳工厂、零碳园区等应用场景开发，拓展了熔盐储能技术的在不同场景的应用。公司投资中光新能源的产业布局目标基本实现。
此外根据公司投资初期的战略预期，中光新能源计划在未来实现以下两个目标：一是加强国内外光热电站投资运营，在PPA保障下获取长期稳定现金流收益项目；二是依托在光热项目中所积累的新一代储能技术，将城市中传统的热电企业改造成为“清洁能源的区域综合服务站”。限于行业政策，近年来中光新能源的其他电站开发、热电企业改造方面业务进展缓慢，中光新能源仍主要运营青海德令哈50MW塔式光热电站，公司投资标的企业的两个预期暂未实现。
因此，在既有产业布局目标基本实现的情况下，公司考虑适时退出。
（3）2022年中光新能源经营暂时好转，此时转让投资回报相对确定
前些年由于中光新能源旗下德令哈光热电站运营发电效率、光热补贴未到位等问题，中光新能源经营状况一般。2022年因光热电站运行企稳、当年收到部分发电补贴，中光新能源经营情况暂时好转。近三年中光新能源主要财务情况如下：
单位：万元
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说明：2021年实现营业收入15,826.53万元，其中总包业务收入5260.87万，成本 5072.19万元，其余为电站营运收入。2022年营业收入15,298.36主要为电站运营收入，营业成本6357.99万元。2022年光热电站运营收入较上年增长主要系2021年电站设备机组故障导致发电量不足。
鉴于中光新能源不属于公司主营业务发展重点，中光新能源其他业务发展进展缓慢，在当期业绩增长时将其转让给更有管理愿景的投资者，可保障公司的投资回报。
因此，公司在标的公司2022年净利润大幅增长的情况下出售标的公司股权，具有合理性和必要性。
二、结合你公司与标的公司之间的业务及资金往来情况，说明你公司是否存在为标的公司提供担保或财务资助的情形，如是，请说明本次交易是否做出相应的安排。
答复：
经核查，公司不存在为中光新能源提供担保或财务资助的情况。公司与中光新能源之间的业务往来主要包括销售商品、采购服务、租赁等，系双方正常开展经营业务所需的交易，不存在其他非经营性资金往来。公司与中光新能源之间的采购与销售往来具有必要性与合理性，交易具有商业实质。上述交易的定价以市场价格为导向并按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，具有公允性。
三、说明双方协商确定标的公司估值的依据及合理性，在此基础上，说明本次交易定价的公允性及合理性，是否存在向相关方输送利益，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
答复：
2023年3月24日，“浙江中光新能源科技有限公司44.46%股权（对应注册资本人民币50000万元）”项目在杭州产权交易所公开挂牌，转让底价635,718,596.33元，转让方为杭州和达金融服务集团有限公司（ 国有独资公司）。基于浙江新华资产评估有限公司浙新评报（2022）第【170】号《杭州和达金融服务有限公司拟转让股权所涉及的浙江中光新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，上述挂牌交易确定标的公司整体交易估值为1,429,748,287.54元，对应44.46%股权转让底价为635,718,596.33元。
参照上述挂牌交易确定的标的公司整体估值，本次交易22.23%股权对价为人民币317,875,826.85元。同时，截至2022年12月31日，标的公司归属于母公司所有者权益为1,170,953,013.75元，交易对价不低于标的公司净资产。基于公司净资产和可比交易定价，经交易双方协商确定本次交易22.23%股权对价为人民币317,875,826.85元，定价公允、合理，不存在向相关方输送利益，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
四、补充披露交易对方杭州净能慧储的合伙人情况，说明是否与你公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；同时说明交易对价支付及交易过户安排是否符合一般商业惯例，本次交易是否存在其他未披露的协议或安排，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
答复：
杭州净能慧储普通合伙人金建祥，男，中国国籍，与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。有限合伙人叶进，男，中国国籍，与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
本次股权转让协议（下称“本协议”）生效后，受让方应于本协议签署之日起【10】日内向转让方支付股权转让款的10%(即股权转让款 31,787,582.69 元），作为首次支付款。受让方必须在股权工商变更前完成转让款10%的首次支付。其余款项，受让方应在本协议生效后三年内完成剩余90%款项的支付。若受让方在本协议生效后三年内，出让标的公司的股权给第三方的，应将收到的股权转让款提前优先偿还本公司，受让方每收到第三方一笔股权转让款，应按照本协议约定支付给本公司股权转让款，该部分股权转让款支付时间视为提前到期。具体为：受让方应自收到第三方支付的股权转让款之日起【10】日内将收到的股权转让款全额支付给本公司。受让方首次支付款之外未支付的股权转让款，应自本协议签署之日起开始计息，计息采用分段计息方式：自本协议生效之日起第一个计息年度内的利率为 3.5 %，第二个计息年度内的利率为 4.5%，第三个计息年度（及之后，如受让方逾期支付款项的）的利率为 5.5%。计息方式为单利，按实际天数计算利息。受让方在支付股权转让款本金时，同时应偿付当次支付本金已产生的利息。2023年4月7日，金建祥已将其持有的浙江中控技术股份有限公司（股票简称：中控技术，股票代码：688777）股份150万股质押给公司，作为本次交易正常履行的补充保障措施。
本次交易对价支付及交易过户安排符合一般商业惯例，双方在协议中已约定关于剩余股权转让款的安排。在市场可比案例中，已有与本次交易付款方式相近的案例。例如：案例，ST广珠（600382）重大资产出售及购买资产暨关联交易，第一期:兴宁城投应于《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》生效之日起3日内支付首期实际支付款，首期实际支付款为实际支付款的30%，金额为人民币 63,313.653万元。第二期:兴宁城投应于2022年1月1日-2024年12月31日期间平均每半年等额支付剩余70%的实际 支付款人民币 147,731.857万元。本次交易支付参考了市场可比交易案例的款项收付安排，并结合公司本次出售资产目的、交易对方的现金流和资金规划等情况，是交易双方友好协商的结果。
本次交易不存在其他未披露的协议或安排，本次交易符合公司当前实际经营需要，不存在损害公司及中小投资者合法利益的情况。
五、说明交易对方杭州净能慧储受让标的公司股权的资金来源，并结合杭州净能慧储及其合伙人的财务状况、融资能力等情况，说明其是否具备足够付款的履约能力，并结合质押股权的市值，说明质押物是否充足，是否存在资产交割后相关款项无法回收的风险及你公司拟采取的保障措施（如有）。
答复：
杭州净能慧储受让标的公司股权资金主要为合伙人出资，其中普通合伙人、执行事务合伙人为金建祥，非失信被执行人。金建祥先生通过直接及间接合计持有浙江可胜技术股份有限公司26%股权，约7220万股，按可胜技术近一期融资价格计算，可胜技术26%股权估值约为14亿元。
截至2023年3月31日金建祥另持有浙江中控技术股份有限公司股份1,838,756股，按《股权转让协议》签订日（2023年3月31日）中控技术（股票代码：688777）前60日均价每股96.4元计算，市值约为1.77亿元，其中150万股为本次交易股权转让款提供股份质押担保，质押部分股权市值约1.45亿元。金建祥作为杭州净能慧储的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，具有付款的履约能力。
2023年4月7日，公司已收到本次股权转让10%的首次转让款31,787,582.69元，剩余股权转让款286,088,244.2元。质押股权金额占剩余股权转让款的比例为50.7%。根据协议，受让方未能按约定如期足额支付股权转让款与利息的，受让方向转让方每日支付逾期款项的万分之五作为违约金至款项付清之日。逾期30日仍未付清的，转让方有权要求解除本协议并要求受让方另行承担6500万元违约金。此外，为防范风险，公司将定期查询、分析杭州净能慧储及其合伙人等财务状况，定期监控标的股权的再转让情形，若在协议生效后三年内，杭州净能慧储出让标的公司的股权给第三方的，公司将要求杭州净能慧储提前偿还股权转让款。研判合同将出现履约风险时，公司将立即向人民法院提起诉讼，要求杭州净能慧储支付剩余股权转让款及利息、违约金，要求普通合伙人承担连带责任，查封杭州净能慧储、普通合伙人财产、质押股份用于后期处置后回收款项。
六、说明你公司对中光新能源历年的会计处理，是否将中光新能源纳入合并报表范围，并说明本次股权转让损益确认时点、依据、相关会计处理及对你公司财务状况和经营成果的具体影响。
答复：
（一）公司对中光新能源历年的会计处理，是否将中光新能源纳入合并报表范围
2020年11月26日，公司与宁波复聚中光创业合伙企业（有限合伙）组成联合体，通过竞价方式受让杭州联砺和达新能源产业投资合伙企业（有限合伙）持有的浙江中光新能源科技有限公司（以下简称中光新能源公司）45%股权，同时对其同步增资扩股，公司支付受让价款（包含相关税费）300,119,906.81元，宁波复聚中光创业合伙企业（有限合伙）支付相应对价持有19.9987%股权，并同时以14,914.74万元认购中光新能源公司12,451.35万元的新增注册资本，交易完成后公司和宁波复聚中光创业合伙企业（有限合伙）分别持有中光新能源公司22.233%和28.857%的股权。
同时公司与宁波复聚中光创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《一致行动协议书》，双方约定:“在处理有关公司经营管理时，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会作出决议的事项及其他相关重大事项均应采取一致行动，包括但不限于按照协议双方事先确定的一致的投票意见对股东会审议的议案行使表决权，向股东会行使提案权，行使董事、监事候选人提名权” 。“在股东会召开前各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至达成一致意见，在股东会上行使一致的提案权和表决权；若无法达成一致，则相关议案不得提交会议表决或者对相关审议事项投弃权票”。
鉴于以上股权转让及增资完成后，根据《一致行动协议书》公司和宁波复聚中光创业投资合伙企业（有限合伙）可以共同对中光新能源公司实施控制，但公司无法对其单独实施控制仅对其经营活动具有重大影响，按照《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的相关规定，公司未将中光新能源纳入合并报表范围，公司采用权益法核算对中光新能源公司的投资。截至2022年末，公司按照权益法累计对中光新能源公司确认投资收益和其他权益变动-2,227,562.95元，长期股权投资期末金额为297,892,343.86元。
（二）本次股权转让损益确认时点、依据、相关会计处理及对公司财务状况和经营成果的具体影响
根据《股权转让协议》，受让方在股权工商变更前完成转让款10%的首次支付，在协议生效之日起三年内完成剩余90%款项的支付。在中光新能源工商变更时点，此次交易中的股权转让价款尚未收回超过50%，不应确认处置收益的实现。后续《一致行动协议书》解除以及中光新能源董事会改选，公司将对其不再具有重大影响，公司对中光新能源账面投资余额297,892,343.86元实质上属于应收股权回购款的一部分，将扣除已收款后的净额在资产负债表中其他应收款项目列示，待股权转让款收款达到50%以上且尾款不存在重大收款风险后再结转股权转让损益。若截至2023年末收款未达到50%以上，公司在不确认处置收益实现同时，对应收股权转让款余额按照预期信用损失计提相应坏账准备。
七、公司认为应予以说明的其他事项。
无。
特此公告。
西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会
二〇二三年四月七日
