湖北济川药业股份有限公司

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

募集资金投资项目变更原因列示如下：募集资金的变更仅限于募投项目一和项目二之间的变更，因此变更后募投项目仍然无法单独核算效益，原因详见本报告“三、（一）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况”。

2、2016年非公开发行股份募集资金

募集资金投资项目变更原因列示如下：募集资金的变更仅限于募投项目一和项目三之间的变更，因此变更后募投项目仍然无法单独核算效益，原因详见本报告“三、（一） 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况”。

3、2020年非公开发行股份募集资金

募集资金投资项目变更原因列示如下：

“原料六车间建设项目”项目的产品为蛋白琥珀酸铁口服溶液的原料药，不对外进行销售。由于募投项目建设周期较长，为尽快占据市场，提升企业盈利能力，公司前期已通过增加设备、优化排产方法和设备管道等方式，提高了原有蛋白琥珀酸铁原料药车间的产能，能较好地满足原料药需求。

考虑到行业政策变化以及公司产品结构优化等原因，为充分发挥募集资金效益，避免募集资金长期闲置，公司拟将“原料六车间建设项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”，结余募集资金用于“产品研发项目”。原项目的建设工作变更前仅开展了桩基工程，募集资金投入较小且该桩基工程亦可以为新项目所用，不会对新项目的建设产生影响。

变更后募投项目仍然无法单独核算效益，原因详见本报告“三、（一）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况”。

（四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截止2022年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2023年4月7日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表（2013年募集）

2、募集资金使用情况对照表（2016年募集）

3、募集资金使用情况对照表（2017年募集）

4、募集资金使用情况对照表（2020年募集）

5、变更募集资金投资项目情况表（2013年募集）

6、变更募集资金投资项目情况表（2016年募集）

7、变更募集资金投资项目情况表（2020年募集）

湖北济川药业股份有限公司董事会

二〇二三年四月十日

附表1：

募集资金使用情况对照表（2013年募集）

编制单位：湖北济川药业股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

注1：开发区分厂项目承诺投资总额的调整为调减发行费用2,932.46万元和结转募集闲置理财取得的利息收入3,620.99万元所致。

注2：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

附表2：

募集资金使用情况对照表（2016年募集）

编制单位：湖北济川药业股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

注1：补充流动资金的调整数系发行费用。

注2：天济药业搬迁改建项目募集资金承诺投资总额的调整系结项后的节余募集资金2,337.35万元用于固体四五车间高架库二项目,同时结转闲置募集资金理财取得的654.56万元理财收入，并将最终决算后的节余募集资金847.15万元用于永久补充江苏天济药业有限公司流动资金所致。

注3：固体四五车间高架库二项目募集资金承诺投资总额的调整数系结转闲置募集资金理财取得的利息收入539.43万元所致；研发质检大楼后续设备添置项目募集资金承诺投资总额的调整数系结转闲置募集资金理财取得的利息收入82.69万元所致。

注 4：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

附表3：

募集资金使用情况对照表（2017年募集）

编制单位：湖北济川药业股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

注1：3号液体楼新建（含高架库）项目募集资金承诺投资总额的调整数系调减发行费用385.89万元、结转闲置募集资金理财取得的利息收入986.12万元、收到2期3期募集资金节余转入的28.71万元所致。

注2：口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目承诺投资总额的调整数系调减发行费用156.42万元及项目结项，并将节余募集资金3,063.14万元用于永久补充济川有限流动资金。

注3：杨凌医药生产基地建设项目承诺投资总额的调整数系调减发行费用928.49万元、结转闲置募集资金理财取得的利息收入2,756.82万元所致。

注4：综合原料药车间新建项目承诺投资总额的调整数系调减发行费用51.62万元。

注5：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

附表4：

募集资金使用情况对照表（2020年募集）

编制单位：湖北济川药业股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目项目募集资金承诺投资总额的调整数系调减发行费用2,122.80万元。

注2：经公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，将“原料六车间建设 项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。

注3：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

附表5：

变更募集资金投资项目情况表（2013年募集）

编制单位：湖北济川药业股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

附表6：

变更募集资金投资项目情况表（2016年募集）

编制单位：湖北济川药业股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

附表7：

变更募集资金投资项目情况表（2020年募集）

编制单位：湖北济川药业股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

■

湖北济川药业股份有限公司

关于部分募投项目延期及部分募投

项目终止并将剩余募集资金永久

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 募集资金投资项目延期事项：拟将2020年非公开发行股份募投项目“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”的完工时间延期至2024年6月，“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”的完工时间延期至2024年9月,“数字化经营管理平台建设项目”的完工时间延期至2025年9月。

● 本次拟终止的募投项目：中药提取车间五项目。公司终止募投项目后，拟将剩余募集资金21,448.78万元（实际余额以股东大会审议通过后，资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金。

● 本次部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、募集资金及募投项目基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

2020年7月15日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）证监许可（2020）1442号文核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格为每股19.16元，募集资金总额为人民币1,404,999,983.48元，扣除相关的发行费用人民币21,227,952.10元(不含税)后，实际募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。资金已于2020年9月30日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2020）第ZA15713号验资报告验证。

2020年10月，根据公司第九届董事会第五次会议审议结果，公司以募集资金净额人民币1,151,772,031.38元对全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）进行增资，165,000,000.00元对全资下属子公司济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）增资，67,000,000.00元对陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）增资，用于各项募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的建设。

（二）募投项目的投入情况

公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：

单位：万元

■

注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资总额的调整数系调减发行费用2,122.80万元。

注2：公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，将“原料六车间建设 项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。

注3：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

二、募投项目拟延期情况

（一）项目概述

公司本次拟延期的募投项目为“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”以及“数字化经营管理平台建设项目”，实施主体为济川有限。

“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”达产后将分别达成7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒的年生产能力及布瓦西坦2.50吨/年、罗沙司他1.50吨/年、马来酸二甲茚定1.00吨/年等化学原料药产能。

“数字化经营管理平台建设项目”拟对公司信息化系统进行整体升级改造，打造“数字化经营管理平台”，为公司未来发展过程中管理创新、业务模式创新、产品研发创新等提供数字化管理支撑。主要建设内容为：在原有信息系统应用的基础上，升级改造形成新一代ERP系统，深化协同办公、移动应用的应用广度与深度；新建人力资源信息化管理平台、财务共享服务平台、营销管理信息化平台；新建研发管理、质量管理、生产管理的信息化建设平台，实现对产品研发全生命周期和生产全过程的数字化管理；改造原有数据中心、新建异地容灾中心。

（二）项目拟延期完工时间和延期原因

本次涉及延期的募投项目因整体工作量较大，建设周期较长，前期虽经过充分的可行性论证，但在实施过程中因外部环境变化，项目现场施工、物料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约，导致整个项目推进进度滞后，项目投资进度放缓，经评估预计需要延期才能完成建设。

公司本着审慎和效益最大化的原则，在对募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定将募投项目进行延期：

■

注1：经公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，将“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”预计达到可使用状态日期由2021年8月延期至2023年7月。

（三）项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、投资额和建设规模，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

三、本次募投项目拟终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况

（一）本次拟终止的募投项目概述

“中药提取车间五项目”总投资26,189.18万元，拟在泰兴经济开发区济川有限开发区分厂新建20,529.57平方米中药提取车间五及其相应的存储仓库。项目达产后将新增200吨小儿豉翘清热颗粒干浸膏、500吨小儿豉翘清热颗粒流浸膏以及 120 吨三拗片干浸膏的生产能力。本项目的产品仅作为原料为公司内部的制剂车间提供中药净膏，不对外销售。

（二）项目终止原因

由于“中药提取车间五项目”募投项目投入较大、建设周期较长。自该项目立项以来，受外部环境因素影响，主要终端产品的销售额呈现了较大的波动，行业不确定性增加，项目建设进展缓慢。在此期间，公司不断通过增加设备、工艺改造、优化与其他产品共用产能等方式，在低强度投入的基础上，提高了原有中药提取车间的产能，目前能较好地满足该产品的浸膏需求。

考虑到行业发展的实际情况以及公司产能发展规划等，为充分发挥募集资金效益，避免募集资金长期闲置和巨额固定资产投入的浪费，公司拟将“中药提取车间五项目”终止。

后续，公司将根据小儿豉翘清热颗粒及三拗片的市场销售情况择机推进相关产品干浸膏、流浸膏产能扩大项目的建设，通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目投入的资金需求。

（三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划

为更合理使用募集资金并提高资金的使用效率，公司将剩余募集资金 21,448.78万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，上述资金将用于公司日常生产经营。

（四）募投项目拟终止并永久补充流动资金对公司的影响

1、终止“中药提取车间五项目”是公司根据项目实施过程中市场环境和公司经营实际情况作出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，终止项目不会对公司现有业务经营及财务状况产生重大不利影响。

2、公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求、提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况。

3、公司本次终止部分募投项目，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。

四、相关审议程序及意见

（一）审议情况

公司于2023年4月7日召开的第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）相关意见

1、独立董事意见

独立意见：公司对部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《湖北济川药业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司对部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次对部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

3、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

济川药业本次部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是基于市场环境的变化并结合公司经营实际情况做出的谨慎决定，不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司本次部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，符合上市公司募集资金管理相关法律规定。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2023年4月10日

■

湖北济川药业股份有限公司

关于全资子公司利用闲置募集资金

和自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

2023年4月7日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币50.00亿元的暂时闲置资金进行现金管理，其中使用自有资金进行现金管理的40.00亿元，投资对象为安全性高流动性好且不影响公司正常经营的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、信托、基金、证券公司或其他金融机构发行的产品等；在不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用2020年非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过10亿元，投资对象为安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的投资产品，包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等。

一、2020年非公开发行股票募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1442号文核准，公司以19.16元/股的价格非公开发行了人民币普通股73,329,853股，本次发行募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除保荐承销费19,359,999.80元（不含税）后的募集资金1,385,639,983.68元已于2020年9月30日汇入公司募集资金监管账户。

本次募集资金总额1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为1,383,772,031.38元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020]第ZA15713号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储并与保荐机构、开户银行签署了募集资金三方及四方监管协议。

（二）募集资金项目及使用情况

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资金额的调整系调减发行费用所致。

注2：公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，将“原料六车间建设项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。

注3：公司第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止中药提取车间五项目的募投项目。该议案尚需提交股东大会审议。公司终止募投项目后，拟将剩余募集资金21,448.78万元（实际余额以股东大会审议通过后，资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金。

上述“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”、“数字化经营管理平台建设项目”以及“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”的实施主体为济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）；“产品研发项目”的实施主体为济川有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）100%持股的济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）以及上海济嘉通过全资子公司宁波济嘉投资有限公司100%持股的陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）。

二、使用闲置自有资金和部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）管理目的

为合理利用闲置资金、提高公司闲置资金使用效率，在确保不影响公司正常经营及募集资金投资项目正常实施进度的情况下，本着股东利益最大化原则，济川有限、济川医学拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，增加公司收益。

（二）投资额度及期限

根据实际的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，济川有限拟使用不超过人民币40亿元（含本数）闲置自有资金，济川有限、济川医学拟使用2020年非公开发行股票的募集资金不超过人民币10亿元（含本数）闲置募集资金，合计不超过人民币50亿元（含本数）进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。

（三）投资产品品种

为控制资金使用风险，公司闲置自有资金拟购买安全性高、流动性好且不影响公司正常经营的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、信托、基金、证券公司或其他金融机构发行的产品等；公司闲置募集资金拟购买安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的投资产品，包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（四）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

（五）实施方式

在授权额度范围内，授权公司管理层在上述额度范围内行使投资决策权、签署相关合同文件并办理相关具体事宜。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

三、投资风险及控制措施

（一）投资风险

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方、明确委托投资金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。由公司财务管理部门负责组织实施和具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品的投资情况以及相应的损益情况。

四、对公司的影响

公司最近一年主要财务数据如下：

单位：元

■

截至2022年12月31日，公司货币资金为481,894.08万元，本次拟使用合计不超过人民币50亿元（含本数）闲置资金进行现金管理，占最近一期期末货币资金的103.76%。

截至2022年12月31日，公司资产负债率为24.22%，公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司本次委托理财本金计入资产负债表中“交易性金融资产”，理财收益计入利润表中“投资收益”，最终以年度审计的结果为准。

公司在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响以及募集资金投资项目正常开展和严格控制风险、充分信息披露的前提下，使用部分闲置资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

五、履行的决策程序

公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议以及第九届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意济川有限使用不超过人民币40亿元（含本数）闲置自有资金以及济川有限、济川医学使用2020年非公开发行股票的募集资金中不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金，合计不超过人民币50亿元（含本数）进行现金管理。

六、专项意见

（一）独立董事的独立意见

独立董事认为：公司全资子公司济川有限使用闲置自有资金以及济川有限、济川医学使用闲置募集资金进行现金管理的议案相关内容和审议程序符合国家相关法律法规、监管规范和《公司章程》等规定。公司在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响和严格控制风险、充分信息披露的前提下，使用闲部分闲置自有资金和部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司闲置资金的使用效率，依法获得一定收益，符合公司和全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

据此，我们同意公司将不超过人民币40亿元（含本数）的暂时闲置自有资金和不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

监事会认为：公司全资子公司济川有限使用闲置自有资金以及济川有限、济川医学使用闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审批程序，能够提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规；不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。

（三）保荐机构核查意见

华泰联合证券有限责任公司经核查,认为：

公司全资下属子公司济川有限拟使用不超过人民币40.00亿元（含本数）闲置自有资金以及济川有限、济川医学拟使用2020年非公开发行股票的募集资金不超过人民币10.00亿元（含本数）闲置募集资金，合计不超过50.00亿元的闲置资金进行现金管理已经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

在不影响募集资金投资项目正常开展的前提下，公司使用闲置资金进行现金管理，能够提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形；公司履行的相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的规定。

综上，保荐机构对公司全资子公司使用闲置资金进行现金管理的事项无异议。

七、截至本公告披露日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金进行现金管理的情况

单位：万元

■

注1：实际投入金额为公司利用分别利用闲置募集或自有资金滚动购买理财产品的单日最高金额。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2023年4月10日

■

湖北济川药业股份有限公司

2022年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股派发现金红利0.88元

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2023]第ZA10901号”审计报告，2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润2,170,754,633.98元，2022年末累计未分配利润6,836,219,201.55元。2022年母公司净利润984,108,981.67元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司本年度无需提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润2,111,792,991.27元，减去母公司已派发现金股利604,029,771.00元，截至2022年末母公司累计未分配利润2,491,872,201.94元。

2022年度的利润分配方案如下：以公司2022年12月31日总股本921,822,160股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8.80元（含税），预计派发现金股利811,203,500.80元（含税）。本年度公司现金分红比例为 37.37%。

如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

公司董事会制订的2022年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意将该预案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为：本利润分配预案是根据公司2022年度实际经营情况及财务状况，结合公司现阶段经营及长远持续发展，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素后制定的，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，利润分配预案和审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2023年4月10日

■

湖北济川药业股份有限公司

第九届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和相关资料于2023年3月27日以书面方式送达全体监事。

（三）本次会议于2023年4月7日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。

（四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。

（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》

审议通过《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：公司严格按照公司财务制度规范运行，公司2022年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度审计报告是实事求是、客观公正的。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

审议通过公司《2022年度监事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

审议通过公司《2022年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：公司2022年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2023]第ZA10901号”审计报告，2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润2,170,754,633.98元，2022年末累计未分配利润6,836,219,201.55元。2022年母公司净利润984,108,981.67元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司本年度无需提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润2,111,792,991.27元，减去母公司已派发现金股利604,029,771.00元，截至2022年末母公司累计未分配利润2,491,872,201.94元。

2022年度的利润分配方案如下：以公司2022年12月31日总股本921,822,160股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8.80元（含税），预计派发现金股利811,203,500.80元（含税）。如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：本利润分配预案是根据公司2022年度实际经营情况及财务状况，结合公司现阶段经营及长远持续发展，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素后制定的，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，利润分配预案和审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

鉴于湖北济川药业股份有限公司第九届监事会任期于近期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司监事会需进行换届选举。

公司第十届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，公司监事会提名丁永春先生、周新春先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期自相关股东大会审议通过之日起三年（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，以累积投票制方式选举产生公司第十届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成第十届监事会。

6、审议通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

公司根据有关法律法规的要求，并为了更好地体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据监事的工作任务和责任，拟定公司第十届监事在2023年的薪酬标准。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司监事2023年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2022年度内部控制评价报告》及《2022年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，结合公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

8、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

审议通过公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：经审查，上述专项报告能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。

9、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

审议通过《关于部分募投项目延期的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：公司本次对部分募投项目延期是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：公司本次对部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划。（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划明确了公司对股东的合理投资回报，增强了利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

审议通过公司《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：公司全资子公司济川药业集团有限公司使用闲置自有资金以及济川药业集团有限公司、济川（上海）医学科技有限公司使用闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审批程序，能够提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

13、审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《湖北济川药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

审议通过公司《关于公司会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求进行的 合理变更。修订后的会计政策符合相关政策规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。

15、审议通过《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《湖北济川药业股份有限公司关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。

监事会认为：本次公司根据经营发展需要，拟向银行申请综合授信额度，有利于为公司发展提供有力的资金保障，符合公司长远发展规划。该事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

监事会

2023年4月10日

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2023-018

湖北济川药业股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月8日 14 点10分

召开地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月8日

至2023年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2023年4月7日召开的公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十四次会议审议通过，详见2023年4月10日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案 12、议案 13

3、对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员；

(三)公司聘请的律师；

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件1）、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书（格式见附件1）和出席人身份证办理登记手续。

（二）登记时间：2023年5月4日，上午8:00至11:30，下午14:00至17:30。股东可以用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。

（三）登记地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业证券部。

六、其他事项

（一）公司联系人：曹伟、石珊

联系电话：0523-89719161

传 真：0523-89719009

邮 编：225441

电子邮箱：jcyy@jumpcan.com

（二）会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2023年4月10日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

第九届董事会第二十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北济川药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月8日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

(下转35版)

(上接33版)