瑞芯微电子股份有限公司
2022年年度报告摘要
公司代码：603893 公司简称：瑞芯微
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2022年度利润分配预案为：以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），预计派发现金红利总额为104,394,525.00元，资本公积不转增。公司2022年度利润分配预案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
■
■
2报告期公司主要业务简介
（1）行业基本情况及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
集成电路产业链主要分为集成电路设计、集成电路制造和集成电路封装测试三个主要环节。集成电路的生产流程以集成电路设计为开端，由集成电路设计公司根据终端客户需求设计出电路图，然后委托芯片制造厂根据设计的电路图进行晶圆加工，再委托封装厂进行集成电路的封装和测试，最后将产品销售给计算机、网络通信、汽车电子、消费电子等行业终端客户。近年来，随着5G应用、汽车电子、数据中心服务器、人工智能应用、云计算、AR/VR以及可穿戴设备等应用领域的逐步成熟和发展，集成电路行业进入了加速发展的快车道。
作为信息产业的核心，集成电路行业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其产业能力决定了各应用领域的发展水平，现已成为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一。报告期内，国家有关部门及各地方政府先后出台多项政策支持、鼓励集成电路行业的发展，主要如下：
2022年1月12日，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深度融合为主线，加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济，为构建数字中国提供有力支撑。
2022年3月15日，国家发展和改革委员会等五部委印发《关于做好2022年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》，明确了享受税收优惠政策的重点集成电路设计领域和重点软件领域。
2022年6月23日，国务院发布《关于加强数字政府建设的指导意见》，指出将数字技术广泛应用于政府管理服务，推进政府治理流程优化、模式创新和履职能力提升，构建数字化、智能化的政府运行新形态，充分发挥数字政府建设对数字经济、数字社会、数字生态的引领作用，促进经济社会高质量发展。
2022年11月1日，工信部等五部委联合印发《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022-2026年）》，明确指出到2026年，我国虚拟现实产业总体规模超过3500亿元，虚拟现实终端销量超过2500万台的整体目标。
2022年11月21日，工信部等三部委联合印发《关于巩固回升向好趋势加力振作工业经济的通知》，提出要加大政策力度优化发展环境，加强产业政策与金融政策协同，发挥产融合作平台作用，综合运用信贷、债券、基金、保险、专项再贷款等各类金融工具，促进集成电路、新能源汽车、生物技术、高端装备、绿色环保等重点产业创新发展。
2022年12月14日，国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》（以下简称“《规划纲要》”），提出要加快物联网、工业互联网、卫星互联网、千兆光网建设，构建全国一体化大数据中心体系，布局建设大数据中心国家枢纽节点，推动人工智能、云计算等广泛、深度应用，促进“云、网、端”资源要素相互融合、智能配置。同时，《规划纲要》指出，要壮大战略性新兴产业，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用；要加快推动数字产业化和产业数字化，加强数字社会、数字政府建设，发展普惠性“上云用数赋智”，不断提升数字化治理水平。
（2）公司所处的行业地位
公司是中国领先的SoC芯片设计公司之一，获得高新技术企业、国家企业技术中心的认定，拥有二十年以上深厚的技术底蕴和丰富的行业市场经验。公司以客户需求为导向，以技术创新为核心，围绕“大音频、大视频、大感知、大软件”的技术发展方向，深耕AIoT市场，并积极开拓新的赛道，比如汽车电子。经过二十多年的创新发展，公司在高性能芯片设计、影像视觉处理、高清视频编解码、神经网络处理及系统软件等开发上具有丰富的经验和技术储备，形成了多层次、多平台、多场景的专业解决方案，赋能汽车电子、机器视觉、教育办公、消费电子、商业金融、工业应用等多元领域。
报告期内，公司先后荣获多个奖项与荣誉，主要如下：
2022年6月15日，胡润研究院发布了《2022胡润中国元宇宙潜力企业榜》，榜单列出元宇宙领域最具发展潜力的中国企业200强，公司位列最具潜力TOP50。
2022年7月23日，中国企业评价协会发布了“2021中国新经济企业500强”榜单，公司入选该榜单。
2022年8月30日-31日，在2022年度（第四届）高工智能汽车市场峰会上，公司被评为“2022年度智能网联中国百强供应商”。
2022年11月17日，2022年第十七届“中国芯”集成电路产业促进大会重磅发布了“中国芯”优秀产品名单及颁发了“中国芯”特别成就企业奖项，公司荣获“特别成就奖”及新一代旗舰芯片RK3588获“优秀技术创新产品”奖。
（3）公司从事的业务
公司主要致力于大规模集成电路及应用方案的设计、开发和销售，采用行业常用的Fabless经营模式，芯片的制造、封装、测试均委托专业的晶圆制造、封装测试企业完成，待取得芯片成品后对外销售并提供技术服务。
公司拥有一支以系统级芯片、模拟电路芯片设计和算法研究为特长的研发团队，在处理器和数模混合设计、多媒体处理、影像算法、人工智能、系统软件开发上具有丰富的经验和技术储备。公司主要产品除各类型处理器芯片外，还包括电源管理芯片、数模混合芯片、光电产品及开发板产品。公司产品主要应用于广义AIoT市场，经过二十余年发展，已形成了丰富的产品矩阵和市场布局，在推动芯进百行百业的过程中积累了强大的技术能力和庞大的客户资源，形成了独特的竞争优势。
AIoT市场持续扩大，主要得益于AIoT技术的探索与进步，以及产品的不断丰富和完善，在解决行业痛点、赋能企业转型升级方面持续发力。AIoT市场发展遵循两大逻辑：
①百行百业的智能化升级带来的需求发展逻辑：通过AIoT技术的应用，无论是工业，农业，生产制造、物流运输、医疗、教育还是服务业，都可以实现智能化和人工智能化，从而提高效率和质量。虽然各个行业对于AIoT的需求发展阶段不同，产品以点为主，还未形成面，但都将经历从低性能SoC到高性能高算力SoC的转变。这种转变带来了持续的、多层次的、不断增加的对SoC的需求。
②AIoT的音频、视频、感知等技术发展逻辑：AIoT多场景应用在形态上千差万别，所使用的技术也种类繁多，但是其核心技术是围绕着音频、视频、感知等技术发展。公司自创立以来，先后拓展“大音频”、“大视频”、“大软件”、“大感知”等相关技术及应用，并且持续积累迭代，与AIoT的技术大部分契合。近年来随着AIoT的应用与发展，公司坚持这四个技术发展方向，持续提供更优质的产品和解决方案。
我们长期深耕AIoT领域，不断扩展并完善SoC及周边配套芯片，以赋能多领域、多场景的AIoT终端应用为己任。基于对行业丰富的经验积累和深刻的理解，公司目前的AIoT系统级芯片产品广泛应用于汽车电子、机器视觉、教育办公、消费电子、商业金融、工业应用等众多领域。
（4）公司主要产品
公司的主要产品智能应用处理器芯片，是SoC芯片的一种，属系统级的超大规模数字IC。SoC芯片行业门槛较高，需要设计公司具备综合研发能力。在数字技术上，需要音频、视频、影像处理等算法实现并完成算法的IP化；在体系架构上，需要比较完美地解决存储效率、数据路径、系统功耗等问题，并具有形成系统中最关键的性能优化、电源域管理、功耗处理等技术能力。
公司产品涵盖智能应用处理器芯片、数模混合芯片、接口转换芯片、无线连接芯片及与自研芯片相关的模组产品等，不同性能、算力、制程的芯片产品高低搭配，满足不同的应用场景，同时丰富周边芯片配套产品，通过不同芯片的排列组合，能够为千行百业的客户提供综合解决方案。公司主要产品分类如下：
①智能应用处理器芯片
公司的智能应用处理器芯片均为SoC，一般内置中央处理器（CPU）和图形处理器（GPU），根据使用场景的需要增加影像视觉处理器（ISP）、神经网络处理器（NPU）及多媒体视频编解码器等处理内核。芯片内部有高速总线负责各个处理单元和外部接口的数据传输，同时会配备闪存接口、存储接口、显示接口、网络接口以及各种高速、低速数据传输接口。
公司的SoC芯片既可以用于传统消费电子，也可以应用于AIoT产业。AIoT产业包含“云、管、边、端、用、服务”板块，其中公司SoC产品主要应用于端侧，作为终端设备的大脑，执行智能算法、输入输出、用户交互等功能，是产品的核心部件。此外，公司的部分中高端芯片也可用于边缘计算，对多路终端进行智能分析和管理，从而减轻网络和终端的压力。
②数模混合芯片
公司的数模混合芯片产品包括电源管理芯片、快充协议芯片、多媒体接口和无线芯片等芯片。这些芯片负责完成特定的功能，一般在整机中起辅助作用。
电源管理芯片是承担对电能的变换、分配、检测及其他电能管理职责的芯片，主要包括电源变换电路、低压差线性稳压器、上电时序管理以及电压控制等电路，根据应用的需要，部分电源管理芯片还集成电池充电管理、电量检测等功能，是集成模拟电源芯片和数字逻辑管理的数模混合电路，在实际推广的过程中与公司的应用处理器配套形成完整的硬件设计方案。报告期内，公司的RK809M、RK806M系列电源管理芯片已顺利通过AEC-Q100认证。
快充协议芯片主要由电压检测、电流检测、恒流恒压管理、MCU和通讯端口组成，可以分为适配器协议芯片和手机端协议芯片两种。公司目前已有手机专用适配器芯片、手机专用终端芯片以及多协议快充适配器芯片三种细分产品系列。
公司的其他芯片还包括针对特定功能而设计的特殊应用的ASIC芯片，具体为接口转换芯片、无线连接芯片、MCU芯片等，用于实现显示接口扩展、无线连接、音频播放等功能。这些芯片和公司的智能应用处理器芯片形成配套，增强公司解决方案的竞争力。同时公司也积极开拓该类芯片的外部市场，实现规模效益。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入2,029,675,088.24元，同比减少25.34%，归属上市公司股东净利润297,427,269.93元，同比减少50.58%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2023-013
瑞芯微电子股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知和材料于2023年3月28日以邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2023年4月7日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，公司严格按照上市公司财务制度规范运作，2022年年度报告真实、全面地反映了本报告期的财务状况和经营成果。
2022年年度报告编制过程中，未发现公司参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司全体董事保证公司2022年年度报告全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《瑞芯微电子股份有限公司2022年年度报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《瑞芯微电子股份有限公司2022年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》
公司董事会同意以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），预计派发现金红利总额为104,394,525.00元，资本公积不转增。
上述2022年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2022年12月31日公司总股本417,578,100股计算，实际派发现金红利总额将以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》
《2022年度独立董事述职报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》
董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《2022年度内部控制评价报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
9、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的有关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，现认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为44名，拟行权数量为6.54万份，第二个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为30%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为55名，拟解除限售数量为26.28万股，第二个限售期解除限售限制性股票数量占已获授限制性股票比例为30%。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
10、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，公司董事会同意注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权2,000份，并回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股，限制性股票的回购价格为30.15元/股。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
11、审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》
根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2022年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就，公司董事会同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的127名激励对象第一个行权期未达到行权条件的601,500份股票期权进行注销；对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象第一个限售期未达到解除限售条件的21,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，即59.67元/股的价格加同期银行存款利息。
同时，鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意注销上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计55,000份。
综上，公司董事会同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划656,500份股票期权进行注销及21,000股限制性股票性回购注销。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2023年4月10日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2023-020
瑞芯微电子股份有限公司
关于回购注销限制性股票通知债权人
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。
1、鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，拟注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权2,000份，并回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股，限制性股票的回购价格为30.15元/股。
2、根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2022年公司层面业绩考核未达成，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就。公司拟对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的127名激励对象第一个行权期未达到行权条件的601,500份股票期权进行注销；对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象第一个限售期未达到解除限售条件的21,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，即59.67元/股的价格加同期银行存款利息。
同时，鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟注销上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计55,000份。
综上，公司董事会同意对上述合计658,500份股票期权进行注销及25,000股限制性股票进行回购注销。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销完成后，公司总股本将减少25,000股；公司注册资本也将相应减少25,000元。由于公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
1、申报登记地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区18号楼
2、申报时间：2023年4月10日起45天内
3、联系人：翁晶
4、联系电话：0591-86252506（工作日9:30-11:30；14:00-17:00）
5、传真号码：0591-86252506
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2023年4月10日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2023-016
瑞芯微电子股份有限公司
关于2020年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予第二个行权期
行权条件及第二个限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次符合股票期权行权条件的激励对象为44人；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为55人。
● 限制性股票拟解除限售数量：26.28万股。
● 股票期权拟行权数量：6.54万份，行权价格为64.93元/份。
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
● 本次股票期权行权与限制性股票解除限售事宜尚需向有关机构申请办理相关手续后方可行权和解除限售。
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年4月7日分别召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序
1、2020年5月21日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于〈福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年6月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。
3、2020年9月4日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2020年9月4日至2020年9月13日，在公示期间公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，公司于2020年9月15日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年9月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关事项的议案，并披露了《关于2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年9月21日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。
6、2020年11月6日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记手续。首次实际授予股票期权数量为187.50万份，行权价格为63.00 元/份，首次实际授予限制性股票数量为359.80万股，授予价格为31.50元/股。
7、2021年1月28日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划授予预留部分权益的相关事项发表了核查意见。
8、2021年3月24日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的授予登记手续。预留实际授予股票期权数量为25.20万份，行权价格为66.28元/份，预留实际授予限制性股票数量为92.90万股，授予价格为33.14元/股。
9、2021年9月23日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益失效的公告》。鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留的21.40万份股票期权自激励计划经2020年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
10、2021年10月20日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股票的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
11、2022年3月21日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
12、2022年3月25日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于注销部分预留授予的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
13、2022年6月1日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
14、2022年8月8日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
15、2022年10月9日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
16、2023年4月7日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
■
2、限制性股票授予情况
■
二、2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件说明
根据2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，预留授予股票期权第二个等待期为自预留授予登记完成之日起24个月；预留授予限制性股票第二个限售期为自预留授予登记完成之日起24个月。预留授予股票期权第二个行权期为自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止；预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止。公司预留授予股票期权和限制性股票的授予日为2021年1月28日，预留授予股票期权和限制性股票登记完成日为2021年3月24日。公司预留授予股票期权的第二个等待期和预留授予限制性股票的第二个限售期于2023年3月23日届满。
■
综上所述，公司董事会认为，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件均已成就。根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的行权和解除限售安排，预留授予第二个行权及第二个限售期可行权数量及解除限售数量分别占已获授股票期权和占已获授限制性股票比例为30%，同意为符合条件的44名激励对象办理预留授予的股票期权第二个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计6.54万份；为符合条件的55名激励对象办理预留授予的限制性股票第二个限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计26.28万股。
三、本次行权及解除限售的具体情况
（一）本次股票期权行权的具体情况
1、授予日：2021年1月28日
2、行权数量：6.54万份
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应的调整。
3、行权人数：44人
4、行权价格：64.93元/份
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
5、行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
7、行权安排：自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及行权情况
■
注：1、截止目前，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的5名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其合计34,000份股票期权已由公司注销。因此本次股票期权行权人数为44名。
2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
（二）本次限制性股票解除限售的具体情况
1、授予日：2021年1月28日
2、解除限售数量：26.28万股
3、解除限售人数：55人
4、激励对象名单及解除限售情况
■
注：1、截止目前，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的4名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其合计45,500股限制性股票已由公司回购注销。因此本次解除限售人数为55名。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，本次符合行权条件的股票期权激励对象为44名，行权数量为6.54万份；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为55名，解除限售数量为26.28万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等有关规定，可行权及解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象的第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为44名，拟行权数量为6.54万份，第二个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为30%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为55名，拟解除限售数量为26.28万股，第二个限售期解除限售限制性股票数量占已获授限制性股票比例为30%。本次行权及解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，表决程序合法合规。我们一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为44名，拟行权数量为6.54万份，第二个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为30%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为55名，拟解除限售数量为26.28万股，第二个限售期解除限售限制性股票数量占已获授限制性股票比例为30%。本次行权及解除限售符合2020年股票期权与限制性股票激励计划以及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》中规定的行权或解除限售相关条件，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次条件成就已经取得了现阶段必要的批准与授权；预留授予股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2023年4月10日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2023-015
瑞芯微电子股份有限公司
2022年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.50元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为297,427,269.93元，其中，母公司2022年度实现净利润268,885,598.70元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积26,888,559.87元后，2022年当年实际可供股东分配利润为241,997,038.83元，截至2022年12月31日母公司累计可供股东分配利润为909,856,104.51元，资本公积1,424,351,396.05元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2022年度利润分配预案如下：
以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），预计派发现金红利总额为104,394,525.00元，资本公积不转增。
上述2022年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2022年12月31日公司总股本417,578,100股计算，实际派发现金红利总额将以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年4月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素提出2022年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》，并同意公司董事会提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前财务状况、现金流状况、盈利能力以及全体股东的利益，符合公司经营发展对后续资金的需求，审议程序合法合规。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意公司将《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2023年4月10日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2023-014
瑞芯微电子股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知和材料于2023年3月28日以邮件方式向全体监事发出，会议于2023年4月7日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席方赛鸿先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：
1）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，公司严格按照上市公司财务制度规范运作，2022年年报真实、全面地反映了本报告期的财务状况和经营成果。
（2）2022年年度报告编制过程中，未发现公司参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（3）公司全体监事保证公司2022年年度报告全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《瑞芯微电子股份有限公司2022年年度报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《瑞芯微电子股份有限公司2022年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》
经核查，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前财务状况、现金流状况、盈利能力以及全体股东的利益，符合公司经营发展对后续资金的需求，审议程序合法合规。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意公司将《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》
经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，确定了适用于公司内部控制缺陷的认定标准，对公司内部风险控制评价起到了较好的风险防范和控制作用，维护了公司及股东的利益，报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。
《2022年度内部控制评价报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》
经核查，监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为44名，拟行权数量为6.54万份，第二个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为30%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为55名，拟解除限售数量为26.28万股，第二个限售期解除限售限制性股票数量占已获授限制性股票比例为30%。本次行权及解除限售符合2020年股票期权与限制性股票激励计划以及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》中规定的行权或解除限售相关条件，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权2,000份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股进行回购注销，限制性股票的回购价格为30.15元/股。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2022年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就，以及2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，监事会认为公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次注销656,500份股票期权及回购注销21,000股限制性股票性的相关安排。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司监事会
2023年4月10日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2023-019
瑞芯微电子股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予第一个行权期行权
条件及第一个限售期解除限售条件
未成就暨注销股票期权和回购注销
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次注销股票期权数量合计656,500份；回购注销限制性股票数量合计21,000股。
● 限制性股票的回购价格：59.67元/股的价格加同期银行存款利息。
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，同意公司本次注销656,500份股票期权及回购注销21,000股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项的授权及批准情况
1、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2023年4月7日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。根据上述股东大会的授权，公司董事会决定注销656,500份股票期权及回购注销21,000股限制性股票。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关说明
（一）注销部分股票期权和回购注销部分的限制性股票的原因及数量
根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于“股票期权的行权条件及限制性股票解除限售条件”规定，首次授予股票期权第一个行权期及限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%；
（2）以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。
公司2022年营业收入为2,029,675,088.24元，较2021年减少25.34%；2022年归属于上市公司股东的净利润为297,427,269.93元，较2021年减少50.58%，公司层面业绩考核未达标，首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就。公司拟对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的127名激励对象第一个行权期未达到行权条件的601,500份股票期权进行注销；对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象第一个限售期未达到解除限售条件的21,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，即59.67元/股的价格加同期银行存款利息。
同时，鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟注销上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计55,000份。
综上，公司董事会审议决定对2022年股票期权与限制性股票激励计划656,500份股票期权进行注销及21,000股限制性股票性回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
1、根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2022年6月22日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》，确定以2021年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税）。上述利润分配方案已于2022年8月10日实施完毕。
根据上述限制性股票回购价格的调整方法，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由60.52元/股调整为59.67元/股。
2、根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
因此，本次限制性股票回购价格为59.67元/股的价格加同期银行存款利息。本次回购注销部分限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
单位：股
■
注：因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2023年4月1日起股票期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销股票期权和回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2022年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就，以及2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，表决程序合法、合规。我们一致同意本次注销656,500份股票期权及回购注销21,000股限制性股票的相关安排。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2022年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就，以及2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，监事会认为公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次注销656,500份股票期权及回购注销21,000股限制性股票性的相关安排。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2023年4月10日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2023-018
瑞芯微电子股份有限公司
关于2020年股票期权与限制性股票
激励计划注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次注销部分股票期权数量合计2,000份；回购注销部分限制性股票数量合计4,000股，具体如下：
● 限制性股票的回购价格：30.15元/股。
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日分别召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计2,000份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,000股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的授权及批准情况
1、2020年9月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关事项的议案。
2、2023年4月7日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据上述股东大会的授权，公司董事会决定注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计2,000份，并回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,000股。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关说明
（一）注销部分股票期权和回购注销部分的限制性股票的原因及数量
根据《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，董事会审议决定注销上述激励对象资格并注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计2,000份，并回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,000股。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权和限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票的行权价格和回购价格进行调整。
1、公司于2021年5月17日召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配预案》，确定以2020年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。上述利润分配方案已于2021年6月22日实施完毕。
根据上述限制性股票回购价格的调整方法，首次授予限制性股票回购价格由31.50元/股调整为31.00元/股。
2、公司于2022年6月22日召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》，确定以2021年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税）。
根据上述限制性股票回购价格的调整方法，首次授予限制性股票回购价格由31.00元/股调整为30.15元/股。
本次回购注销部分限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
单位：股
■
注：因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2023年4月1日起股票期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分预留授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，表决程序合法、合规。
我们一致同意对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的1名因个人原因离职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权2,000份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股进行回购注销，限制性股票的回购价格为30.15元/股。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权2,000份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股进行回购注销，限制性股票的回购价格为30.15元/股。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，公司本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销的原因、数量、价格的确定均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2023年4月10日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2023-017
瑞芯微电子股份有限公司
关于2020年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予股票期权第二个
行权期采用自主行权模式的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月21日召开的2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年4月7日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：
1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权
2、行权数量：6.54万份
3、行权人数：44人
4、行权价格：64.93元/份
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
7、行权安排：自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
8、激励对象名单及行权情况：
■
注：（1）截止目前，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的5名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其合计34,000份股票期权已由公司注销。因此本次股票期权行权人数为44名。
（2）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2023年4月10日
