索菲亚家居股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2023-025
索菲亚家居股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）董事会于2023年3月27日以专人送达、电子邮件及电话通知的方式发出了召开公司第五届董事会第十五次会议的通知。本次会议于2023年4月7日上午10:30在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事5人，实到董事5人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事会2022年度工作报告的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事同时向公司董事会递交了2022年度述职报告，具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事2022年度述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度财务决算的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度预算报告的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告〉的议案》。董事会认为：公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》将与《索菲亚家居股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。该分配方案由董事会提议，其理由为：向投资者回馈公司成长的收益，履行对公司股东作出的现金分红承诺。该方案与公司业绩成长性相互匹配。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司报表期末累积未分配利润为1,236,286,807.58元，2022年度实现净利润472,868,265.62元。
2022年度利润分配预案如下：
公司以2022年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配权利，预计派发现金股利635,233,655.70元（含税），具体金额以实际派发情况为准。2022年度剩余未分配利润结转入下一年度。
董事会认为：2022年度分配预案采用了现金分红的形式，本次分配预案现金分红比例符合公司所制定的《索菲亚家居股份有限公司长期股东回报规划》和《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》中关于“若分红年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的20%”的现金分红承诺。故董事会同意提请股东大会审议上述利润分配预案。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》。公司2022年年度报告全文及摘要详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的公司《2022年年度报告全文及摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》。同意拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期为一年；由股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬并签署相关合同与文件。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于聘任2023年度审计机构的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及其子公司向关联方销售产品及提供服务暨2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事江淦钧先生、柯建生先生回避表决。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及其子公司向关联方销售产品及提供服务暨2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
十一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度环境、社会责任和公司治理报告的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司2022年度环境、社会责任和公司治理报告》。
十二、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度公司及子公司进行现金管理的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2023年度公司及子公司进行现金管理的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
十三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司融资额度的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司融资额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
十四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司对外担保额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
十五、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司2022年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
十六、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈索菲亚家居股份有限公司非经常性损益明细表及鉴证报告〉的议案》。
根据相关法律法规的要求，公司对2020年度、2021年度和2022年度非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《索菲亚家居股份有限公司非经常性损益明细表及鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZC10160号）。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司非经常性损益明细表及鉴证报告》。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
十七、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。修订内容请见附件《〈公司章程〉修订对照表》。除对照表修订的内容以外，其他条款保持不变。修订后的章程全文详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司章程》（2023年4月草案）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《股东大会议事规则》（2023年4月草案）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会议事规则》（2023年4月草案）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。具体内容详见同日巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更会计政策的公告》。
二十一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二○二三年四月十日
附件1： 《公司章程》修订对照表
附件：
索菲亚家居股份有限公司
章程修订对照表
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，公司第五届董事会第十五次会议同意对《公司章程》部分条款进行修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，修订内容对照情况如下：
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除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
索菲亚家居股份有限公司
2022年年度募集资金存放与使用情况
的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式（2023年修订）》的相关规定，本公司就2022年年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】878号）核准，索菲亚通过非公开发行股票人民币普通股（A股）20,735,155股，每股面值1.00元，每股发行价格53.05元，募集资金总额人民币1,099,999,972.75元，扣除各项发行费用人民币18,768,000.00元，实际募集资金净额人民币1,081,231,972.75元。上述募集资金已于2016年7月14日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第410569 号验资报告。
（二）募集资金的实际使用及结余情况
截止至2022年4月，公司募投项目已全部结项，结余资金已转入项目实施公司一般户，截止至2022年12月31日，至此，公司非公开发行股票募集资金专户已全部完成销户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规的规定，募投项目的实施方索菲亚及其子公司索菲亚家居（浙江）有限公司、索菲亚家居（廊坊）有限公司、索菲亚家居（成都）有限公司和索菲亚家居湖北有限公司（以下合称为“甲方”），民生证券和招商银行股份有限公司广州新塘支行、创兴银行有限公司广东自贸试验区南沙支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行（以下称“专户银行”）于2016年8月9日签订了7份《募集资金三方监管协议》（以下称“三方监管协议”）。公司于2016年8月11日收到上述三方监管协议，主要内容如下：
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