新东方新材料股份有限公司
关于2023年向特定对象发行A股
股票预案披露的提示性公告
证券代码：603110证券简称：东方材料公告编号：2023-024
新东方新材料股份有限公司
关于2023年向特定对象发行A股
股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了公司2023年向特定对象发行A股股票的相关议案。
提醒投资者注意：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），拟全部投向“收购TD TECH 51%股权”项目。本次募投项目构成上市公司重大资产重组，该重大资产重组的实施以本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册且募集资金到位为前提条件。
根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第 1 号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。
根据上述规定，鉴于上市公司本次收购TD TECH 51%股权的实施以上市公司向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册，且募集资金到位为前提条件，本次收购TD TECH 51%股权无需履行重大资产重组程序。
根据TD TECH公司章程（Memorandum and New Articles of Association），约定了股东的优先受让权条款。截至本公告日，公司尚未取得TD TECH少数股东关于放弃优先受让权的承诺文件，本次募投项目存在少数股东主张优先受让权从而导致募投项目无法实施的风险。
关于本次向特定对象发行股票的详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定媒体上披露的相关公告。敬请广大投资者注意查阅。
本次预案的披露不代表审核机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次向特定对象发行A股股票的预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新东方新材料股份有限公司董事会
2023年4月10日
证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2023-026
新东方新材料股份有限公司
关于收购标的资产股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟向特定对象发行股票募集资金收购TD TECH HOLDING LIMITED（以下简称“TD TECH”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
● 收购TD TECH 51%股权：公司拟向Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（以下简称“NOKIA”或“交易对方”）购买其持有的TD TECH 51%股权。本次交易对价为212,160.00万元人民币。
● 本次向特定对象发行股票方案：公司向特定对象发行股票拟募资总额（含发行费用）不超过200,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过60,368,019股（含本数）。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于“收购TD TECH 51%股权”项目。项目投资总额与本次募集资金投入差额部分，将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。
● 本次收购TD TECH 51%股权预计构成上市公司重大资产重组，该重大资产重组的实施以本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册且募集资金到位为前提条件。根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第 1 号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。根据上述规定，鉴于公司本次收购TD TECH 51%股权的实施以上市公司向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册，且募集资金到位为前提条件，本次收购TD TECH 51%股权无需履行重大资产重组程序。
● TD TECH公司章程（Memorandum and New Articles of Association）中约定了股东的优先受让权条款。截至本公告日，公司尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。
● 本次拟收购TD TECH 51%股权不构成关联交易。
● 本次拟收购TD TECH 51%股权不构成重组上市。
● 本次交易尚需呈报以下批准程序：待标的公司审计报告、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议向特定对象发行股票及本次交易相关事宜，并获得公司股东大会审议通过；此外，本次交易尚需进行经营者集中申报（如有），向国家发改委、安徽省商务厅进行境外投资备案，获得上海证券交易所审核通过，获得中国证监会同意注册且募集资金到位、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜后方可实施。
● 相关风险提示：
1、审批风险：本次向特定对象发行股票及本次交易相关事项已经公司第五届第十次董事会审议通过，根据有关法律法规的规定，待标的公司审计报告、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议向特定对象发行股票及本次交易相关事宜，并获得公司股东大会审议通过；此外，本次交易尚需进行经营者集中申报（如有），向国家发改委、安徽省商务厅进行境外投资备案，获得上海证券交易所审核通过，获得中国证监会同意注册且募集资金到位后方可实施。公司能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性；如果公司未通过上述审批事项，可能需要向交易对方支付终止费，对上市公司损益造成影响；
2、标的公司少数股东行使优先购买权风险：TD TECH公司章程（Memorandum and New Articles of Association）中约定了股东的优先受让权条款。截至本公告日，公司尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险；
3、标的公司业绩下滑或亏损的风险：根据标的公司未审财务报表，2021年及2022年，标的公司营业收入分别为520,589.64万港元及862,197.17万港元，净利润分别为5,297.32万港元及-15,720.11万港元。2022年，在营业收入大幅增加的背景下，标的公司净利润为负，主要系标的公司2022年积极拓展终端产品业务、增加业务投入规模，导致银行信贷金额上升、利息支出显著增加；另一方面，终端产品存货规模较大，2022年计提存货跌价准备的金额较高，从而影响净利润水平。若标的公司业务发展情况不及预期，或标的公司无法有效控制运营成本、财务费用等，可能导致标的公司业绩持续下滑或亏损的风险
4、标的公司对少数股东的依赖风险：标的公司与少数股东华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。在技术方面，标的公司部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，标的公司部分产品的销售与华为合作。因此，未来若标的公司与华为的合作关系发生变化，可能对标的公司业务发展产生不利影响。
5、商誉减值风险：本次交易完成后，TD TECH将成为公司的控股子公司。本次收购TD TECH 51%股权交易对价超过被收购资产可辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。如果未来宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，导致未来TD TECH的实际经营成果与当前业绩预期存在重大差异，将产生商誉减值的风险，公司的整体经营业绩将受到不利影响。
6、上市公司经营管理风险：本次向特定对象发行股票完成后，上市公司资产规模将大幅增长，业务类型将从软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨产品拓展至行业无线产品、终端产品及物联网产品领域，上市公司员工数量也将大幅增加，上述变化将对公司组织架构、经营管理、人才引进、员工素质等方面提出更高要求。如果公司的经营管理水平不能与经营规模快速扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
7、上市公司因本次收购产生的财务风险：本次收购TD TECH 51%股权交易对价为212,160.00万元人民币，上市公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于支付交易对价，剩余交易对价将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。若本次向特定对象发行股票实际募集资金总额低于预期，上市公司自筹资金支付对价的金额相应增加，从而加大上市公司资金压力、对上市公司资产负债率等财务指标产生不利影响；若上市公司自筹资金的成本过高，将进一步加大上市公司的资金压力和财务风险。
8、上市公司损失终止费的风险：上市公司与交易对方NOKIA就收购TD TECH 51%股权签订的《股份转让协议》约定了终止费条款。上市公司需支付终止费的情形主要包括：未按照协议约定完成第二次董事会批准（“第二次董事会”指上市公司董事会对标的公司的审计报告和评估结果以及与交易有关的其他事项（如有）的批准）或股东大会审批，未完成境外直接投资相关的审批、上海证券交易所批准和中国证监会同意注册，及因上市公司原因未能在协议约定的最后期限完成交割等。上市公司终止费的金额区间为人民币2,900万元至人民币8,486.40万元。截至2022年9月末，上市公司货币资金余额为17,116.95万元，若发生触发上市公司支付终止费的情况，上市公司需向交易对方支付相应终止费，进而会对上市公司货币资金、当期损益造成不利影响。
9、其他风险：本次收购完成后，标的公司将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、汇率变化、运营管理等诸多不确定因素，若标的公司业务发展情况不及预期，可能导致标的公司业绩下滑或亏损，从而影响上市公司财务指标。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
公司拟向特定对象发行股票募集资金收购TD TECH HOLDING LIMITED 51%股权，交易对方为Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG。本次收购TD TECH 51%股权的交易对价为212,160.00万元人民币。本次收购完成后，TD TECH将成为上市公司控股子公司。
本次收购TD TECH 51%股权预计构成上市公司重大资产重组。本次收购TD TECH 51%股权以向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册且募集资金到位为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第 1 号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。根据上述规定，鉴于公司本次收购TD TECH 51%股权的实施以上市公司向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册，且募集资金到位为前提条件，本次收购TD TECH 51%股权无需履行重大资产重组程序。
公司向特定对象发行股票拟募资总额（含发行费用）不超过200,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过60,368,019股（含本数）。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于“收购TD TECH 51%股权”项目。项目投资总额与本次募集资金投入差额部分，将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次收购TD TECH 51%股权的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次收购TD TECH 51%股权不构成关联交易。
本次收购TD TECH 51%股权为现金收购，收购完成前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。此外，本次收购TD TECH 51%股权交易对方为NOKIA，与上市公司控股股东及实际控制人许广彬不存在关联关系。因此，本次收购TD TECH 51%股权不会导致上市公司控制权发生变化，亦不涉及向上市公司控股股东及实际控制人收购资产，不构成重组上市。
（二）本次交易的目的
上市公司主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的油墨生产企业之一。近年来，随着宏观经济局势和市场环境的剧烈变化，上市公司主营业务受到较大影响。2022年国际形势不容乐观，俄乌战争导致国际原油价格不断上涨，原材料处于历史高位，极大地压缩了下游化工企业的利润空间。在此背景下，上市公司一方面着眼于提升主营业务的技术能力、销售能力、加强降本增效、优化业务布局；另一方面也亟需开拓新的业务方向，创造新的利润增长点。
本次拟收购标的公司TD TECH的全资子公司鼎桥通信、全资孙公司成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，专业从事无线通信产品、终端产品、物联网模组产品的研发、销售及相关服务的高科技企业，其产品广泛应用于能源、交通、安防、电力、汽车、工业等领域，在行业内享有较高的知名度。鼎桥通信、成都鼎桥拥有自主核心知识产权、丰富的技术储备和持续的研发能力，在国内政企市场拥有较多大客户，在全球范围内也拥有丰富的客户资源，其收入规模较大、增长速度显著，长期来看，具有为上市公司持续、稳定贡献利润的潜力。
上市公司拟通过收购TD TECH公司51%股权并取得控制权，在原有主业的基础上，通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。
（三）本次交易已履行的程序
1、本次向特定对象发行股票收购TD TECH 51%股权相关事宜已经公司第五届董事会第十次会议审议通过；
2、本次向特定对象发行股票收购TD TECH 51%股权相关事宜已经公司第五届监事会第八次会议审议通过；
3、本次收购TD TECH 51%股权事项已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意转让TD TECH 51%股权相关事项。
（四）本次交易尚需履行的程序
本次向特定对象发行股票尚需取得的批准程序：
1、待标的公司审计报告、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议本次向特定对象发行股票相关事宜；
2、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项；
3、本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册。
4、上市公司尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次收购TD TECH 51%股权尚需取得的批准程序：
1、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次收购TD TECH 51%股权的相关议案；
2、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次收购TD TECH 51%股权的相关事项；
3、国家市场监督管理总局审查通过本次收购TD TECH 51%股权涉及的有关经营者集中事项（如有）；
4、国家发改委及安徽省商务厅审查通过本次收购TD TECH 51%股权涉及的境外直接投资事项；
5、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序，以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易对方基本情况
（一）NOKIA的基本情况
■
（二）NOKIA最近两年的简要财务数据
单位：欧元
■
注：2021年度数据已经审计，2022年度数据未经审计。
（三）NOKIA与上市公司之间的关系说明
NOKIA与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的资产股权的基本情况
（一）标的资产简介
1、TD TECH基本情况
■
2、TD TECH股权结构
截至本公告日，TD TECH的股权结构如下：
■
3、TD TECH股东出资协议及公司章程中可能对交易产生影响的内容
TD TECH的公司章程（Memorandum and New Articles of Association）中约定了优先受让权条款，即股东转让股权时，其他现有股东有权在股东发出股权转让通知后的3个月内，或在向其提供关于股权转让真实性证据后的3个月内，要求转股股东按照与潜在购买者相同的价格及条款向其转让股份。截至本公告日，上市公司尚未取得TD TECH其他股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件。除上述内容外，TD TECH出资协议及公司章程中不存在其他对本次交易构成重大影响的内容。
4、TD TECH董事、监事、高级管理人员的安排
本次收购标的公司51%股权完成后，标的公司董事会、监事会及高级管理人员治理结构拟安排如下：
TD TECH设置董事会，董事会由7人组成，其中4名董事由上市公司提名、3名董事由TD TECH少数股东提名，并由上市公司提议的人选作为董事长。
TD TECH子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥分别设置董事会，董事会由7人组成，由股东委派，其中4名董事由上市公司委派、3名董事由TD TECH少数股东委派，并将按照TD TECH及子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥的章程约定由上市公司提议的人选作为董事长。
TD TECH未设置监事会。
TD TECH子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥分别设置1名监事，均由上市公司提名或推荐的人员担任。
TD TECH及鼎桥通信、成都鼎桥的高级管理人员和核心技术人员预计保持稳定，履行现有责任。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、规范性文件和其公司章程的情况下进行调整。
5、TD TECH下属子公司情况
截至本公告日，标的公司共有1家全资子公司鼎桥通信及1家全资孙公司成都鼎桥，具体情况如下：
（1）鼎桥通信技术有限公司（简称“鼎桥通信”）
■
（2）成都鼎桥通信技术有限公司（简称“成都鼎桥”）
■
TD TECH为控股型公司，鼎桥通信、成都鼎桥为业务主要经营主体。
6、TD TECH主要资产权属及对外担保和负债情况
TD TECH 2021年、2022年审计工作尚在进行中，最终审计数据将在后续进展公告中予以披露。
（1）主要资产权属情况
根据TD TECH提供的未审财务报表，截至2022年12月31日，TD TECH未经审计的资产总额为575,222.21万港元，主要由存货、货币资金、应收账款构成。
截至本公告日，TD TECH主要资产不存在抵押、质押、冻结等权利限制情形。
（2）主要负债情况
根据TD TECH提供的未审财务报表，截至2022年12月31日，TD TECH未经审计的负债总额为427,081.93万港元，主要由借款、应付账款、合同负债构成。
（3）对外担保情况
截至本公告日，TD TECH不存在对外担保的情况。
7、TD TECH最近两年主营业务发展情况
TD TECH主要通过其全资子公司鼎桥通信及全资孙公司成都鼎桥开展业务。鼎桥通信、成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，主要从事与无线通信、终端产品、物联网相关的技术和产品的研发、销售及相关服务，主要业务板块包括行业无线产品、终端产品、物联网产品及无线通信委外研发服务。
行业无线业务主要面向专网通信市场，具体产品包括专网网络、终端及软件两大类，其产品广泛应用于能源、交通、安防及应急等行业。
终端产品业务主要系为特定客户开发、定制手机系统及软件，以实现双系统运行或特定领域应用。手机系统定制业务主要面向政企市场，满足政企客户对手机终端的安全、保密等需求。
物联网业务主要面向电力、汽车、工业及安防行业，具体产品包括CPE、工业网关及4G/5G模组。
委外研发服务主要面向特定客户提供无线通信领域的研发外包服务。
8、TD TECH最近两年主要财务数据
TD TECH、2021年、2022年审计工作正在进行中。TD TECH 2021年、2022年未经审计的主要财务数据和指标如下：
（1）简要资产负债表
单位：万港元
■
（2）简要利润表
单位：万港元
■
（3）简要现金流量表
单位：万港元
■
（4）主要财务指标
■
四、本次交易定价情况
本次收购TD TECH 51%股权交易价格不以评估报告为定价依据，交易价格由上市公司在综合考虑标的资产的发展前景、财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，与交易对方NOKIA协商确定。
经交易各方协商同意，本次收购TD TECH 51%股权交易对价为212,160.00万元人民币（对应TD TECH 100%股权的对价为416,000.00万元人民币）。若在交割前，发生《股份转让协议》中约定的交易对价调整情形，最终购买价格将依据《股份转让协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
为验证本次收购TD TECH 51%股权价格的公允性、合理性，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，截至本公告日，针对标的资产的评估工作正在进行中，评估结果将在进展公告中予以披露。
五、交易协议的主要内容
上市公司与交易对方NOKIA就本次收购TD TECH 51%股权事项已正式签订《股份转让协议》，本协议主要条款详见本次向特定对象发行A股股票预案之“第三节 本次收购TD TECH 51%股权协议的主要内容”。
六、本次交易对公司的影响
一、本次交易对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构以及业务收入结构的影响
（一）本次交易完成后公司业务变动情况
本次交易完成前，公司的主营业务为为软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售。本次交易完成后，TD TECH将成为公司的控股子公司，上市公司的主营业务将新增行业无线产品、终端产品及物联网产品，上市公司业务和客户结构将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。同时，本次收购后将保持鼎桥通信、成都鼎桥的管理层基本稳定，从而保障新增业务能够迅速完成整合，为上市公司的长远发展提供支持与保障。本次收购TD TECH 51%股权将进一步提升公司核心竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）本次交易对公司章程的影响
本次交易完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将依法根据向特定对象发行股票情况对《公司章程》中有关公司股本等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次交易对股东结构和高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东、实际控制人将不会发生变化。
本次交易不会导致公司高级管理人员结构发生重大变化。
（四）本次交易对公司业务收入结构的影响
本次交易完成后，TD TECH将成为公司的控股子公司，公司的主营业务收入将新增行业无线产品、终端产品、物联网产品及无线通信委外研发服务，业务收入结构将发生变化。
鉴于TD TECH与其少数股东存在业务合作，本次收购完成后，上市公司将取得TD TECH控制权，预计上市公司将新增与TD TECH少数股东华为之间的关联交易。
二、本次交易对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资金实力得到有效增强，为公司的后续发展提供了有力保障。本次交易完成后，短期内公司净资产收益率及每股收益或将受摊薄影响，但长期来看，公司的业务结构将得到优化，公司未来盈利能力将进一步增强，销售收入和利润将有望显著增长。
（二）对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，TD TECH将成为公司的控股子公司，公司的业务结构将得到优化，业务范围新增行业无线产品、终端产品及物联网产品业务，募投项目的建成将成为公司未来业务发展新的增长点。随着新业务的不断发展，公司的业务将保持良性发展态势，公司盈利能力将显著增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票系特定对象以现金认购股票，本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；本次向特定对象发行股票的募集资金主要用于收购TD TECH 51%股权，募投项目实施将导致公司投资活动现金流出金额相应增加；募投项目实施完成后，公司业务结构将发生改变，业务规模将有所扩大，使得公司整体经营活动现金流入有所增加，经营活动现金流出亦相应增加。
新东方新材料股份有限公司
董事会
二〇二三年四月十日
证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2023-027
新东方新材料股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《新东方新材料股份有限公司章程》的相关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制体系，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟实施2023年向特定对象发行股票项目，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况
经公司自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
2022年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会安徽证监局出具的《关于对新东方新材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]47号）。上述行政监管措施涉及的具体情况如下：
1、行政监管措施的主要内容
2018年公司披露了关于使用自有资金5,000万元购买理财产品事项，但截至安徽证监局进行现场检查之日未进一步披露该产品涉及优先级受益权转让安排等交易进展信息，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令182号）第二十五条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令182号）第五十二条的规定，安徽证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入诚信档案。
2、整改情况
针对上述事项，公司高度重视并积极采取如下整改措施：
公司于2022年12月29日披露了《新东方新材料股份有限公司关于购买信托产品进展情况暨延期兑付的公告》（公告编号2022-055）。公司将吸取教训，强化内部治理的规范性，提高信息披露质量，加强对相关法律法规的学习，强化规范运作意识，完善内部控制，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
新东方新材料股份有限公司董事会
2023年4月10日
证券代码：603110证券简称：东方材料公告编号：2023-028
新东方新材料股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年11月底实施完毕，该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以公司发布本次向特定对象发行股票预案时总股本201,226,732股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本的变化；
4、假设本次向特定对象发行股票数量为60,368,019股（不超过发行前总股本的30%），发行后总股本为261,594,751股；本次具体发行股数在本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册文件后，由公司与主承销商根据上海证券交易所、中国证监会的有关规定协商确定；
5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为200,000.00万元，不考虑发行费用的影响。实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、假设公司2022年度现金分红金额为公司2022年合并口径可分配利润（归属于母公司股东的净利润）的20%，并于2023年6月初实施完毕，且公司无中期分红计划；
7、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为1,533.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为606.89万元。不考虑季节性变动的因素，按照2022年1-9月已实现净利润情况，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润为1,533.45/3*4=2,044.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为606.89/3*4=809.19万元；
8、本测算未考虑除本次向特定对象发行股票募集资金、上市公司净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。此外，基于谨慎性原则本次测算未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账及TD TECH 51%股权交割完成后，对公司生产经营、财务状况等的影响，亦未考虑TD TECH并表后对上市公司净利润的影响；
9、假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和增长20%的业绩变动幅度测算。
以上假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次向特定对象发行股票对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
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注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示
以上假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本次向特定对象发行A股股票预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目为收购TD TECH 51%股权，TD TECH公司主要通过其全资控股子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥开展业务，鼎桥通信、成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，主要从事无线通信技术和产品的研发和销售，主要业务板块包括行业无线、终端产品及物联网。上市公司主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品生产销售。
本次收购完成后，TD TECH 将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在原业务基础上，有效拓展公司的业务范围，积极把握无线通信、终端产品、物联网业务快速发展的良好契机，实现跨越式多元发展。上市公司将抓住有力的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内外相关业务市场快速发展的趋势，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
标的公司董事会由7人组成，本次收购完成后，标的公司4名董事由上市公司提名、3名董事由少数股东提名，董事长由上市公司提名。上市公司将取得对标的公司的稳定控制权。
另一方面，经过多年的业务发展和积累，标的公司建立了一支技术能力强、综合素质高的人才队伍，标的公司核心人员的稳定性对本次交易完成后标的公司持续经营能力具有重要的积极影响。上市公司将积极保证标的公司管理层的稳定性，从而实现业务的快速整合与稳定发展。
目前，标的公司已经建立完善的人力资源管理体系，管理团队主要来自于通信行业龙头企业，拥有多年的工作经验、在行业内积累了深厚的资源能力，且具备新业务开发能力。在研发方面，标的公司拥有丰富的人才资源，截至2022年末，标的公司共有员工2,016人，其中研发人员占标的公司员工总数的60%以上，硕士学历以上的人员占比超过40%。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司积极引进高素质的技术人才，不断增强人员储备，进一步推动整体业务的发展。
2、技术储备
在专网通信领域，标的公司在3G、4G公网业务及宽带专网通信行业深耕多年，积累了大量通信领域的核心技术及专利。截至2022年末，标的公司共拥有境内授权的专利971件，其中，发明专利839件，占比86.4%。
此外，在无线通信领域，标的公司参与了国内B-TrunC数字集群通信标准的制定，具备底层通信协议及软件的开发能力。在终端产品领域，标的公司具有从底层定制手机操作系统的能力，并且参与行业标准的制定，具备较强的研发能力和丰富的研发经验。在物联网领域，得益于标的公司长期以来在网络侧的技术积累，产品性能表现迅速赶超同业水平，获得广泛用户认可。
综上，标的公司具有深厚的技术基础，同时拥有业内领先的技术能力和研发团队，在后续技术持续创新方面具有显著优势。
3、市场储备
在专网通信领域，标的公司信具备1.4GHz/1.8GHz/800Mhz/700Mhz等多频段宽带专网部署能力，标的公司的宽带多媒体数字集群解决方案已在智能交通、机场、港口、智能电网、公共安全及无线政务网等领域获得广泛应用，并在超过150个国家建成超过500张行业专网，在宽带专网通信领域积累了稳定的客户资源。在终端产品领域，标的公司服务众多政企客户，在公、检、法、司四大市场的市占率较高。在物联网领域，标的公司服务国际知名的电梯公司，在梯联网市场逐步发力，未来将进一步扩展更多行业细分市场。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。
（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注通信及科技行业的发展趋势，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。本次向特定对象发行股票完成后，公司将切入通信、终端产品、物联网行业，届时公司业务结构将得以优化，自身发展驱动力将得以增强，持续盈利能力和综合实力均将得以提升。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。本次向特定对象发行股票完成发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、本次募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上述承诺在本人作为东方材料董事/高级管理人员期间持续有效。”
（二）公司控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人许广彬就公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
2、本人承诺不侵占公司利益；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上述承诺在本人作为东方材料控股股东、实际控制人期间持续有效。”
特此公告。
新东方新材料股份有限公司董事会
二〇二三年四月十日
证券代码：6031100证券简称：东方材料0公告编号：2023-029
新东方新材料股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议全部议案均获通过。
● 独立董事李若山对本次董事会审议的第一项至第十一项议案投弃权票。
一、董事会会议召开情况
新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日以通讯方式召开了第五届董事会第十次会议，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限要求。本次会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由许广彬先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，公司董事会认为公司已经符合向特定对象发行A股股票的条件。
表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》
董事逐项表决通过了以下事项：
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权。
（2）发行方式与发行时间
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权。
（3）发行对象、认购方式及向原股东配售安排
本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行的股票不向公司原股东配售。
若中国证监会等监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据询价结果确定。
表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票拟募资总额（含发行费用）不超过200,000.00万元（含本数），发行数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过60,368,019股（含本数）。本次发行的发行数量计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的实际发行价格，计算至个位数（计算结果向下取整）。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定和规则，根据实际认购情况由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本或者其他原因导致公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行的发行对象认购的股票，自本次向特定对象发行股票的发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次向特定对象发行股票因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权。
（7）发行完成前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
（下转51版）
