海南海药股份有限公司
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2023-027
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务
1、主要产品
公司常年主要产品包括以下系列，分别为抗生素系列、胃肠道用药系列、抗肿瘤药系列、与制剂配套的原料药和中间体系列及其他产品。
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■
2、医疗服务：主要是控股子公司鄂州鄂钢医院有限公司旗下的三级乙等综合医院鄂钢医院开展的综合医疗服务。
3、中药材：主要是控股子公司湖南廉桥药都医药有限公司围绕中药材产业链开展经营，目前主要业务为中药材贸易、中药饮片生产、中药材交易与仓储服务。
（二）公司经营模式
1、采购模式
公司采购管理已完成全面信息化，以销售预算、生产计划及原材料安全库存量为依据编制采购计划，通过招标比质比价择优采购。物料验收合格后，采购部门核对单据无误后通过ERP系统启动结算流程。公司将结合发展需求及时更新内部采购管理办法及招标管理办法，加强对采购工作的有效管理, 不断优化供应商体系，确保供货安全，合理降低采购成本，提高资金利用效率。
2、生产模式
公司生产实行以销定产、以产促销的方式，生产计划按照客户需求、销售计划及安全库存标准制定，并在执行中根据订单情况动态调整。公司制定了严格的质量内控程序，公司严格按照《药品管理法》及GMP质量标准和工艺要求，对产品的制造过程、工艺规程、卫生规范、质量控制进行管理，对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。
3、销售模式
（1）制剂及中成药销售模式
公司采取营销公司-省区-区域的扁平化管理架构，直接参与各地区药品招标，中标品种按国家规定的两票制执行销售，通过配送公司将药品配送到医院。公司一级经销商遍布全国，再辅以学术推广，已形成较为完整的营销网络。
（2）原料药及中间体销售模式
公司主要通过参与原料药投标、参展国内外专业展会、定期拜访客户等方式推广原料药、中间体。公司在做好国内市场的同时积极开发国际市场，已在国内外建立了较为稳固的销售网络，原料药和中间体产品已出口至世界三大洲30余个国家和地区，积累了较高的知名度和市场信誉。
（3）中药材销售模式
基于客户需求和公司供应链管理模式，公司中药材贸易主要从中药材产地经营户采购药材，向下游中药饮片企业、中成药制药厂、医药公司销售。公司规划中药饮片品种580余个，通过认证毒性中药饮片品种13个，公司实际经营品种100余种，公司购买原药材通过切制、炮制等工艺，加工生产中药饮片，主要销售渠道和客户为中成药厂、医疗机构、医药商业公司、药店。
4、研发模式
公司根据“创新求发展”的战略部署，精心构建化学药、生物药、中药研发体系，在海口建立研发总部，在上海、重庆等多点建立国内研发中心，与中科院上海药物研究所、华东理工大学等院校科研单位开展合作研发，形成以自主创新为主体，以联合开发为重点，以技术许可、技术转让为补充的多样化的创新研发模式。
（三）研发注册产品进展及主要品种相关信息
1、已进入注册程序的药品名称、注册分类、适应症或者功能主治、注册所处的阶段、进展情况
■
2、已纳入省级、国家级的《医保药品目录》的主要产品
■
[注]：公司主要品种（不含原料药及其中间体）均进入国家医保药品目录。报告期内，无主要药品新进入或者退出省级、国家级医保目录。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
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（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
（一）关于签署《还款协议》的事项
2018 年公司与重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“赛诺生物”）签署复方红豆杉胶囊全国代理权协议，同时公司向赛诺生物提供财务资助不超过人民币 30,000 万元，资金占用费年费率为8%，该额度在首笔借款到账之日起三年内有效，并以赛诺生物复方红豆杉胶囊的药品批准文号（国药准字 Z20026350 号）作为对海南海药30,000 万元借款的担保保障措施。
为有效解决上述财务资助问题，加快公司债权回收，公司于 2022 年 4 月 8 日召开第十届董事会第二十四次会议及2022年4月25日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署还款协议的议案》，赛诺生物分期偿还债务。根据《还款协议》约定，赛诺生物应于 2022 年 12 月 31 日前向海南海药偿还债务共计 20000 万元。截止本报告披露日，赛诺生物2022年度需偿付海南海药的 20000万元已全部还清。《还款协议》中约定的2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日前的还款计划保持不变。具体内容详见公司于2022年12月29日、2023年4月1日在巨潮资讯网披露的关于《还款协议》的进展公告。
（二）关于华穗 19 号信托事项
2019 年 12 月 24 日，公司购买了“新华信托华晟系列-华穗 19 号单一资金信托”，购买金额人民币 2 亿元，该信托产品有效期自 2019 年 12 月24 日至 2021 年 9 月 23 日。截至2022 年 1 月 18日公司已收回债权本金2亿元及全部利息 3,589,666 元。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 24 日、2021 年 11 月 3 日及 2022 年 1 月 6 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）关于债务抵偿的进展事项
1、关于债权转让及债务抵偿的主要情况：公司于 2020 年 12 月 8 日召开的第十届董事会第七次会议、2020 年 12 月 25 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了海南海药向深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）转让部分应收款项债权并签署了相关《转让协议》，南方同正以债权本息净值 446,362,578.91 元（以下简称“应收款债权”）承接公司部分应收账款。转让协议约定，南方同正受让应收款债权，并由其全资子公司海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药房地产”）正在开发的（位于海南省澄迈县老城经济开发区东门岭地段海药花园）项目未来三年销售收入的 35%代其支付债权转让对价，不足部分仍由南方同正支付。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 10 日、12 月 23 日及 2021 年 2 月 10 日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公告》等相关公告。
2、关于解除协议的主要情况：公司于 2021 年 4 月 14 日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了 《关于解除协议暨关联交易的议案》并签署了相关《解除协议》，要求海药房地产返还购房款总计 23,045 万元。根据解除协议支付计划，三年内，海药房地产海药花园项目整体销售收入的 15% 将划归公司，用以支付上述返还购房款的本金、违约金及利息，各年度不足部分，海药房地产有义务以现金补齐差额。具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于解除协议暨关联交易的公告》。
3、根据上述协议安排，南方同正及海药房地产公司应于2021年12月31日前支付公司15000万元，2021年度公司收到现金1800万元，尚欠付13,200万元；应于2022年12月31日前支付公司19,000万元，2022年度公司收到现金1,080万元，尚欠付17,920万元。
4、为持续推进债权转让及债务抵偿工作，公司于 2022 年 3 月 28 日召开的第十届董事会第二十三次会议和 2022 年 4 月 25 日召开的 2022年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署债务清偿协议的议案》，同意公司签署《清偿协议》及相关补充协议，协议约定海南海药房地产开发有限公司以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目2号楼101套商品房（建筑面积11,007.33平米）抵偿2021年南方同正及海药房地产公司应支付给公司的欠款13,200万元。具体内容详见公司于2022年3月30日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务清偿协议的公告》和2022年4月23日《关于债务清偿协议所涉房产的评估报告》。 截至本公告披露日，海药房地产所持有的2号楼101套商品房已经解除海口市农村信用合作联社、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行的抵押登记，并网签备案给公司，且公司已办理其中20套房屋的预告登记，剩余81套房屋的预告登记正在办理。
5、为加强对上述债权回收和增加担保措施，2023 年 1 月 6 日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署补充协议的议案》，经双方协商一致，就继续履行《清偿协议》达成《补充协议》和《股权质押合同》。补充协议主要约定：海药房地产以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目3号楼及9号楼110套商品房（建筑面积11590.21平米）抵偿南方同正及海药房地产欠付公司的2022年债务剩余部分17,920万元，110套商品房资产价值不足以全额抵偿2022年债务的则由对方现金补足。股权质押合同主要约定：由自然人邱晓微以其持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司2.01%股权为南方同正及海药房地产欠付公司的2022年债务剩余部分17,920万元提供连带责任担保。具体内容详见公司于2023 年 1月 7 日披露在巨潮资讯网的《关于签署补充协议的公告》。截止本公告披露日，上述110套商品房已抵押登记给公司，2.01%重庆特瑞电池材料股份有限公司股权也已办理完成质押登记。
（四）关于盐城烽康基金事项
海南海药、兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）以及盐城烽康股权投资基金管理有限公司于2017年1月18日签订《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》，共同设立盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“盐城烽康”），同日还签署了《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）财产份额远期受让合同》（以下简称“远期受让合同”）。根据远期受让合同，海南海药应于2022年1月18日前受让兴业财富所持盐城烽康基金份额19334.04万元，并支付溢价款（按7.2%年利率计算）。 现因双方对远期受让合同效力存在争议，公司收到上海金融法院送达的民事诉状及证据材料（案号：（2022）沪74民初2301号），案由为其它合同纠纷，公司已聘请专业律师团队积极应诉，依法依规维护公司及全体股东的合法权益。具体内容详见公司于2022年7月26日在巨潮资讯网披露的《关于公司收到〈应诉通知书〉的公告》（公告编号： 2022-048 ）。
（五）关于公开挂牌转让上海力声特部分股权暨关联交易的事项
公司于 2022 年 9 月 1 日召开第十届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的议案》，同意公司在北京产权交易所通过公开挂牌方式转让上海力声特43% 的股权 。并于 2022 年 10 月 20 日召开的第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。关联方新兴际华资本控股有限公司，其作为意向受让方以人民币 23,822 万元的价格摘牌受让上海力声特 43% 的股权。 截至本报告披露日，公司已完成上海力声特股权转让相关事项，具体内容详见公司于 2022 年 9 月3 日及10月 21 日、 2023 年1 月 7 日及 2 月 2 日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的公告》等相关公告。
海南海药股份有限公司
二〇二三年四月十一日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2023-024
海南海药股份有限公司
第十届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十五次会议于2023年4月7日以现场和视频相结合的方式召开。本次会议于2023年3月28日以电子邮件等通讯方式送达了会议通知及文件。会议应到董事9人，实到董事9人，其中副董事长刘悉承先生以通讯表决方式出席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》中的“第三节一一管理层讨论与分析”和“第四节一一公司治理之六、报告期内董事履行职责的情况”。公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的述职报告。独立董事将在2022年年度股东大会进行述职。
此议案须提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》
《2022年年度报告摘要》同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告全文》同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。
此议案须提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》
公司 2022年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案须提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，经大华会计师事务所审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润10,515,675.29元。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，2022年度母公司实现净利润150,092,240.81元，加上年初未分配利润-867,573,316.35元，本次可供股东分配的利润为0元。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，并结合公司发展及经营实际情况，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
此议案须提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2023年度向金融机构贷款授信额度的议案》
根据公司的生产经营和发展的需要，结合各金融机构对公司的授信，公司及控股子公司计划向各金融机构申请总额度不超过45亿元人民币的综合授信业务，适用期限为股东大会审议通过后12个月。同时授权公司经营层根据资金需求情况和金融机构授信额度制定具体的融资计划及签署正式授信协议。
此议案须提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于新兴际华集团财务有限公司的风险持续评估报告》
根据公司对风险管理的了解和评价，目前未发现新兴际华集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与新兴际华集团财务有限公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在风险问题。
公司董事长王建平先生担任公司控股股东海南华同实业有限公司之控股股东新兴际华医药控股有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，公司董事长王建平先生系关联董事，已回避本议案的表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《公司与新兴际华集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司2022年度 ESG（环境、社会责任和公司治理）报告》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《公司2022年度 ESG（环境、社会责任和公司治理）报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》
为完善公司治理结构，进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，结合公司实际情况，根据中国证监会等监管部门及《公司章程》的有关规定，公司对《独立董事年报工作制度》进行修订。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《独立董事年报工作制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月十一日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2023-026
海南海药股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为2022年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司第十届董事会。公司第十届董事会第三十五次会议于2023年4月7日审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2023年5月8日下午14：30
网络投票时间：2023年5月8日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月8日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月8日9:15～15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2023 年 4 月 26 日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于2023 年 4 月 26 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室
二、会议审议事项
本次提交股东大会表决的提案名称：
■
上述议案已经公司 2023 年 1 月 6 日召开的第十届董事会第三十三次会议、2023 年 4 月 7 日召开的第十届董事会第三十五次会议及第十届监事会第二十次会议审议通过。同时公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。
本次股东大会公司将对持股 5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据
计票结果进行公开披露。
公司2023 年 1 月 6 日召开的第十届董事会第三十三次会议审议通过了上述议案7《关于签署补充协议的议案》，议案同意由公司聘请第三方评估机构对目标资产进行评估，目标资产的价值以评估结果或11500元/平米孰低者为准。中联资产评估集团有限公司对《关于签署补充协议的议案》涉及的目标资产已完成评估并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2023]第 661号），评估结论如下：目标资产抵偿物价值涉及的位于海南省澄迈县老城经济开发区南海大道135号海药花园3号楼和9号楼110套住宅在评估基准日2022年12月31日的市场价值进行了评估，评估值为148,504,403.21元，纳入评估范围的房屋建筑面积为11590.21平方米，按照评估值总价及建筑面积计算后的平均单价约为12800元/平方米。根据《补充协议》约定：目标资产的价值以评估结果或 11500 元/平米孰低者为准，根据孰低原则本次交易目标资产价值最终价格为11500 元/平米，即目标资产110 套商品房（建筑面积 11590.21 平米）资产总价为133,287,415元，并将本议案提交股东大会审议。具体内容详见2023年1月7日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于签署补充协议的公告》及2023年4月11日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《抵偿物价值涉及的位于海南省澄迈县老城经济开发区南海大道135号海药花园3号楼和9号楼110套住宅市场价值评估报告》。本议案涉及关联关系的股东需回避表决。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。
2、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园海南海药股份有限公司董事会办公室。
3、登记时间：2023年4月27日上午9:00～12:00，下午1:30～5:00。
4、联系方式：
联系电话：0898-36380609
传真号码：0898-36380609
联系人：王小素、曾文燕
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。
五、其他事项
1、与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。
2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。
六、备查文件
（1）第十届董事会第三十五次会议决议；
（2）第十届监事会第二十次会议决议；
（3） 第十届董事会第三十三次会议决议。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月十一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“360566”，投票简称为“海药投票”。
2、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月8日 9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023年5月8日 9:15～15:00 期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
海南海药股份有限公司
2022年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2023年5月8日召开的海南海药股份有限公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：
■
委托人（个人股东签字；法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证号码/统一社会信用代码：
委托人证券帐号： 委托人持股数： 股
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2023-025
海南海药股份有限公司
第十届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十次会议的会议通知已于2023年3月28日以电子邮件等方式向全体监事发出。会议于2023年4月7日以现场及视频相结合的方式召开，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议主持人为张增富先生，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
一、审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2022 年度监事会工作报告》。
此议案须提交2022年年度股东大会审议。
二、审议《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权
《2022年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告全文》同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。
此议案须提交2022年年度股东大会审议。
三、审议《关于2022年度财务决算报告的议案》
公司2022年度财务决算报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》。
表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权
此议案须提交2022年年度股东大会审议。
四、审议《关于2022年度利润分配的预案》
公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
监事会认为：上述利润分配方案综合考虑了公司目前实际情况、公司发展阶段和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及其他关于利润分配事项的有关规定和要求。
表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权
此议案须提交2022年年度股东大会审议。
五、审议《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权
六、审议《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
监事会认为公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途的情形，报告真实、准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况。
表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权
特此公告
海南海药股份有限公司
监 事 会
二〇二三年四月十一日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2023-029
海南海药股份有限公司
关于2022年度证券投资情况的专项说明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2022年度证券投资情况进行了核查，现将有关情况说明如下：
一、证券投资情况概述
公司于2022 年 3 月 21 日召开的第十届董事会第二十二次会议及2022年4月8日召开的2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟对交易性金融资产股份进行处置的议案》。根据公司的经营发展战略和资金使用规划，结合证券市场状况并考虑公司资产配置状况及经营、投资活动资金的实际需求，董事会提请股东大会授权管理层，对公司持有的交易性金融资产金明精机（股票代码：300281）、人民同泰（股票代码：600829）股票择机进行处置。该议案有效期为 2022 年度。具体内容详见公司于2022 年 3 月 23日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。
二、证券投资的具体情况
2022 年度公司持有的证券及损益情况如下：
单位：元
■
三、证券投资内部控制情况
报告期内，公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《对外投资管理制度》等相关规定执行，公司聚焦主业，对持有的股票进行处置均未超出董事会审批的权限，未影响公司主营业务的发展。
四、独立董事的意见
公司建立了证券投资相关的内部控制制度，报告期内公司对持有的股票进行处置，我们认为符合相关法律法规、《公司章程》等相关规章制度的要求决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
特此说明
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月十一日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2023-028
海南海药股份有限公司
关于2022年度不进行利润分配的专项说明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7日召开了第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》。现将该分配预案的专项说明公告如下：
一、2022 年度利润分配预案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，经大华会计师事务所审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润10,515,675.29元。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，2022年度母公司实现净利润150,092,240.81元，加上年初未分配利润-867,573,316.35元，本次可供股东分配的利润为0元。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，并结合公司发展及经营实际情况，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、2022 年度不分配利润的原因
根据公司章程的相关规定，并结合公司发展及经营实际情况，考虑到公司研发（包括仿制药一致性评价）支出、技改、销售团队及渠道建设及生产经营等所需大量资金，为保障公司生产经营管理工作的资金需求和中长期发展战略的顺利实施，保证公司持续、稳健发展，2022年度不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配义务，与投资者共享公司发展的成果。
三、独立董事意见
经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的2022年度不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意2022年度利润分配预案。
四、监事会意见
监事会认为：上述利润分配方案综合考虑了公司目前实际情况、公司发展阶段和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及其他关于利润分配事项的有关规定和要求。
五、备查文件
1、《第十届董事会第三十五次会议决议》；
2、《第十届监事会第二十次会议决议》；
3、《独立董事关于第十届董事会第三十五次会议有关事项的独立意见》。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月十一日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2022-031
海南海药股份有限公司关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、提取资产减值准备概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，为真实反映公司资产价值、财务状况及经营成果，公司对合并报表中截至2022年12月31日的相关资产进行了清查，并进行分析和评估，基于谨慎性原则，进行了减值迹象梳理、分析和资产减值测试，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。
本年度计提资产减值准备的金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、本次计提资产减值准备情况
（一）信用减值损失
公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收、预付款项单独确定其信用损失。当在单项金融工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收、预付款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
2022年公司按照预期信用损失计提信用减值损失10,785.59万元。
（二）存货跌价准备
公司至少于每年末对存货进行全面清查,如果发现由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价低于成本价等原因，导致存货成本有不可收回部分，按不可收回部分计提存货跌价准备。按单项存货计提，对于数量较多、单价较低的存货按类别计提。计量成本和可变现净值（以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额，确定存货的可变现净值），当成本高于可变现净值时，按其差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。
2022年公司存货计提跌价准备金额51.81万元。
（三）长期股权投资减值损失
公司在年末对持有的存在减值迹象的长期股权投资逐一进行了减值测试，并聘请第三方评估机构对长期股权投资进行了评估。对于可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
2022年公司长期股权投资计提减值准备129.24万元。
（四）其他权益工具投资减值
根据新金融工具准则的要求，公司在报告日对其他权益工具投资的公允价值进行重新确认。公允价值的确定方法：对于金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
2022年公司其他权益工具投资减值准备14.46万元，计入其他综合收益。三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次资产处置及计提资产减值准备，将影响公司2022年度利润总额10,966.64万元，其他综合收益14.46万元。
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，2022年度财务报表能更加公允地反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值和2022年度的经营成果，具有合理性。
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇二三年四月十一日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2023-030
海南海药股份有限公司关于诉讼的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、诉讼的基本情况
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）于 2018 年 4 月 20 日召开的第九届董事会第十四次会议及 2018 年 5 月28 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于为参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供担保暨关联交易事项的议案》，同意公司为重庆亚德科技股份有限公司 （以下简称“亚德科技”）提供担保1.5 亿元，期限自合同签订之日起 3 年；并授权管理层签署相关担保协议。缪秦作为亚德科技的时任法定代表人，为海南海药1.5亿元担保提供反担保，并签署《反担保协议》、《增加反担保措施协议》，具体内容详见公司于2018年4月24日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于为参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供担保暨关联交易的公告的公告》。
亚德科技由于运营资金紧张，未能按期归还银行贷款，造成逾期，相关银行要求公司依照合同约定履行连带保证责任，截至 2021 年 6 月 3 日公司已代亚德科技清偿相关银行贷款本金共计 148,787,017 元。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 5 日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于履行对外担保连带责任的公告》。
公司就与亚德科技、缪秦的合同纠纷案件向人民法院提起诉讼。公司于 2022 年 1 月 20 日收到海南省海口市中级人民法院《受理案件通知书》（案号：（2022）琼 01 民初 26 号）。具体内容详见公司于 2022 年 1月 21 日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司提起诉讼的公告》。
二、案件判决情况
公司于2023年4月4日收到海口市中级人民法院出具的（2022）琼 01 民初 26 号一审民事判决书。判决内容如下：
1、限被告亚德科技自本判决发生法律效力之日起十五日内向原告海南海药支付代偿款项148,787,016.81元及相应利息（利息计算方式：截至2022年1月19日，利息合计5,781,224.31元；自2022年1月20日起至实际清偿之日止，以代偿款项148,787,016.81元为基数，按年6%计付）；
2、限被告亚德科技自本判决发生法律效力之日起十五日内向原告海南海药支付违约金（计算方式：以截至2021年12月31日的本息总额154,097,082.22元为基数，自2022年1月1日起至实际清偿之日止按每日0.055％。计付）；
3、被告缪秦对上述第一项、第二项判决确定的债务以其持有的被告亚德科技全部股权（14,049,803股）承担连带保证责任。缪秦承担保证责任后，有权向被告亚德科技追偿；
4、原告海南海药对被告亚德科技提供质押的重庆腾帆科技有限公司100%股权、重庆青蓝融智科技有限公司80%股权、重庆云信医疗科技有限公司30.92%股权、海南云信医疗科技有限公司78%股权及这些股权形成的派生权益（包括配股或送股等而形成的权益）拍卖、变卖所得价款在第一项、第二项判决确定的债权范围内享有优先受偿权。
三、对公司的影响
上述判决为一审判决结果，公司和被告如不服该判决可在法律规定的期限内提起上诉，目前相关款项能否收回仍存在不确定性。公司2021年已对上述事项全额计提减值，不会对公司本期利润或期后利润造成重大影响。
四、诉讼仲裁整体情况
截至本公告日，公司及控股子公司发生的未结案（不含已达成调解，包含本次诉讼）诉讼共计35起，诉讼标的共计75,226.59万元，占公司最近一期经审计净资产的32.19%。上述诉讼案件公司均已按照会计政策进行相应处理，不会对公司正常生产经营造成影响。上述诉讼案件中涉及的重大诉讼公司均已履行信息披露义务，具体可查看公司披露的相关诉讼公告，除此之外，公司及控股子公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
公司将持续关注案件的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
海南省海口市中级人民法院《民事判决书》
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月十一日
