上海硅产业集团股份有限公司

(上接86版)

监事会认为：由于公司2022年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，同意本次利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

（一）公司2022年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2023-014

上海硅产业集团股份有限公司

2022年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2022 年年度（以下简称“报告期”或“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

1、首次公开发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会于2020年3月17日出具的证监许可[2020]430号文《关于同意上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，上海硅产业集团股份有限公司获准向社会公众公开发行人民币普通股620,068,200股，每股发行价格为人民币3.89元，股款以人民币缴足，募集资金总额计人民币2,412,065,298.00元，扣除发行费用人民币127,675,510.47元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币2,284,389,787.53元，上述募集资金于2020年4月15日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2020)第0303号验资报告。

2、2021年度向特定对象发行A股股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3930号），公司于2022年2月向特定对象发行股票240,038,399股，每股发行价20.83元人民币，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币4,999,999,851.17元，扣除发行费用人民币53,814,364.71元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币4,946,185,486.46元。上述募集资金已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字(2022)第0162号验资报告予以确认。

公司已对募集资金实施专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金使用及结余情况

1、首次公开发行股票募集资金

截至2022年12月31日，公司已完成全部首发股票募集资金使用，结余首发股票募集资金451.13万元已全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，同时公司已办理完毕上述股票募集资金存放专项账户的销户手续。

2、2021年度向特定对象发行A股股票募集资金

截至2022年12月31日，公司向特定对象发行A股股票募集资金专户余额为人民币157,339.63万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），具体情况如下：

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司已按照相关法律法规的要求制定《上海硅产业集团股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金使用管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该办法已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

1、首次公开发行股票募集资金

截至2022年12月31日，存放专项账户的首发股票募集资金已全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，同时公司已办理完毕以下首发股票募集资金存放专项账户的销户手续：

■

2、2021年度向特定对象发行A股股票募集资金

截至2022年12月31日，公司尚未使用的向特定对象发行A股股票募集资金存放专项账户的余额如下：

■

（二）募集资金三方监管协议情况

1、首次公开发行股票募集资金

根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构已于2020年4月、2020年4月、2020年5月分别与上海银行嘉定支行、中国银行上海市张江高科技园区支行及上海新昇半导体科技有限公司并招商银行上海华灵支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且得到了切实履行。

2、2021年度向特定对象发行A股股票募集资金

根据上海证券交易所及有关规定的要求，于2022年2月，公司及保荐机构分别与平安银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市北分行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；于2022年5月，公司及保荐机构与上海新昇半导体科技有限公司并招商银行股份有限公司上海华灵支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；于2022年6月，公司及保荐机构与上海新傲科技股份有限公司并上海银行股份有限公司市北分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；于2022年7月，公司及保荐机构与上海新昇半导体科技有限公司、上海晶昇新诚半导体科技有限公司(后更名为“上海新昇晶投半导体科技有限公司”，以下简称“新昇晶投”)、上海新昇晶科半导体科技有限公司并招商银行股份有限公司上海华灵支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额情况参见本节之“（一）募集资金管理情况”。

三、2022年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司2022年度募集资金实际使用情况对照表参见“附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”及“附件2：2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目的预先投入及置换情况

1、首次公开发行股票募集资金

本报告期内公司不存在募投项目的预先投入及置换情况。

2、2021年度向特定对象发行A股股票募集资金

为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目，截至2022年5月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币14,941.99万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金预先投入的使用情况出具了《上海硅产业集团股份有限公司截至2022年 5月 27日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2022)第4117号）。

2022年6月24日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构于2022年6月24日出具了《海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司使用募集资金14,941.99万元置换了预先已投入的自筹资金。公司已将14,941.99万元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目预先投入的置换工作。

（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金通过结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月。

1、首次公开发行股票募集资金

本报告期内公司不存在使用首发募集资金进行现金管理的情况。

2、2021年度向特定对象发行A股股票募集资金

2022年3月18日，公司第一届董事会第三十九次会议及第一届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，拟使用额度不超过350,000 万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构于2022年3月18日出具了《海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为165,000万元。

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、变更募投项目实施主体的情况

2022年5月25日，公司召开第一届董事会第四十三次会议、第一届监事会第二十五次会议，并于2022年6月10日召开公司2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，募投项目“集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目”原实施主体上海新昇半导体科技有限公司以募集资金15亿元投资并控股上海晶昇新诚半导体科技有限公司（以下简称“晶昇新诚”）（后更名为“新昇晶投”），再由晶昇新诚（后更名为“新昇晶投”）以募集资金15亿元出资参与设立二级控股子公司上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”），并由新昇晶科作为募投项目最终实施主体。

由于上述募投项目实施主体变更事项，新昇晶投、新昇晶科分别在招商银行股份有限公司上海华灵支行开设账户作为募集资金专项账户。

六、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至 2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情 况。

七、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

九、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

经鉴证，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了上海硅产业集团2022年度募集资金存放与实际使用情况。

九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，沪硅产业不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对沪硅产业2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

十、上网披露的公告附件

（一）海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

（二）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海硅产业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》

特此公告。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年4月11日

附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币 元

■

注1：“本年度投入募集资金总额” 包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换预先投入募集资金投资项目的金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

附件2：2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币 元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换预先投入募集资金投资项目的金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2023-018

上海硅产业集团股份有限公司关于

2023年度新增对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 公司此次对外担保计划的被担保方为控股子公司上海新昇晶科半导体科技有限公司。

● 2023年度，公司拟新增对外担保额度预计不超过人民币（或等值外币）200,000万元。截至2022年12月31日，公司对外担保余额总额为人民币292,103万元（全部为对全资子公司的担保），其中为上海新昇晶科半导体科技有限公司担保余额0万元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况

● 本次担保事项尚需经公司股东大会审议

一、担保情况概述

（一）情况概述

上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司控股子公司上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”）日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，结合公司2023年度发展计划，2023年度公司拟在新昇晶科申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币（或等值外币）200,000万元，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及新昇晶科与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下之银行授信之用途，和/或涉及项目，应符合公司经批准的经营计划，并根据公司章程的规定，履行并获得相应批准。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内，办理提供担保的具体事项。

（二）审批程序

公司于2023年4月10日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度新增对外担保额度预计的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项尚需经公司股东大会审议，有效期自公司2022年年度股东大会审议之日起至公司次年年度股东大会召开之日。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

■

（二）主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保额度预计，且尚需提交公司股东大会审议通过后生效。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及上海新昇与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

四、担保的原因及必要性

公司为合并报表范围内子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。控股子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

2023年4月10日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度新增对外担保额度预计的议案》。

独立董事认为，公司2023年度新增对外担保额度是结合公司2023年度发展计划，为满足控股子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司纳入合并报表范围的控股子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至公告披露日，公司对外担保总额为人民币292,103万元（全部为对全资子公司的担保），上述金额占上市公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是14.94%和11.47%。

公司无逾期担保的情况。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第二届董事会第九次会议审议的相关事项的独立意见

（二）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

特此公告。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2023-019

上海硅产业集团股份有限公司关于

补选公司第二届董事会非独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事范晓宁先生因个人原因已申请辞去公司第二届董事会副董事长、董事、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员等职务，具体内容详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海硅产业集团股份有限公司关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2023-009）。

2023年4月10日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》。经股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司推荐及董事会提名委员会资格审查，选举张磊先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。截至本公告披露日，张磊先生未持有公司股份。

该事项尚需提交公司股东大会审议。公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：公司本次补选非独立董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，非独立董事候选人不存在不得担任公司董事职务的情形。根据新提名非独立董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为所提名非独立董事候选人符合相关法律法规的有关规定和公司的要求，能够胜任董事工作，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。综上所述，我们同意本次董事会确定的董事会非独立董事候选人，并提请股东大会审议、选举。

张磊先生简历附后。

特此公告。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年4月11日

附：张磊先生简历

张磊先生，男，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任北京大学学生工作部团委副书记、国家开发银行风险管理部产品处一级业务员、华芯投资管理有限责任公司风险部经理，现任华芯投资管理有限责任公司投资三部经理。