上海锦江国际旅游股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：900929 公司简称：锦旅B股

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司净利润6,093,912.57元，加上2022年初可供分配利润541,713,930.27元，减去2022年已分配利润662,781.35元,2022年末母公司报表中可供分配利润为547,145,061.49元。公司拟定2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日的总股本132,556,270股为基数，每10股派发现金红利人民币0.05元（含税）,红利派发总额计662,781.35元，剩余未分配利润546,482,280.14元结转下年度。

在批准2022年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

本公司及下属主要子公司从事旅行社业务，组织海外游客入境旅游，中国公民国内旅游和出境旅游,向消费者提供观光旅游、休闲度假、会务会展、旅游咨询等服务。

公司销售以 “锦江旅游”为主品牌的旅行产品，提供以“锦江会展”为主品牌的会务会展服务。

报告期内，公司旅游及相关业务占公司本期全部营业收入的比重为82.77%，与上年同期相比减少2.46个百分点, 没有发生重大变化。

行业情况

公司所处的行业为旅游行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司归属于“商务服务业”。

国务院于2021年12月发布了《“十四五”旅游业发展规划》，其中指出，“十三五”以来，旅游业与其他产业跨界融合、协同发展，产业规模持续扩大，新业态不断涌现，旅游业对经济平稳健康发展的综合带动作用更加凸显。旅游业作为国民经济战略性支柱产业的地位更为巩固。党的二十大报告指出，坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展。

根据中国旅游研究院发布的《2022年中国旅游经济运行分析与2023年发展预测》（中国旅游经济蓝皮书No.15）（以下简称“《蓝皮书》”）指出：2022年旅游市场景气下探，波动筑底，旅游产业景气、企业家信心、游客满意度等指标走低，政府托举政策和市场主体创新对于稳定旅游经济基本面发挥了积极作用。

《蓝皮书》显示，报告期内，市场景气下探，国内旅游跌至疫情以来新低。旅游市场复苏阻力下沉，旅游消费呈现“时间前移、空间就近、结构分散”特征。全年省域、市域旅游经济内循环明显，本地游、周边游、近郊游等近程化出游特征依旧显著，旅游消费的人口红利强于资源红利。旅游需求释放更多向周末、节假日等适游窗口期集中。旅游消费主体持续探索消费场景在结构上的多样性，游客在行程中更看重文化内涵和场景体验，“轻体重文”、社群旅游、夜间旅游、冰雪旅游等业态加速兴起。游客消费空间逐渐从景区、景点等传统旅游消费场所向历史文化街区、商圈休闲区、城市公园等公共消费空间扩展。

《蓝皮书》还指出，旅游产业景气不及预期，企业积极自救展现内生动力。市场主体积极创新消费场景，旅游景区乃至旅游产业的边界处于消失和重构的进程中。2022年，各地各级政府推出相关税收优惠、金融扶持、消费促进以及就业帮扶政策，对降低旅游业企业运营成本、增加企业盈利能力起到了较好的提振作用。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 经营情况讨论与分析

报告期内，面对国内旅游业务时常 “熔断”、出入境旅游业务基本停滞的状况，公司经营管理层根据董事会的部署和要求，紧紧围绕深化改革推进高质量发展的目标，在做好疫情防控工作的基础上，落实生产经营与深化改革工作“两手抓”，为文旅产业复苏做好蓄力准备。

（一）勠力同心，推进深化改革

在董事会的指导下，公司成立深化改革工作小组，以建成“全国领先的文旅和会展综合服务商”为战略目标，规划先行，战略引领，制定符合公司实际、体现发展趋势的《锦江旅游深化改革和高质量发展实施方案》（以下简称“《改革实施方案》”）并分步推进实施。

1、凝心聚力，强化共识。充分发挥公司党委“把方向、管大局、促落实”的领导作用，组织调研会、座谈会、意见征询、宣贯动员会等约60余场600多人次，广泛听取意见，加强交流沟通，耐心释疑解惑，将改革信号传递到底、覆盖到面，形成“唯改革创新才有未来”的共识。

2、聚焦瓶颈，重点突破。组织核心人员和业务骨干，成立赛马机制专项工作、人事制度改革、绩效考核机制、锦旅优选共享平台运行模式、业财融合数字化、导游销售队伍改革等6个工作专班，压实任务，明确节点，召开工作研讨会议约60余场，针对重点、难点和堵点问题，集思广益，聚力破题。

3、反复酝酿，持续完善。以“全面性、全员性、全程性”为原则，各部门实行包干制，第一时间传达和解读政策信息，分层分级开展访谈，广泛发动全体干部员工参加深化改革大讨论。通过“两上两下”反复酝酿，将改革思路持续调整完善，最终形成可操作、可落地的《改革实施方案》。

4、人员安置，以人为本。以“人人有选择、人人有出路”为目标，公司在法规框架内尽可能争取最有利于员工的政策，形成了竞聘上岗、集团内换岗、企业内部退养、终止或协商解除劳动关系等分流安置方向，引导员工提前锁定补贴标准，最大化维护员工的合法权益。

5、公开透明，程序合规。相关深化改革的重要文件通过多种渠道及时统一发布，并将“三定方案”、考核细则、竞聘办法等制度性文件汇编成册发放至员工手中。公司外聘法务团队参与文件起草和执行，并联合工会、人事部门开设咨询专窗，共计接待员工近200人次。根据职代会制度规范要求，公司于9月2日召开职代会，审议通过“旅行社企业市场化改革员工安置方案”。

6、竞聘上岗，择优录用。根据“竞聘上岗实施办法”，按照“评聘分离、民主集中、择优录取”的方式，面向公司全体员工统一公布竞聘信息。在近2个月的时间内，累计发布岗位三百余个，涉及6个管理服务部门、22个业务战队、5个平台部门，累计开展面试36场，有三百余人次参加了面试。

（二）聚焦重点，夯实高质量发展基础

以《改革实施方案》为蓝图，从商业模式、体制机制和人事制度改革三大抓手切入，聚焦重点任务，基本实现2022年“组建业务战队、理顺组织架构、完善管理系统”等阶段性目标，并启动锦江旅游“新征程、再出发”各项工作。

1、商业模式调整初具形态。按计划新建及整合锦旅优选共享、锦江商旅服务、在线客户服务等三个业务平台，加快大众旅游业务“平台模式”和企事业商旅业务“一站式服务”转型升级。根据战略定位，发力资源端项目拓展，2022年已与十几个省、市地方政府机构及地方文旅企业开展交流与合作。

2、扁平化组织和管理体系形成框架。公司以“1个管理平台+2个运营法体”构建全新的扁平化组织架构和管理体系。其中，新设立的全资子公司“上海锦江优选旅行服务有限公司”已完成工商注册。

3、赛马机制效能进一步激发。进一步划小核算单位，通过竞聘方式产生业务领军人物并组建业务战队以及平台部门。在管理合规的前提下，就业务运行中的事权、财权、人事权，根据实际需要向业务战队充分授权。实施“三层指标”刚性考核，业务部门独立核算并承担经营指标，实现公司和员工“利益共享、风险共担”。

4、人员安置分流平稳有效。报告期内，公司所属旅行社企业分流安置员工二百余人，分流安置工作平稳，为实现公司高质量发展奠定了基础。

5、人事制度改革接轨市场。竞聘上岗、分流安置和薪酬套改三项工作的同步有序推进为优化公司劳动用工制度和薪酬管理体系创造良好条件。竞聘上岗人员全部重新建立岗位聘用关系，并匹配新的薪酬考核体系，“能进能出”劳动用工体系得到落实。同时，广开渠道从市场上重点招聘相关专业化人才，吸引聚集优秀人才。

（三）砥砺奋进，不懈挖掘商机

报告期内，面对旅行社业务反复经历“收客-取消-退团”的困境，公司积极采取措施，开展各项业务。

1、深耕本地游业务。以多视角认识和发现“海派城市”魅力为目标，基于人文精神、非遗传承、野趣乐趣等主题元素，推出个性化本地游产品。年内串联设计了14条“City Walk”特色线路，组织发团近80班、近1600人次。

2、打响“工会游”品牌。响应市总工会“爱上海、游上海、品上海”活动号召，对接全市相关政府机关、企事业单位工会组织，凸显“红色主题”、“生态休闲”、“民俗文化”、“时尚都市”、“古镇”、“非遗”、“特色场馆”等工会游产品主题。全年组织出行5万余人次。

3、坚持“高端定制”和品牌营销。继续推广“新东方列车”等高端旅行项目，为游客提供“移动酒店”和“当地深度体验”服务。进一步磨合新媒体运作能力，持续推动客群向年轻化方向发展，以“高频”复购带动“低频”旅游产品的销售。

4、融入集团产业链推进文旅融合。利用集团产业链优势，与多地政府机构、文旅部门展开对接，了解当地文旅资源与项目规划，积极匹配相契合的文旅运营内容。公司与福建泰宁进行推广合作，形成“景区+酒店+特色产品销售”新模式。

5、打造会展商旅服务“一条龙”。针对国企、央企、外资企业、政府机构、行业协会等不同类型的客户，分层细化服务方案，形成合理、系统、透明的一站式差旅流程和服务模式。在维护存量客户的基础上，将传统接待业务向全案业务转变，提升利润空间。

（四）数字化转型，提升管理水平

结合深化改革要求，制订公司数字化转型方案和数字化三年行动计划，适配新的商业模式和管理体系，落实“业财融合”和业务流程标准化改造。

1、加快推进数字化布局。在对新商业模式下的业务流程、组织架构和管理要求等的充分调研基础上，确立数字化建设的整体框架，加快推进C端、B端业务平台的应用，加速完善导游领队、在线客服、电子档案管理等系统。

2、优化底层技术支持。部署新的共享服务平台，为推动智能化、精细化、细粒度的“业财融合”管理，提供安全稳定的环境。

3、赋能完善制度建设。结合协同办公平台系统升级，成立制度修订和办公系统OA调整专班，根据业务条线进一步完善事权划分，通过“制度+科技”的方式，确保公司治理体系规范运行。

2 报告期内主要经营情况

2022年度，公司实现合并营业收入19,962.51万元，比上年同期下降32.35%；营业亏损7,664.30万元，比上年同期增亏7,461.13万元；利润总额亏损7,668.53万元，比上年同期增亏7,506.67万元；归属于上市公司股东的净亏损7,665.33万元，比上年同期增亏7,806.60万元。

2.1 主营业务分析

2.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

■

于报告期内，合并利润表部分项目和合并现金流量表部分项目的变动金额及其主要原因如下：

（1）营业收入

本期199,625,135.36元，上年同期295,094,506.15元，本期较上年同期下降32.35%，主要是旅游业务受疫情影响所致。

（2）营业成本

本期169,810,376.48元，上年同期247,841,543.71元，本期较上年同期下降31.48%，主要是旅游业务受疫情影响所致。

（3）管理费用

本期89,961,224.21元，上年同期28,536,819.65元，本期较上年同期上升215.25%，主要是公司实施本次员工安置方案，计提辞退福利所致。

（4）财务费用

本期648,748.24元，上年同期2,682,715.88元，本期较上年同期下降75.82%，主要是汇兑收益增加及与辞退福利和离职后福利相关的利息费用减少所致。

（5）经营活动产生的现金流量净额

本期-92,884,643.34元，上年同期-35,754,128.40元，现金流量净流出较上年同期增加57,130,514.94元，主要是受疫情影响旅游业务现金流入减少，及公司实施员工安置方案，支付内退及协解人员相关费用所致。

（6）筹资活动产生的现金流量净额

本期-840,711.35元，上年同期-1,927,672.76元，现金流量净流出较上年同期减少1,086,961.41元，主要是2022年度分配股利较上年减少所致。

（7）其他收益

本期2,817,718.81元，上年同期4,080,554.91元，本期较上年同期下降30.95%，主要是本期政府补助减少所致。

（8）营业外收入

本期9,109.95元，上年同期492,257.55元，本期较上年同期下降98.15%，主要是上年同期有处置非流动资产利得，本期无此因素所致。

（9）营业外支出

本期51,400.00元，上年同期79,098.93元，本期较上年同期下降35.02%，主要是固定资产报废损失减少所致。

（10）少数股东损益

本期-977,821.66元，上年同期-4,335,080.90元，本期较上年同期减少亏损3,357,259.24元，主要是控股子公司亏损减少所致。

2.1.2收入和成本分析

单位:元 币种:人民币

■

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

■

主营业务分行业情况的说明

2022年度，本公司旅游及相关业务的营业收入比上年同期下降34.30%，占公司当年营业收入的比重82.77%，与上年同期相比减少2.46个百分点，营业收入下降主要是受疫情影响。营收占比较上年同期相比无重大变化。

2022年度，本公司其他业务的营业收入比上年同期上升19.28%，占公司当年营业收入的比重为3.94%，与上年同期相比上升1.71个百分点，没有发生重大变化。

2022年度，本公司旅游及相关业务的毛利率比上年同期上升0.34个百分点，主要是国内游毛利率较同期提高所致。

主营业务分地区情况的说明

2022年度，本公司位于中国大陆地区的营业收入比上年同期减少32.68%，占公司当年主营业务收入的比重100.00%，与上年同期相比上升0.37个百分点，营业收入下降主要是受疫情影响。营收占比较上年同期相比无重大变化。

2022年度，本公司位于中国大陆外其他地区的营业收入比上年同期减少99.63%，占公司当年主营业务收入的比重为0.00%，与上年同期相比下降0.37百分点，主要是受疫情影响，入境旅游业务暂停经营，使营业收入大幅减少所致。

(2).成本分析表

单位：元 币种：人民币

■

成本分析其他情况说明

如前所述，本公司主要从事旅行社业务，营业成本主要为旅游垫付成本。2022年度，公司旅游及相关业务占公司当年全部营业成本的比重为88.48%，比上年同期下降34.54个百分点，主要原因是受疫情影响，旅游业务减少。

2022年度，本公司合并营业成本为16,981.04万元， 比上年同期下降31.48 %。其中，旅游及相关业务成本为15,024.39万元，比上年同期下降34.54%,主要原因是受疫情影响，旅游业务减少。

2.2非主营业务导致利润重大变化的说明

2022年度，公司获得交通银行、中国银行等股票分配的现金股利3,903.25万元，比上年同期增加419.46万元。

2.3资产、负债情况分析

单位：元 币种：人民币

■

资产及负债状况变化的原因说明：

（1）货币资金

本期末134,792,070.70元，上期末193,150,787.52元，下降30.21%，主要是受疫情影响，旅游业务现金流入减少所致。

（2）预付款项

本期末14,334,831.76元，上期末23,551,216.69元，下降39.13%，主要是旅游业务预付款项减少所致。

（3）其他流动资产

本期末 118,313.51 元，上期末1,471,439.41 元，下降91.96%，主要是预缴税费及待抵扣进项税余额减少所致。

（4）在建工程

本期末3,047,480.22 元，上期末599,453.56元，增加408.38%，主要是公司搭建业务平台，对平台投入增加且期末还未达到预计可使用状态所致。

（5）使用权资产

本期末 95,935.27元，上期末260,395.75 元，下降 63.16%，主要是计提折旧所致。

（6）无形资产

本期末3,652,702.89元，上期末5,305,674.80 元，下降31.15%，主要是对软件等无形资产进行摊销所致。

（7）其他非流动资产

本期末4,899,851.80元，上期末2,966,851.80元，增加65.15%，主要是民航保证金增加所致。

（8）应付职工薪酬

本期末 44,718,425.81元，上期末 28,303,254.00元，增加58.00%，主要是公司实施人员安置方案，计提辞退福利所致。

（9）一年内到期的非流动负债

本期末 88,257.78元，上期末171,523.10元，减少48.54%，主要是支付租金费用所致。

（10）其他综合收益（损失）

本期末-5,787,095.44元，上期末 -23,442,010.00元，减少损失17,654,914.56元，主要是其他权益工具投资公允价值变动增加所致。

2.4主要控股参股公司分析

2.4.1主要子公司分析

单位：元 币种：人民币

■

2.4.2主要参股企业分析

单位：元 币种：人民币

■

3 经营计划

根据文化和旅游部办公厅相关通知，分别自2023年2月6日、3月15日起，试点恢复二批共计60个境外目的地国家团队旅游和“机票+酒店”业务；自3月31日起，恢复经营外国人入境团队旅游和“机票+酒店”业务，旅游市场全面迎接反弹。但是，近年来，文旅产业供给侧和需求侧都发生了巨大变化，游客消费能力有所下降，国际航班运力有较大缺口，长交通、目的地供应商价格居高不下，价格战恶性竞争征兆初步显现，叠加海外政治、经济、社会、安全等不确定因素，旅游业务重振的机遇和挑战并存。

根据董事会部署和要求，公司将“改革永远在路上”理念融入生产经营工作，推进商业模式和体制机制的“两个持续创新”，锚定“全国领先的文旅和会展综合服务商”战略目标，重点发力全国布局、文旅融合和大客户一站式服务，加强战略引领，推动主业转型，全力迎接市场开放，翻开公司高质量发展新篇章。

一、大众旅游业务以“平台模式”构筑全国网络

在品牌标准、市场营销、核准上线、运营结算、客服售后、技术支持等“六个统一”的功能集成框架下，加快平台运营功能建设，以平台加盟模式快速推进全国化业务布局。大力吸收和发展外部产品加盟商、供应商和渠道分销商，拓展同业异业资源和客源。上线加盟商分销小程序，实现二级分销管理应用。集聚业界优秀导游、领队、旅行顾问，推动私域流量转化，打造“锦江旅行家”品牌。联动集团会员体系，丰富适合会员积分兑换的旅游碎片化产品，提高会员活跃度和会员积分使用频率。

二、企事业商旅业务实现规模效益 “双增长”

基于“一站式商旅服务平台”，为客户提供一站式的差旅管理、会奖策划、员工旅游等解决方案，提升在会奖商旅市场的市场占有率。通过与集团业务协同、客户共享的方式，为集团其他板块提供服务和支持，联合开发大型国企、央企及政府机构市场，利用差旅业务引流并拓展酒店、租车等相关业务，搭建共赢共生的业务闭环。

三、项目类创新业务取得突破

筹备成立“文旅目的地发展联盟”并举办首届“文旅产业投资博览会”，与相关IP运营、投资建设、策划以及露营、亲子、演艺等各方供应商建立合作关系。

赋能传统旅游业务转型，着力推进“福建三明”等文旅资源开发运营的创新项目。在目的地运营、客源引流、整合营销等方面寻找商机，逐步形成新的增长点。

四、产品迭代升级创造价值

研判消费者旅游消费偏好，以精品、高端、定制为特征，注重产品原创和内容设计，打造符合市场需求的核心与爆款产品。全面启动上海市相关大中小学生红色思政“一大党史研学”主题活动。

贴合市场需求通过包机、切位等方式占据资源优势，内引外联集团酒店、车辆、餐饮、城市服务等板块产业资源，重构旅游服务价值链和供应链，抓住旅游业务复苏的机遇。

五、用好绩效考核和薪酬分配“指挥棒”

以“人效”为第一效率指标，落实“强激励、严考核”制度。业务端全面实施“生存指标--考核指标--奋斗指标”三层指标考核体系。中后台落实工作职责到每个人，明确工作流程和标准，接受业务部门考评。以“前台出效益、中后台出效率”为要求，将刚性考核与“淘汰”、“提奖”直接挂钩，激发员工内生动力。

六、以数字工具驱动精细化管理

持续完善制度建设，明确事权划分，在管理合规、总额控制的前提下，对业务战队相关财权、人权、分配权进行赋权配责，做到既要“真授权，授到位”，又要“接得住，管得好”，构筑“以制度促规范”的长效机制。

持续推进数字化转型，重点聚焦锦旅优选共享、锦江商旅服务、在线客户服务等三个业务平台以及财务管理、协同办公、合同档案管理等三个管理平台建设，同时，加快各系统优化升级，重构业务流程节点，完善“业财融合”，以信息技术把控关键节点、提高运行效率，实现控风险、促生产。

七、持续打造“专家”“管家”人才梯队

落实人才强企和青年人才战略。倡导每个员工做“专家”人才，管理服务部门当好企业“管家”、业务部门当好游客需求“管家”。加快年轻后备干部人才培养，广开渠道，形成可持续发展的优秀人才梯队。以市场化的管理和激励约束方式，努力打造一支总量充足、结构合理、专业优势明显、符合企业发展需要的人才队伍。

八、分层分级调整，改革工作深化彻底

着力做好“两个深化推进”：一是深化推进业务领军人物能力提升培训，支持战队快速成长；二是深化推进富余员工定期定点培训，加快转化速度，确保深化改革全面彻底。

同时，评估行业前景、企业综合实力及与旅游主业关系，推进公司三级以下非旅行社企业、外地企业深化改革工作。细化资产、业务、人员、股权调整的具体实施方案，落实责任人和时间节点，根据企业实际情况，分层分级、分类管理、逐步推进。

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2023-006

上海锦江国际旅游股份有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月27日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届董事会第十次会议的通知，2023年4月7日在上海市延安东路100号3楼会议室召开第十届董事会第十次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由周维董事长主持，公司监事会成员与高级管理人员列席了本次会议。

本次会议审议的《关于聘请公司2023年度财务报表和内控审计机构的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度拟发生关联交易的议案》、《关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》、《关于制定〈关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案〉的议案》、《关于公司向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》等经公司董事会审计与风控委员会和独立董事事前审阅，同意提交本次董事会审议。

经会议审议表决，一致通过以下议案：

一、2022年度董事会报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、2022年年度报告及摘要

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、2022年度财务决算报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、2022年度利润分配预案

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司净利润6,093,912.57元，加上2022年初可供分配利润541,713,930.27元，减去2022年已分配利润662,781.35元,2022年末母公司报表中可供分配利润为547,145,061.49元。公司拟定2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日的总股本132,556,270股为基数，每10股派发现金红利人民币0.05元（含税）,红利派发总额计662,781.35元，剩余未分配利润546,482,280.14元结转下年度。

在批准2022年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。（详见公司《2022年年度利润分配预案公告》2023-008号）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于支付会计师事务所审计费用的议案

报告期内，本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2022年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计132.5万元人民币，其中当年度财务报表审计费用为97.5万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为35万元人民币（含代垫支出、费用以及相关税费）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于聘请公司2023年度财务报表和内控审计机构的议案

董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据审计工作量与会计师事务所协商确定其酬金。

（详见公司《关于公司续聘会计师事务所的公告》2023-009号）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于公司会计政策变更的议案

公司独立董事对该议案发表了同意该议案的独立意见。

（详见《公司关于会计政策变更的公告》2023-010号）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度拟发生关联交易的议案

公司独立董事对该议案发表了同意该议案的独立意见。

（详见《公司日常关联交易公告》2023-011号）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在关联企业任职的本公司6名董事回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案

公司独立董事对该议案发表了同意该议案的独立意见。

（详见公司《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》2023-012号）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在关联企业任职的本公司6名董事回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案

公司独立董事对该议案发表了同意该议案的独立意见。

详见公司《关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议暨关联交易的公告》2023-013号）以及于上海证券交易所指定网站：http://www.sse.com.cn披露的公司与锦江国际集团财务有限责任公司之金融服务框架协议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在关联企业任职的本公司6名董事回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》

公司独立董事对该议案发表了同意该议案的独立意见。

公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、关于制定《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的议案

公司独立董事对该议案发表了同意该议案的独立意见。

公司《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、关于2022年度高级管理人员薪酬的议案

2022年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为262.40万元（不含独立董事）。

在本公司领取薪酬的1名董事回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十四、2022年度内部控制评价报告

公司《2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述第一、二、三、四、五、六项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2023-007

上海锦江国际旅游股份有限公司

第十届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议于2023年4月7日在上海延安东路100号3楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席王国兴先生主持。会议审议并通过了以下议案:

一、2022年度监事会报告；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、2022年年度报告及其摘要；

公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》的有关要求，对公司2022年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，监事会认为：

⑴公司2022年度报告的编制和审议程序，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

⑵公司2022年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

⑶公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2022年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，公司监事会保证公司公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、2022年度财务决算报告；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、2022年度内部控制评价报告；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于公司会计政策变更的议案；

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度拟发生关联交易的议案；

监事会认为：公司日常关联交易审议程序合法、依据充分；关联董事对关联议案回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案

监事会认为：公司向控股子公司委托贷款是为了缓解控股子公司的现金流压力，支持控股子公司的生产经营，委贷利率及手续费定价合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益；本次委托贷款事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；关联董事回避表决。同意公司本次向控股子公司提供委托贷款暨关联交易事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案

监事会认为：公司与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）签订金融服务框架协议，是以市场原则为基础，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次与锦江财务公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、关于公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》

监事会认为：经审阅公司出具的《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》，认为该报告是客观、公正的，充分反映了锦江财务公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、关于制定《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的议案

监事会认为：公司制定的《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，明确了风险处置的总则、组织机构及职责、风险报告与信息披露、应急处置程序及措施、后续事项处置等，能够防范、降低风险，及时控制和化解锦江财务公司的资金风险，维护资金安全。该预案是充分、可行的，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司监事会

2023年4月11日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2023-008

上海锦江国际旅游股份有限公司

2022年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利人民币0.005元（含税）。B股股东的现金红利以美元支付，美元与人民币汇率按公司2022年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。

● 本次利润分配预案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2022年12月31日，上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供股东分配利润为人民币547,145,061.49元。经董事会决议，本次利润分配预案如下：

1、公司2022年度利润分配采用现金分红的方式，拟向2022年度实施权益分派的股权登记日登记在册的全体股东派发红利，每10股派发人民币0.05元（含税）。以截至2022年12月31日的总股本132,556,270股为基数，拟派发红利总额计人民币662,781.35元（含税）。在批准2022年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向控股股东上海锦江资本有限公司支付，以美元向B股股东支付。根据《境内上市外资股规定实施细则》的规定，美元与人民币汇率按公司2022年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。

二、公司履行的决策程序

（一）2023年4月7日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议并一致通过了《公司2022年度利润分配预案》。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

董事会拟定的2022年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。面对新冠疫情对旅游业前所未有的冲击，公司坚持以现金分红方式回报股东。同意将该利润分配预案提交公司董事会、股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流状况及生产经营产生重大影响。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2023-009

上海锦江国际旅游股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员共6,667人，注册会计师共1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。

德勤2021年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币33亿元，证券业务收入为人民币7亿元。德勤为61家上市公司提供2021年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.80亿元。德勤所提供服务的上市公司中主要行业为制造业,金融业,房地产业,信息传输、软件和信息技术服务业,交通运输,仓储和邮政业。德勤提供审计服务的上市公司中与上海锦江国际旅游股份有限公司同行业客户共1家。

2、投资者保护能力

德勤购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

近三年，德勤及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。本所曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人吴静娴女士，自2007年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2010年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。吴静娴女士自2022年开始为上海锦江国际旅游股份有限公司提供审计专业服务。

质量控制复核人茅志鸿先生，自1999年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。

拟签字注册会计师黄一婷女士，自2012年加入德勤，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。黄一婷女士自2019年开始为上海锦江国际旅游股份有限公司提供审计专业服务。

2、诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

德勤及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计132.5万元人民币，其中当年度财务报表审计费用为97.5万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为35万元人民币（含代垫支出、费用以及相关税费）。

本期审计费用是以德勤合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。

公司2022年度财务报告审计费用及内控审计费用与2021年度费用相同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、公司第十届董事会审计与风控委员会2023年第二次会议预审通过《关于聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内控审计机构的议案》。审计与风控委员会认为：德勤具有从事证券服务业务的资格，2022年度，在为公司提供财务报表和内部控制审计服务中，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成公司委托的各项工作。同意将该议案提交董事会审议。

2、公司独立董事事前认可本次续聘会计师事务所的议案并参与了议案表决，发表了如下独立意见：德勤具备相应的执业资质和胜任能力，相关审议程序的履行充分、恰当，同意公司继续聘请德勤为公司2023年度财务报表和内控审计机构。

3、公司于2023年4月7日召开第十届董事会第十次会议，一致审议通过了《关于聘请公司2023年度财务报表和内控审计机构的议案》。

4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2023-010

上海锦江国际旅游股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）分别于 2021 年 12 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日发布的《企业会计准则解释第 15 号》（以下简称“解释15号”）、《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称“解释16号”）的相关规定，上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）对公司会计政策进行相应变更，本次会计政策变更对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

财政部于2021年12月30日发布了解释15号，规范了固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理和亏损合同的判断。该规定自2022年1月1日起施行。

财政部于2022年11月30日发布了解释16号，规范了关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理和关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。该规定自2022年11 月30 日起实施。

根据财政部的上述规定，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部解释15号、解释16号的相关规定进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

三、本次会计政策变更的审批程序

2023年4月7日，公司分别召开了第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司董事会及监事会同意根据上述会计准则解释的规定对会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

公司独立董事、监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、第十届董事会第十次会议决议；

2、第十届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第十次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2023-011

上海锦江国际旅游股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

● 日常关联交易为公司正常经营行为，以市场价格为定位标准，未对关联方形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2023年4月7日，公司十届十次董事会审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度拟发生关联交易的议案》。关联董事周维、周东晓、沙德银、何一迟、郑蓓、张珏均回避表决，其余3名非关联董事均表决同意该议案。

2、公司独立董事事前认可本次日常关联交易并参与了关联交易议案的表决，发表了如下独立意见：

公司2022年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2023年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为的原则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。

3、公司审计与风控委员会对上述议案进行了事先审核，意见如下：公司的日常关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性；不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益；同意将该议案提请公司董事会审议。

4、2023年4月7日，公司监事会十届五次会议审议《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度拟发生关联交易的议案》，全体监事一致审议通过该议案。

5、该议案无需经公司股东大会审议表决。

（二）2022年度日常关联交易执行情况

1、向关联人提供劳务

单位：万元 币种：人民币

■

2、接受关联人提供的劳务

（下转27版）