德力西新能源科技股份有限公司

公司代码：603032 公司简称：德新科技

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认并出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10326号），截止2022年12月31日，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为16,292.56万元，累计可供股东分配的利润为57,543.20万元；母公司2022年度实现的净利润为-2,344.13万元，母公司实际累计可供分配利润为31,769.70万元。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，经董事会审议，公司2022年度拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股,不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本168,183,000股，本次转增股本后，公司的总股本为235,456,200股。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）锂电池裁切设备业务板块

1、锂离子电池行业情况

锂离子电池按照应用领域分类可分为储能锂离子电池、动力锂离子电池和消费锂离子电池。储能锂离子电池涵盖通讯储能、电力储能、分布式能源系统等，是支持能源互联网的重要能源系统。动力锂离子电池主要应用于动力领域，服务的市场包括新能源汽车、电动叉车等工程器械、电动船舶等领域。消费锂离子电池涵盖消费与工业领域，包括智能表计、智能安防、智能交通、物联网、智能穿戴、电动工具等，是支持万物互联的关键能源部件之一。

2023年2月23日，国家工信部电子信息司发布《2022年全国锂离子电池行业运行情况》。根据工信部公布的数据，2022年全国锂离子电池产量达750GWh，同比增长超过130%，行业总产值突破1.2万亿元，是上一年行业总产值6000亿元的约两倍。工信部表示，2022年，我国锂离子电池行业坚持供给侧结构性改革，加快技术创新和转型升级发展，不断提升先进产品供给能力，保持快速增长态势。行业总体呈现出以下一些特点：一是产量持续快速增长，产业规模不断扩大。根据行业规范公告企业信息及研究机构测算，2022年全国锂离子电池产量达750GWh，同比增长超过130%，其中储能型锂电产量突破100GWh；正极材料、负极材料、隔膜、电解液等锂电一阶材料产量分别约为185万吨、140万吨、130亿平方米、85万吨，同比增长均达60%以上；产业规模进一步扩大，行业总产值突破1.2万亿元。二是行业应用加速拓展，助推双碳进程加快。2022年，锂电在新能源汽车领域以及风光储能、通信储能、家用储能等储能领域加快兴起并迎来增长窗口期，2022年全国新能源汽车动力电池装车量约295GWh，储能锂电累计装机增速超过130%。2022年全国锂电出口总额3426.5亿元，同比增长86.7%，为新能源高效开发利用和全球经济社会绿色低碳转型作出积极贡献。三是技术进步加快步伐，先进产品层出不穷。骨干企业围绕高效系统集成、超大容量电芯等方向加快布局，先进电池产品系统能量密度超过250GWh/kg；柔性、耐低温、防水性的新型电池产品在冬奥装备上成功应用；新一代信息技术与新型储能产品进一步融合，智能液冷技术等显著增强储能系统热管理水平，降低系统安全隐患。四是行业投资热情高涨，全链加强协同合作。据不完全统计，2022年仅电芯环节规划项目40余个，规划总产能超1.2TWh，规划投资4300亿元。上游产品价格高位震荡，锂电二阶材料价格反复冲高回落，电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂（微粉级）2022年均价分别达48.1万元/吨、46.4万元/吨。锂电企业通过投资参股、签订长单、联合攻关等多种形式，加强产业链上下游合作。若结合工信部的数据和此前国内研究机构EVTank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书(2023年)》，可以看到，2022年，我国锂离子电池产业在全球仍然居于领军者角色。同时白皮书数据显示，2022年，全球锂离子电池总体出货量957.7GWh，同比增长70.3%。中国锂离子电池出货量达到660.8GWh，同比增长97.7%，超过全球平均增速，且在全球锂离子电池总体出货量的占比达到69.0%。

锂离子电池行业上游主要由正极材料、负极材料、电解液、隔膜等行业构成，下游主要动力型锂离子电池主要应用于新能源汽车，包括新能源乘用车、新能源商用车等；消费类锂离子电池主要应用于手机、便携式电脑（含平板电脑和笔记本电脑）、蓝牙耳机、可穿戴设备等“3C产品”中；储能型锂离子电池主要用于调峰电源、储能电池等储能产品的锂电池电芯及模组。锂离子电池产业链构成情况如下图所示：

注：其中蓝色部分为公司主营业务所涉及的领域。

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公司主要产品应用于锂电池电芯制作工序，经模具分切/冲切后的极片/极耳通过下一步卷绕或叠片工序从而完成裸电芯成型。电芯是锂电池的核心部件，其优劣直接决定了锂电池各种性能指标，如能量密度、比功率、温度适用范围、安全性能及使用寿命等，而极片/极耳裁切过程中如产生的毛刺和粉尘过大，将容易损坏隔膜造成电芯短路，从而给电池的安全带来重大隐患。公司在此基础上不断精进工艺水准，产品、技术及服务质量已获得客户肯定，成为主要客户锂电池裁切模具产品的核心供应商及合作伙伴。同时公司深度参与大部分核心客户新产品的开发过程，专门负责其配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作。公司主要客户对致宏精密产品的采购均已进入连续化、规模化采购阶段，形成良好、稳定的合作关系。

2、锂电设备行业现状及发展趋势

中国锂电池生产设备发展始于1998年，在行业发展早期，日本、韩国一直处于锂电设备行业的国际领先地位。我国锂电设备从90年代起步至今，大致经历了三个大的发展阶段。在前两个阶段，我国实现了从大量依赖进口设备到自主研发成套锂电设备的转变。近几年，随着政策的大力扶持与下游需求的持续拉动，国内锂电设备公司不断崛起，自主研发与创新实力不断增强，产品性能和质量都有很大的提高，并在成本、交付及售后等方面体现出更强的竞争优势，在基本完成进口替代后，国内的头部锂电设备公司已开始率先抢占海外市场。2020年以来随着新能源汽车的快速放量，动力电池领域相关设备需求快速增长，国内锂电设备市场规模迎来快速增长。

伴随2020年11月国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展（2021-2035年）》及2021年发布的《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《2030年前碳达峰行动方案》，我国碳达峰、碳中和“1+N”政策体系核心内容已呈现，同时全球范围内也在加速形成“碳中和”、“碳达峰”共识，主要汽车生产及消费国均着力发展新能源汽车产业。新能源汽车市场的繁荣极大拉动了锂电行业相关需求，未来行业智能电动大趋势将持续加速演进。国内汽车行业在“双碳”政策的引导下，随着2022年新能源汽车购置补贴的稳定落地，叠加优质车型持续投放上市，我国新能源汽车进入了规模化快速发展阶段，引领着全球新能源汽车销量持续上升。未来，新能源汽车市场的爆发式增长也将会持续拉动对锂电设备需求的上升，也对锂电设备的交付品质和交付速度提出了更高的要求。过去一年，头部锂电设备企业均开始加速扩产，且在技术实力、协同开发、稳定性控制、资金实力、交付速度和规模等方面更具有优势，可快速帮助电池企业在新工艺、新产品落地及市场投放上提供保证，因此市场订单将进一步向头部锂电设备企业倾斜。为提升市场份额，企业不断研发新产品、提升工艺品质，从而推动了国产锂电设备产业迈入黄金发展时期。此外，头部锂电设备公司也将日益发挥规模化优势，并通过导入精细化生产管理、整合供应链资源，实现降本增效，进一步提升盈利能力和经营质量。

（二）道路运输业务板块

交通运输业指国民经济中专门从事运送货物和旅客的社会生产部门，现代交通运输方式主要包括道路运输、铁路运输、水运运输、航空运输、管道运输等运输方式。道路运输，是一种在道路上进行运输活动、实现“门到门”直达的陆上运输方式。目前，我国已经形成了公路、铁路、水路、航空、管道运输并存的立体综合交通运输体系，并且五种交通运输方式既相互补充，又相互竞争。

由于新疆独特的地理及自然条件以及在国家“一带一路”发展战略的重要布局，自治区交通基础设施投资规模仍呈现高位高速度大规模运行态势，道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，新疆铁路民航夺占市场势头不减，高铁、城际、私家车已成为流量出行的首选，传统道路运输企业战略生存空间面临严峻挑战。此外，作为安全生产经营性企业，运行安全和行业管理已成为客运发展和创新突破不了的天花板。因此，公路运输只有发展转向，利用灵活机动性强、发车密集度高的特点，专注于中短途运输，在我国交通运输体系中主要承担中、短途和复杂气候、地理环境下的“兜底性”运输任务，相应的使道路运输企业业绩与毛利率水平呈下降趋势。

1、锂电设备裁切模具业务情况说明

产品情况：致宏精密是德新科技全资子公司，是一家专业从事精密模具研发、设计、生产和服务的企业，长期专注于锂电池极片成型制作领域，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提供能满足不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品及解决方案。致宏精密锂电设备裁切模具有锂电池极片叠片模切模具、多极耳卷绕模切模具、3C异型极片成型模具、精密极片模切刀、精密陶瓷模具、TWS叠片模具，主要应用于锂电池极片成型制作环节，即锂电池电芯制作工序，经模具分切/冲切后的极片/极耳通过下一步卷绕或叠片工序从而完成裸电芯成型。根据客户的生产工艺、产品形状及大小，裁切成型各种不同的极片，以满足客户的需求。

经营模式：由于锂电池极片裁切精密模具及高精密模切刀等产品根据不同客户需求具有差异化、定制化特点，致宏精密实行“按订单生产”的生产模式。致宏精密与客户直接进行技术洽谈，确定产品工艺与各项参数，根据客户对产品规格、功能、生产工艺、技术参数等需求，组织业务部和研发部、工程部相关人员进行初步方案设计并对成本、技术及可行性综合评估，向客户报送初步方案及报价，客户评审通过后双方签订合同或订单。致宏精密生产部根据与客户签订的订单或合同安排生产计划，研发部、工程部按照客户具体要求对产品进行开发设计与方案论证，并就项目方案与客户持续进行沟通、讨论，待确定具体方案后，进入最终的生产环节。生产完成后，由致宏精密负责将产品运输至客户处，由致宏精密派驻工程师协助安装调试。客户使用过程中达到约定的使用次数或时间后对相应模具进行验收对账。在此过程以及后续使用过程中由致宏精密向客户提供持续的技术支持和售后服务。

主要产品介绍：

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2、涂布模头设备业务

致锋科技从事挤压涂布模头新品开发加工、挤压涂布模头配件制作、挤压涂布模头修磨、表面镀层、涂布垫片加工。同时，针对客户需求，公司还提供涂布模头增值与改造服务。公司成立至今，新模头制作业务已成功为部分头部锂电企业提供过同级于进口品牌模头定制化服务，模头修磨业务成功为锂电企业提供上百次模头修磨业务。

主要产品包括单腔模头、双腔标准型模头、超硬涂层模头、差动螺纹调节模头等各类涂布模头及相关产品配件。

3、客运汽车站业务情况说明

经营模式：公司客运汽车站业务主要包括向具有道路客运经营资质的企业提供其所属营运车辆进站发班等各类站务服务，向旅客提供候车、休息、安保、信息等相关服务。根据车站级别及交通、物价部门核定的标准收取费用，主要包括客运代理费、站务费、行包运输代理费、退票费、车辆停放费等。新德高铁汽车站是国家一级汽车站。

报告期，公司完成运输周转量654.1万吨公里，同比减少61.77 %；客运量13.41万人次，同比减少48.76 %；货运量0.79万吨，同比减少86.08 %；完成旅客周转量5785.8万人公里，同比减少40.08 %；完成货运周转量75.52万吨公里，同比减少89.87 %；全年共计发班10747班，与去年同期相比减少1514班。

4、道路客运业务情况说明

经营模式：公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和国际班车客运服务。公司拥有经交通主管部门核定的客运线路经营权，通过配置相应的营运车辆为旅客提供人员及随身行李的运输服务，并按照规定收取相应费用。截至报告期末，公司拥有国内客运班线61条，各类营运车辆273辆，其中班线客运车辆243辆（含非定线旅游车辆30辆），班线客运客座6782座(含非定线旅游客座690座)。国内班线涵盖乌鲁木齐至新疆区内主要大中城市和甘肃等其他省市，国际班线涵盖哈萨克斯坦。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现主营业务收入58,228.26万元，比上年同期增长114.64%；实现归属于上市公司股东的净利润16,292.56万元，比上年同期上升130.38%；实现归属于上市公司股东的扣非净利润为15,679.76万元，比上年同期增加10,835.02万元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适

证券代码：603032 证券简称：德新科技 公告编号：2023-008

德力西新能源科技股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为兼顾德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展，并基于公司目前的经营状况，董事会拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

●本次资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：鉴于公司2021年并购东莞致宏精密模具有限公司100%股权，尚需支付第四期股权对价款，所需支付额度较大。且公司目前产销两旺，尚需对生产规模进一步增加，上述事项对于资金需求较大。为更好地维护全体股东的长远利益，经董事会研究决定，公司2022年度不派发现金红利、不送红股、以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认并出具的标准无保留意见的《审计报告》【信会师报字[2023]第ZF10326号】，截止2022年12月31日，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为16,292.56万元，累计可供股东分配的利润为57,543.20万元。经公司第四届董事会第六次会议以及第四届监事会第六次会议审议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

1、2022年度不派发现金红利。

2、公司2022年度拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股,不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本168,183,000股，本次转增股本后，公司的总股本为235,456,200股。(公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致)。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、本年度不进行现金分红的情况说明

鉴于公司2021年并购东莞致宏精密模具有限公司100%股权，尚需支付第四期股权对价款，所需支付额度较大。且公司目前产销两旺，尚需对生产规模进一步增加，上述事项对于资金需求较大。为更好地维护全体股东的长远利益，经董事会研究决定，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

三、公司未分配利润的用途及使用计划

截至2022年12月31日，尚需支付并购致宏精密1.725亿元股权对价款，综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

四、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月7日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，考虑到公司并购东莞致宏精密后资金需求较大，为保持公司持续发展及资金流动性的需要，确保公司拥有必要的、充足的资金以应对外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险，更好地维护全体股东的长远利益，根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，同意公司2022年度不派发现金红利，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为2022年度利润分配预案符合公司实际情况及长远发展，具备合理性；符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，因此独立董事发表了同意的独立意见并同意将上述利润分配预案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；有利于公司持续稳定的发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，因此监事会同意上述利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配及资本公积转增股本方案对公司每股收益、现金流状况及生产经营等均无重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

德力西新能源科技股份有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：603032 证券简称：德新科技 公告编号：2022-009

德力西新能源科技股份有限公司

关于东莞致宏精密模具有限公司2022年业绩承诺实现情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“德新科技”）于2021年2月27日收购了赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州致宏”）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“健和誉健”）、赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州致富”）、赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州致鑫”）合计持有东莞致宏精密模具有限公司（以下简称“致宏精密”）100%的股权。根据相关规定，现将致宏精密2022年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、基本情况

公司于2021年3月15日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》等议案，同意现金支付的方式，以65,000万元人民币的价格收购致宏精密100%股权。2021年3月30日公司完成了股权转让的工商变更登记手续，取得了东莞市市场监督管理局换发的《营业执照》。

二、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的基本情况

（一）业绩承诺

根据上市公司与赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫和郑智仙签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺方为赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫以及郑智仙，业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为6,410.50万元、6,916.00万元和8,173.50万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。

各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会计估计。

各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专项审核报告》为依据相应确定。

（二）业绩补偿

业绩承诺期内各年，上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起15个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知转让方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金额、现金返还金额，转让方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。

当期应补偿总金额＝（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司100%股权的交易价格-累计已补偿金额。

各转让方应补偿金额=当期应补偿总金额×本次交易前该转让方持有标的公司股权比例各期计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

（三）最高补偿额

各方同意，因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过转让方在本次交易中获得的交易总对价。

（四）连带责任

各转让方及标的公司实际控制人郑智仙作为业绩承诺方，均为本次交易中各方应履行的补偿义务互相承担连带责任。保证期间为3年，自担保的主债务履行期届满之日起开始计算。

（五）超额业绩奖励

业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润（以下简称“累计实现净利润总额”）超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。

超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数

超额业绩的30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决定；超额业绩的20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标的公司核心团队进行股权激励。

在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的20%。

上述奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配时间，报上市公司董事会/或股东大会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的股权激励人员范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东大会批准实施。

因超额业绩奖励发生的相关税费由受奖励对象自行承担并依法缴纳。

（六）若标的公司未完成业绩承诺，交易对价支付、业绩补偿的优先级安排

根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议约定，标的资产未完成业绩承诺时，对价不全额支付，业绩补偿优先于对价支付，具体约定如下：

（1）德新科技应于德新科技股东大会审议通过本次交易，且交易对方所持标的公司（即致宏精密）100%股权向德新科技转让的工商变更登记完成后20个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第一期转让价款，第一期转让价款占德新科技应向交易对方支付的交易对价的40%，即260,000,000.00元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。

（2）德新科技应于关于标的公司2020年业绩实现情况的《专项审核报告》出具后10个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二期转让价款占德新科技应向交易对方支付的交易对价的11%，即71,500,000元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。

（3）德新科技应于关于标的公司2021年业绩实现情况的《专项审核报告》出具后10个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第三期转让价款，第三期转让价款占德新科技应向交易对方支付的交易对价的22.46%，即145,970,000.00元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。

（4）德新科技应于关于标的公司2022年业绩实现情况的《专项审核报告》出具后10个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第四期转让价款，第四期转让价款占德新科技应向交易对方支付的交易对价的26.54%，即172,530,000.00元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。

德新科技向交易对方支付转让款时，若交易对方依据本协议之约定应向德新科技履行补偿义务的，则德新科技在支付转让款时，应在扣除交易对方尚需支付的补偿款后，将剩余价款支付给交易对方；德新科技尚需支付的当年度转让款全部扣除后仍不足以履行补偿义务的，交易对方应将之前已取得的相应补偿款退还予德新科技，直至业绩补偿义务履行完毕。

（七）减值测试及补偿

业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试测试结果的专项审核报告。在2022年度标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》和资产减值测试专项审核报告均出具后10个工作日内，上市公司向转让方指定的银行账户支付第四期转让价款。若标的资产期末减值额大于业绩承诺期内业绩补偿总金额，则业绩补偿方除须按照《购买资产协议》业绩承诺补偿约定进行补偿外，还应按照如下公式对上市公司予以资产减值补偿：

标的股权减值应补偿金额=标的股权期末减值额-业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿总金额。

上述减值测试中应扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

交易对方及郑智仙对标的股权资产减值应补偿金额互负连带责任，具体补偿方式与《购买资产协议》约定的业绩补偿方式相同。

各方同意，业绩补偿及减值补偿总金额合计不超过交易对方在本次交易中获得的交易总对价。

三、东莞致宏精密模具有限公司2022年度业绩承诺实现情况

东莞致宏精密模具有限公司2022年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2023年4月7日出具的《德力西新能源科技股份有限公司2022业绩承诺实现专项审核报告》【信会师报字[2023]第ZF10330号】。经审计的东莞致宏精密模具有限公司2022年度归属于母公司股东的净利润为21,674.15万元，其中已计提超额业绩奖励5,083.08万元。计提超额业绩奖励前2022年度归属于母公司股东的净利润为25,994.78万元，扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为25,984.87万元。2022年度承诺业绩为8,173.50万元，业绩承诺实现率为317.92%。

特此公告。

德力西新能源科技股份有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：603032 证券简称：德新科技 公告编号：2023-010

德力西新能源科技股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除

限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次符合解除限售条件的激励对象共100名。

●本次可解除限售的限制性股票数量为293.2万股，约占公司目前股本总额的1.74%。

●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

德力西新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月7日召开第四届董事会第六次会议以及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满且相关解除限售条件已经成就，公司董事会同意为符合解除限售条件的100名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜，解除限售的数量为293.2万股，占公司目前总股本的1.74%。现将相关情况公告如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

(一)2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2021年7月30日，公司召开第三届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

3、2021年8月2日至2021年8月11日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年8月13日，公司监事会发表了《德新交运监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

4、2021年8月20日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年9月1日，公司召开了第三届董事会第二十六次临时会议和第三届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2021年9月28日，公司完成了《2021年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的授予登记工作，并于2021年9月30日披露了《关于2021年限制性股票首次授予登记完成的公告》。

7、2022年8月8日，公司召开了第四届董事会第三次临时会议和第四届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票预留部分授予的激励对象名单进行了核实。

8、2022年9月7日，公司完成了《2021年限制性股票激励计划》预留部分的授予登记工作，并于2022年9月9日披露了《关于2021年股权激励计划（预留部分）授予登记完成的公告》。

9、2023年4月7日，公司召开第四届董事会第六次会议以及第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。

(二)本激励计划授予情况

■

注：以上首次授予和预留授予部分为实际授予登记的限制性股票数量及人数。

(三)本次限制性股票解除限售情况

本次为公司2021年限制性股票激励计划首次解除限售。

二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

(一)首次授予部分第一个限售期已经届满

根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

■

如上所述，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票登记完成日起18个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完成日起30个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为激励对象获授总量的 40%。本次激励计划首次授予登记完成日为2021年9月28日，首次授予部分第一个限售期已于2023年3月28日届满。

(二)首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，公司董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满且相关解除限售条件已经成就，根据《激励计划》、《考核管理办法》的相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司根据规定为首次授予部分符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。

三、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况

本次共计100名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为293.20万股，占目前公司股本总额的1.74%。

本次解除限售情况具体如下：

■

注：1、宋国强先生因其个人退休已辞去总经理一职；

2、本次解除限售事宜无不符合解除限售条件的激励对象

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2022年度业绩满足公司激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，100名激励对象第一个解除限售期绩效考核合格，其作为激励对象的解除限售资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为100名激励对象办理第一个解除限售期的293.2万股限制性股票的解除限售手续。

五、独立董事意见

公司层面2022年度业绩已达到考核目标，首批100名限制性股票激励对象个人考核结果达标，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的可解除限售条件，公司股权激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，激励对象符合解除限售的资格条件。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为100名激励对象办理第一个解除限售期的293.2万股限制性股票的解除限售手续。

六、监事会意见

公司监事会对本次解除限售激励对象名单进行核查后认为，公司100名激励对象解除限售资格合法有效，满足《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为100名激励对象办理第一个解除限售期的293.2万股限制性股票的解除限售手续。

七、本次解除限售的限制性股票注意事项

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。并且在原定任期届满前每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等有关规定。若《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

八、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见出具之日，根据《激励计划》、《考核管理办法》的相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次限制性股票解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《考核管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满且相关解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象限制性股票数量均符合《考核管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次解除限售尚需在有关部门办理相关手续。

特此公告。

德力西新能源科技股份有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：603032 证券简称：德新科技 公告编号：2023-011

德力西新能源科技股份有限公司

2023年度续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司IPO、2016-2022年度提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度审计机构，为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2021年业务收入45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元，上市公司审计收费7.19亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户33家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：孙峰

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名： 强爱斌

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：魏琴

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（上述人员过去三年没有不良记录。）

二、审计收费

审计费用定价原则：2022年度主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

公司2022年度审计费用为160万元（其中财务报表审计费用为130万元，内控审计费用为30万元），定价原则未发生变化。公司授权管理层根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定2023年审计费用。

（下转138版）